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原标题:联建光电:深圳市力玛网络科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况审核报告 深圳市力玛网络科技有限公司 2019年度业绩承诺完成情况 审核报告 大信专审字[2020]第34-00040号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 深圳市力玛网络科技有限公司 2019年度业绩承诺完成情况审核报告 大信专审字[2020]第34-00040号 深圳市联建光电股份有限公司全体股东： 一、审核意见 我们对 深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于深圳市 力玛网络科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。 我们认为，贵公司管理层编制的《关于深圳市力玛网络科技有限公司2019年度业绩承诺 完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定编制 ，在所有重大方面公允反映了深圳市力玛网络科技有限公司2019年度业绩承诺的 完成情况。 二、形成审核意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、管理层和治理层的责任 贵公司管理层负责 按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露 《关于深圳市力玛网络科技有限公司2019年 度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其 不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。 治理层负责监督贵公司 关于深圳市力玛网络科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况报 告过程。 四、注册会计师的责任 我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于深圳市力玛网络科 技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。 在按照 审计 准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。 （二） 在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计 算等我们认为必要的审核程序。 五、其他说明事项 本报告仅供贵公司披露重大资产重组相关信息时使用，不得用于其他目的 。 因使用不当 造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二○二〇年五月二十八日 深圳市联建光电股份有限公司 关于深圳市力玛网络科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明 一、基本情况 深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年4月28日 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公 司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股 份的方式，向马伟晋发行11,055,331股股份、向新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙） 发行8,115,730股股份、向朱嘉春发行1,611,572股股份、向郭检生发行969,258股股份、 向申箭峰发行951,898股股份、向罗李聪发行951,898股股份、向向业胜发行645,207股股 份、向刘为辉发行471,609股股份、向陈斌发行471,609股股份、向周伟韶发行471,609股 股份、向新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）发行6,195,744股股份、向太原市 瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）发行1,239,148股股份、向新余市博尔丰投资管理中心 （有限合伙）发行9,344,680股股份、向肖连启发行3,799,148股股份、向新余市励唐会智 投资管理中心（有限合伙）发行1,792,340股股份、向新余奥星投资合伙企业（有限合伙） 发行3,634,468股股份、向李卫国发行3,478,723股股份、向新余众行投资管理合伙企业（有 限合伙）发行893,617股股份，共计56,093,589.00股股份购买相关资产。 根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，2015年度利润分配实施完毕 后，本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为56,574,142股。 深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“力玛网络”或“标的公司”）收购价以具有 证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2015〕第1566号《深圳市联 建光电股份有限公司拟收购深圳市力玛网络科技有限公司股权项目资产评估报告》评估结果 基础上，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商力玛网络88%股权的交 易作价为人民币79,991.47万元。 力玛网络已于2016年5月10日办理了工商变更登记。 二、 标的公司 2019 年度 业绩承诺情况 公司于第四届董事会第三十九次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于与深圳 市力玛网络科技有限公司原股东签订暨关联交易的议案》， 根据初步测算，力玛网络在承诺期未来年度的净利润预期实现情况为：2018年度预期实现净 利润7,000万元；2019年度预期实现净利润8,100万元，2020年度预期实现净利润9,300万 元。 交易对方马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、 新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）、新余市德塔投资管理中心（有限合伙）承诺力 玛网络2018年的净利润不低于人民币7,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对 方将按照签署的《盈利预测补偿协议》和《承诺期未来年度盈利预测补偿协议书》的相关规 定进行补偿。 以上所称“净利润”，指经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准 无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含广东叁六网络有限公司2015年 被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东权益后归属于母公司股东的税后利润（包括符 合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税收优惠）。经各方确认： （1）2015年度承诺净利润和实际实现净利润均为扣除股份支付影响后的净利润，力玛网 络在承诺期内各年的累积净利润亦以扣除前述股份支付影响后的累积净利润为准； （2）在盈利承诺期内，如果力玛网络实施对外收购，该收购形成会计上的合并报表商誉， 则该等收购所产生的新增利润，不纳入盈利承诺期内对各年度的盈利业绩，即从当年实际实 现的净利润中扣除； （3）2018年1月19日公司签发了联建[2017]024号文件,批准关于支持力玛网络开展新 业务的激励方案，文件约定“对于力玛网络的新增业务，在实现年度盈利前，其亏损部分不 计入力玛网络的对赌业绩考核”。 （4）根据《关于深圳市联建光电股份有限公司内部借款管理规定》，公司及子公司向在 业绩承诺期的子公司借款支付的利息，记入出借方子公司业绩承诺，但年化利息率不得高于 公司同期向银行借款利率的3倍。 三、 标的公司 2019 年度 业绩承诺完成情况 力玛网络2019年度实现的符合《盈利预测补偿协议》和《承诺期未来年度盈利预测补偿 协议书》中约定的净利润为人民币-9,909.13万元，较2019年度业绩承诺数8,100.00万元少 18,009.13万元，未达到承诺的经营业绩目标。 深圳市联建光电股份有限公司 二○二〇年五月二十八日 中财网 |
