吉比特：华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

吉比特：华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 公告日期 2019-12-31     华融证券股份有限公司
    关于厦门吉比特网络技术股份有限公司
    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
    华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“吉比特”或“公司”）首次公开发行 A 股股
    票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查。具体情况如下：
    一、本次限售股上市类型公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2975 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）17800000 股，并于 2017 年 1 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市。
    本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，共涉及 3 名股东，分别为卢竑岩、陈拓琳、高岩。上述股东持有限售股共计 30093125 股，占公司总股本
    的 41.86%，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于
    2020 年 1 月 6 日起上市流通。
    根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，卢竑岩及陈拓琳承诺其持有的吉比特股份在锁定期限届满（2020 年 1 月 4 日）后二年内无减持意向。
    二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 71170525 股，其中无限售条件流通股为 17800000 股，有限售条件流通股为 53370525 股。
    2017 年 3 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。2017 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议，分别审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，以 2017 年 3 月 31 日为授予日，向 23 名激励对象授予 569356 股限制性股票。上述股票已于 2017 年 4 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记工作，公司总股本由 71170525 股增加至 71739881 股，其中有限售条件流通股为 53939881 股，无限售条件流通股为 17800000 股。
    2018 年 1 月 4 日，锁定期为十二个月的首次公开发行限售股 23277400 股上市流通。该等股票上市流通后，公司总股本为 71739881 股，其中有限售条件流通股
    为 30662481 股，无限售条件流通股为 41077400 股。
    2018 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十
    四次会议，分别审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以
    2018 年 1 月 19 日为授予日，向 27 名激励对象授予 142344 股限制性股票。上述股
    票已于 2018 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记工作，公司总股本由 71739881 股增加至 71882225 股，其中有限售条件流通股
    为 30804825 股，无限售条件流通股为 41077400 股.
    2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，公司首次授予部分第一个解锁期解锁的相关条件已成就，合
    计 170810 股限制性股票解锁。2018 年 4 月 18 日，170810 股限制性股票上市流通。
    该等股票上市流通后，公司总股本为 71882225 股，其中有限售条件流通股为
    30634015 股，无限售条件流通股为 41248210 股。
    2019 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，分别审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁及预留授予部分第一期解锁的议案》，公司激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁的相关条件已成就，合计 298916 股限制性股票解锁。2019 年 4
    月 22 日，298916 股限制性股票上市流通。该等股票上市流通后，公司总股本为
    71882225 股，其中有限售条件流通股为 30335099 股，无限售条件流通股为
    41547126 股。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东对其所持股份的承诺如下：
    公司控股股东及实际控制人卢竑岩及其一致行动人陈拓琳承诺：自吉比特在上
    交所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的吉比特的股份，也不由吉比特回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。若违反上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，
    在 10 个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票，且自回购完成之日起所持有的全部吉比特股份的锁定期自动延长三个月；如果因未履行承诺事项而
    获得收益的，所得收益归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本人将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人卢竑岩及其一致行动人陈拓琳承诺：本人持有的吉
    比特股份在锁定期限届满后二年内无减持意向，如在上述期限之外本人拟减持吉比特股份的（须本人届时仍为持有吉比特 5%以上股份的股东），将至少提前五个交易日通知吉比特，并积极配合吉比特履行信息披露义务。若违反前述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在 10 个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本人将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    公司股东高岩承诺：自吉比特在上交所上市交易之日起三十六个月内，不转让本人持有的吉比特的股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。若违反上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在 10 个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票，且自回购完成之日起所持有的全部吉比特股份的锁定期自动延长三个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本人将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    公司董事、高级管理人员卢竑岩、高岩及公司董事陈拓琳承诺：锁定期限届满后，在本人担任吉比特董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的吉比特股份总数的百分之二十五。在离职后六个月内，不转让本人持有的吉比特股份，中国证券监督管理委员会或上交所另有规定的除外；本人申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售吉比特股票数量占本人离职时
    所持有吉比特股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过百分
    之五十；若本人于锁定期限届满后两年内减持吉比特股份，减持价格不低于发行价；
    本人不会因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在 10 个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票，且自回购完成之日起所持有的全部吉比特股份的锁定期自动延长三个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本人将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东不存在未履行上述承诺的情况。
    四、本次限售股上市流通情况
    （1）本次限售股上市流通数量为 30093125 股；
    （2）本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 6 日；
    （3）首次公开发行部分限售股上市流通明细清单如下：
    单位：股
    序号 股东名称持有限售股数量持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量剩余限售股数量
    1 卢竑岩 21629475 30.09% 21629475 0
    2 陈拓琳 8240025 11.46% 8240025 0
    3 高岩 223625 0.31% 223625 0
    合计 30093125 41.86% 30093125 0
    说明：
    1、卢竑岩及陈拓琳在股份解除限售后仍需履行以下承诺：其持有的吉比特股
    份在锁定期限届满（2020 年 1 月 4 日）后二年内无减持意向，如在上述期限之外其拟减持吉比特股份的（须其届时仍为持有吉比特 5%以上股份的股东），将至少提前
    五个交易日通知吉比特，并积极配合吉比特履行信息披露义务。
    2、卢竑岩、陈拓琳、高岩在股份解除限售后仍需履行以下承诺：锁定期限届满后，在其担任吉比特董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的吉比特股份总数的百分之二十五。在离职后六个月内，不转让其持有的吉比特股份，中国证券监督管理委员会或上交所另有规定的除外；申报离职六个月后的
    十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售吉比特股票数量占其离职时所持有吉比
    特股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过百分之五十。
    五、股本变动结构表
    本次限售股上市流通后，吉比特股本结构的变化情况如下：
    单位：股
    本次上市前 变动数 本次上市后有限售条件的流通股份
    境内自然人持有股份 30335099 -30093125 241974
    有限售条件的流通股份合计 30335099 -30093125 241974无限售条件的流通股份
    A 股 41547126 30093125 71640251
    无限售条件的流通股份合计 41547126 30093125 71640251
    股份总额 71882225 0 71882225
    说明：经公司 2019 年 9 月 25 日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事
    会第八次会议批准，公司对 1 名离职激励对象持有的 13673 股已授予未解锁限制性
    股票进行回购；经 2019 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监
    事会第十次会议批准，公司对 1 名离职激励对象持有的 4000 股已授予未解锁限制
    性股票进行回购。截至本核查意见出具之日，吉比特尚未完成该等股票回购注销工作。
    六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
    （1）公司本次申请上市的限售股股东均已严格履行相应的股份锁定承诺；
    （2）公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市
    流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
    （3）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
    综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项。
    （以下无正文）（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
    保荐代表人：
    梁燕华 梁立群华融证券股份有限公司
    年 月 日