宁波GQY视讯股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

述职人：曹中



各位股东及股东代表：

大家好！本人作为宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2018年度工作中，恪尽职守、
勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席
公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。


现将2018年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席公司董事会会议情况

2018年度公司第四届董事会召开会议5次，第五届董事会召开会议3次，
本人出席董事会会议的情况如下：

报告期内董事会召开次数

8

董事姓名

具体职务

应出席次数

亲自出席

次数

委托出席

次数

缺席次数

是否连续两次

未亲自出席会议

曹中

独立董事

8

8

0

0

否



2018年度，本人均按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲
自出席会议的情况。2018年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营
管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，
本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相
关审批程序，合法有效，故对2018年度公司董事会各项议案及其它事项均投了
赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。


二、对公司相关事项发表独立意见的情况

2018年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表
独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业


优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

（一）关于2017年度计提可供出售金融资产减值准备的独立意见

公司本次对可供出售金融资产计提减值准备依据充分，符合《企业会计准则》
和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，可供出售金融资产计提减值
准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整
体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意
公司本次对可供出售金融资产计提减值准备事项。


（二）关于2017年度公司对外担保情况的独立意见

截止2017年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。


（三）关于2017年度公司与关联方资金往来情况的独立意见

公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。


（四）关于公司2017年度利润分配议案的独立意见

我们认为：公司2017年度利润分配预案与公司业绩成长性匹配，符合公司实
际开展业务和未来发展的需要，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违反《公
司法》、《公司章程》有关规定的情形，具备合法性、合规性、合理性。我们同意
将该预案提交公司股东大会审议。


（五）关于2017年度募集资金存放与使用的独立意见

经审阅，我们认为，公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对
募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。


（六）关于董事会2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司对关联交易、对
外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、
有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有
效性。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观、准确地反


映了公司内部控制情况。我们认同立信会计师事务所对公司2017年度内部控制情
况的鉴证意见。


（七）关于2018年度日常关联交易的事前认可及独立意见

经仔细查阅资料，我们事先认可并同意将该议案提交公司第四届董事会第二
十七次会议审议，我们认为：

1、公司2018年度拟执行的关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原
则的基础上制订的，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，交易价格公
允，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。在董
事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决
程序合法有效。


2、本次关联租赁事项有助于缓解公司部分房屋/厂房闲置的问题，合理降低
经营成本，符合公司实际生产经营和业务发展需要。


（八）关于使用闲置超募资金购买银行保本理财产品的议案的独立意见

公司使用不超过40，000万元的闲置超募资金购买银行理财产品的决策程序
符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超募资金及
闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》的相关规定，公司使用闲置超募资金
购买银行理财产品有利于提高超募资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。


独立董事同意公司滚动使用额度不超过人民币40，000万元的闲置超募资金
适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。


（九）关于使用闲置自有资金购买保本型和低风险理财产品的议案的独立意
见

基于独立判断，我们认为：在保证公司正常经营和资金安全的情况下，公司
拟使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的
保本型和低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，且
不会对公司正常的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的


闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品。


（十）关于会计政策变更的议案的独立意见

本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合
相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。


（十一）关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的
独立意见

公司第四届董事会任期将满，在认真核查了公司第五届董事会非独立董事候
选人的个人履历、教育背景、工作情况等后，现就公司董事会换届选举暨提名第
五届董事会非独立董事候选人发表如下意见：

认为公司第四届董事会任期届满，进行换届选举，符合相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定及公司需要。经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条
件、资格进行审核，由第四届董事会提名郭启寅先生、陈云华女士、Zhen Guo
先生、黄健先生、毛雪琴女士、顾涛先生6人为公司第五届董事会非独立董事候
选人。


通过对上述6名非独立董事候选人个人履历、工作情况等进行核查，我们认
为上述6名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规中规定禁止任职的条件，不属于失信被执行
人。


公司第五届董事会董事候选人的提名及提名程序合法效，未损害股东，特别
是中小股东的权益。我们同意将换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人
的议案提交2018年第二次临时股东大会审议。


（十二）关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的独
立意见

公司第四届董事会任期将满，在认真核查了公司第五届董事会独立董事候选
人的个人履历、教育背景、工作情况等后，现就公司董事会换届选举暨提名第五
届董事会独立董事候选人发表如下意见：

认为公司第四届董事会任期届满，进行换届选举，符合相关法律、法规及《公


司章程》的有关规定及公司需要。公司董事会提名委员会对相关独立董事候选人
的个人履历、工作实绩等进行审查，向董事会提名陈一民先生、曹中先生、秦霆
镐先生为公司第五届董事会独立董事候选人。


通过对上述3名独立董事候选人个人履历、工作情况等进行核查，我们认为
上述3名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规中规定禁止任职的条件，不属于失信被执行人。


公司第五届董事会独立董事候选人的提名及提名程序合法效，未损害股东，
特别是中小股东的权益。3名独立董事候选人资格尚需经深圳证券交易所备案，
无异议后方可提交2018年第二次临时股东大会审议。


（十三）关于续聘2018年度审计机构的独立意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙），自担任公司审计机构以来，工作认真
负责，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告能
公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计业务的连续性，综合
考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，我们同意续聘上会会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，并同意提交2018年第二次
临时股东大会审议。


（十四）独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的独立意见

1、根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，报告期内，公司能够认真
贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险；

2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方非经营性占
用资金情况；

3、报告期内，公司累计和当期不存在为公司控股股东、其他关联方，以及
其它任何法人、非法人、组织或个人提供担保的情况。


（十五）关于聘任公司总经理和其他高级管理人员的独立意见


1、本次选举董事长及聘任高级管理人员候选人的任职资格和程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定，所聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况能
够胜任所聘任的工作，有利于公司发展。


2、经审阅相关人员的个人履历, 最近三年未受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评等惩戒，不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失
信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


综上，我们同意：

聘任郭启寅先生为公司总经理；

聘任陈云华女士为公司常务副总经理；聘任Zhen Guo先生和陈养彬先生为公
司副总经理；

聘任周明达先生为公司财务总监；

聘任黄健先生担任公司董事会秘书。


3、经认真审阅公司证券事务代表候选人崔琳女士的个人履历和任职资格，
认为崔琳女士符合证券事务代表的任职资格要求，能够胜任所聘任的工作，董事
会聘任的程序符合规定。我们同意董事会聘任崔琳女士为公司证券事务代表。


（十六）关于增加使用闲置超募资金购买理财产品额度的独立意见

我们认真审议了《关于增加使用闲置超募资金购买理财产品额度的议案》，
认为公司增加使用额度不超过5，000万元闲置超募资金购买银行保本理财产品的
决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超
募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置超募资金购买银行理财
产品有利于提高超募资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不存在变相
改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。


综上，我们同意公司滚动使用额度不超过人民币45，000万元的闲置超募资
金适时购买银行一年期内的保本型理财产品。


三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，


本人在第四届董事会和第五届董事会专门委员会中担任战略委员会委员、审计委
员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。报告期间，本人
均亲自参加了上述专门委员会举行的各次会议，并积极致力于推动各个专业委员
会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。本人在公司定期报告编制过程中，
认真听取管理层对公司财务状况和经营业绩的汇报，与年审会计师进行沟通，了
解年报预审、审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出现的问
题，对公司提出改进建议；按照相关制度的规定，根据公司高级管理人员的选择
标准和程序对高级管理人员人选任职资格提出审核意见；参与公司战略规划的制
定，为公司发展方向提供合理化建议；对公司经营的考核管理体系的建设，提供
专业意见。


本人按照《独立董事工作制度》、《审计委员会工作制度》、《战略委员会工作
制度》等相关制度的规定，主持了审计委员会的日常工作，履行了各专门委员会
委员的职责。


四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2018年度，本人对公司进行
了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通
过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。


五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅
相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会
议记录等，利用自身的专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行
使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东；

（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成
信息披露工作；

（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规


范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提
高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意
识；

（四）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，
深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行
情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、
治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策
所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自
己的职责，保护投资者权益。


六、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会的情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。


2019年,本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,忠实、勤
勉、尽责地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通
和合作,利用专业知识和经验为公司董事会提供更多有建设性的意见和建议,提
高公司决策水平和规范治理水平,维护公司整体利益。


特此报告，谢谢！



宁波GQY视讯股份有限公司

独立董事：曹中

二〇一九年四月四日





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