中国国际金融股份有限公司

　　 关于

　　北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

　　 募集配套资金暨关联交易

　　 之

　　 独立财务顾问报告

　　 独立财务顾问

　　 签署日期：二〇一七年八月

　　 目 录

　　目 录 ....................................................................................................................................1

　　释 义 ....................................................................................................................................3

　　承诺与声明 ............................................................................................................................6

　　第一章 本次交易各方情况 ................................................................................................8

　　 一、上市公司基本情况....................................................................................................8

　　 二、本次交易对方基本情况............................................................................................9

　　第二章 本次交易标的基本情况 ......................................................................................61

　　 一、标的公司概况..........................................................................................................61

　　 二、交易标的业务经营情况..........................................................................................63

　　 三、交易标的最近两年主要财务指标..........................................................................91

　　第三章 本次交易的基本情况 ........................................................................................106

　　 一、 本次交易方案简介 ................................................................................................106

　　 二、本次交易构成重大资产重组................................................................................107

　　 三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................107

　　 四、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................108

　　 五、发行价格及定价原则 ............................................................................................108

　　第四章 独立财务顾问意见 ............................................................................................110

　　 一、主要假设................................................................................................................114

　　 二、本次交易合规性分析............................................................................................114

　　 三、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................126

　　 四、本次交易定价依据及公平合理性的分析............................................................127

　　 五、本次交易的评估合理性分析................................................................................156

　　 六、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况、盈利能力和公司治理影响的

　　 分析 ......................................................................................................................159

　　 七、本次交易是否构成关联交易核查........................................................................171

　　 八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险....174 九、业绩补偿安排的可行性、合理性........................................................................176

　　第五章 独立财务顾问内核程序及结论意见 ................................................................185

　　 一、内核程序 ................................................................................................................185

　　 二、内核意见................................................................................................................186

　　 三、独立财务顾问总体结论意见................................................................................186

　　 释 义

　　 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

　　一、一般术语

　　独立财务顾问报告/本独立财 中国国际金融股份有限公司关于北京万向新元科技股份有

　　务顾问报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

　　 联交易之独立财务顾问报告

　　公司/本公司/上市公司/新元科 指 北京万向新元科技股份有限公司

　　技/受让方

　　 王展、创致天下、泰州厚启、方富资本（代表方富二期）、

　　交易对方/王展等 13 名交易对 指 吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、

　　方/转让方 邱伟、陈劲松共计 13 名清投智能（北京）科技股份有限公

　　 司 的股东

　　清投智能/标的公司 指 清投智能（北京）科技股份有限公司

　　交易标的/标的资产/拟收购资 指 清投智能（北京）科技股份有限公司 97.01%的股份

　　产/拟购买资产

　　交易各方 指 指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的新元科技、

　　 王展等 13 名交易对方

　　本次交易/本次重组/本次重大 新元科技向王展等 13 名交易对方发行股份及支付现金购买

　　资产重组 指 其合计持有的清投智能 97.01%的股份；同时，拟向不超过五

　　 名其他特定投资者发行股份募集配套资金

　　本次交易价格 指 新元科技收购王展等 13 名交易对方购买其合计持有的清投

　　 智能 97.01%的股份，合计发行股份及支付现金的总金额

　　发行股份购买资产 指 新元科技为收购王展等 13 名交易对方为购买其合计持有的

　　 清投智能 97.01%的股份，以发行股份作为交易对价的行为

　　募集配套资金/配套融资 指 新元科技向不超过五名其他特定投资者非公开发行股份募

　　 集配套资金

　　重组报告书 指 《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购

　　 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》

　　 《发行股份及支付现金购买 指 新元科技与王展等 13 名交易对方于 2017 年 6 月 8 日签署的

　　资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》

　　 《业绩补偿协议》 指 新元科技与王展、创致天下于 2017 年 6 月 8 日签署的《业

　　 绩补偿协议》

　　江苏清投 指 江苏清投视讯科技有限公司

　　清投信息 指 北京清投信息技术有限公司

　　泰科力合 指 北京泰科力合科技有限公司

　　河北虎盾 指 河北虎盾科技有限公司

　　创致天下 指 北京创致天下投资管理中心（有限合伙）

　　泰州厚启 指 泰州厚启成长投资中心（有限合伙）

　　方富资本 指 北京方富资本管理股份有限公司

　　方富二期 指 方富成长二期投资基金

　　兴业证券 指 兴业证券股份有限公司

　　红塔证券 指 红塔证券股份有限公司

　　财通证券 指 财通证券股份有限公司

　　发行股份的定价基准日/定价 指 第二届董事会第二十次董事会决议公告日

　　基准日

　　最近一年及一期 指 2016 年度及 2017 年 1 -6 月

　　最近两年及一期 指 2015 年度和 2016 年度及 2017 年 1 -6 月

　　最近三年及一期 指 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度及 2017 年 1 -6 月

　　利润补偿期 指 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度

　　资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

　　股份交割日 指 股份登记到交易对方的手续办理完毕之日

　　审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日

　　评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日

　　中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司

　　华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司

　　 持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会

　　 《专项审核报告》 指 计师事务所就清投智能利润补偿期间内各年度盈利承诺实

　　 现情况出具的专项审核报告

　　 在利润补偿期间届满时，持有有效《会计师事务所证券、期

　　 《减值测试报告》 指 货相关业务许可证》的会计师事务所就标的资产价值进行减

　　 值测试并出具的减值测试报告

　　 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

　　 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

　　 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－

　　 上市公司重大资产重组 （2014 年修订）》

　　 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制

　　 《适用意见 1》 指 人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见

　　 第 1 号》

　　 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

　　中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　新三板/股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

　　工商局 指 工商行政管理局

　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　二、专业术语

　　拼接显示系统 指 各显示单元组合拼接而成的高亮度、高分辨率、色彩还原准

　　 确的电视墙

　　 Digital Light Processing，即数字光处理，是基于 TI （美国德

　　DLP 指 州仪器）公司开发的数字微镜元件——DMD （ Digital

　　 Micromirror Device）来完成可视数字信息显示的技术

　　 Liquid Crystal Display，即液晶显示器，其构造是在两片平行

　　 的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体

　　LCD 指 管，上基板玻璃上设置彩色滤光片，通过 TFT 上的信号与电

　　 压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制每个像素

　　 点偏振光出射与否而达到显示目的

　　LED 指 Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种能够将电能转

　　 化为光能的固态的半导体器件

　　 是一种专业的视频处理与控制设备，其功能是采集多种图像

　　拼接处理器 指 信号，根据控制端的画面设置指令进行数据运算和处理，再

　　 将形成的多路信号输出至各拼接显示终端

　　FPGA 指 Field-Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，是专

　　 用集成电路(ASIC)领域中的一种半定制电路

　　 Geographic Information System，即地理信息系统是在计算机

　　GIS 指 硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层空间中的有关

　　 地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和

　　 描述的技术系统

　　 是指安装了一种电子装置的专用柜，该电子装置具有生物识

　　智能枪弹柜 指 别、柜门启闭控制、枪支弹药存取控制及其信息自动记录、

　　 传输和报警等功能

　　ISO9001 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理的系列化标准之一

　　 ISO 环境管理体系认证标准，是环境管理体系标准的主干标

　　ISO14001 指 准，目的在于规范企业和社会团体等所有组织的环境行为，

　　 以期节省资源、减少环境污染、改善环境质量、促进经济持

　　 续健康发展

　　 职业健康安全管理体系认证标准，是由英国标准协会（BSI）、

　　OHSAS18001 指 挪威船级社(DNV) 等 13个组织于 1999年联合推出的国际性

　　 标准

　　 China Compulsory Certification，即中国强制认证，是国家认

　　CCC 中国国家强制性认证 指 证认可监督管理委员会根据《强制性产品认证管理规定》（中

　　 华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第 5 号）制定的

　　 产品认证制度

　　CE 指 一种欧盟市场的强制性认证， CE 代表欧洲统一（Conformite

　　 Europeenne）

　　 是由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称为《关于限制在

　　ROHS 指 电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 (Restriction of

　　 Hazardous Substances)

　　CB 指 国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织（IECEE）电

　　 工产品测试证书互认体系

　　FCC 指 Federal Communications Commission，即美国联邦通信委员

　　 会

　　 本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　 承诺与声明

　　一、独立财务顾问承诺

　　 中金公司作为新元科技本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：

　　 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与新元科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　 2、本独立财务顾问已对新元科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；