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原标题:三钢闽光:关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的公告 证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2020-022 福建三钢闽光股份有限公司 关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的上市公司重大资产重组。 2.本次交易已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第 五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回 避表决。 3.本次交易尚需履行必要的审批程序，因此本次交易具有一定的 不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 为了切实履行承诺，避免同业竞争，减少关联交易，福建三 钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）拟采 用现金方式向公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以 下简称三钢集团）收购其所持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公 司（以下简称罗源闽光、标的公司）100%股权（以下简称本次交 易）。 一、关联交易概述 1.本次交易的基本情况 2020年6月2日，公司和三钢集团、罗源闽光于福建省三 明市签订了附生效条件的《福建罗源闽光钢铁有限责任公司股权 转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟以自有资金 215,182.84万元收购三钢集团持有的罗源闽光100%股权。 2.本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方三钢集团是公司的控股股东。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联 交易。 3.本次交易的审批程序 公司于2020年6月2日召开第七届董事会第五次会议，在 关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下， 由出席会议的其余5位无关联关系董事审议通过了《关于现金收 购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的议 案》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。公司独立董 事出具了事前同意的书面意见，并在董事会审议本议案时发表了 同意的独立意见。 本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东需回避表 决。 4.本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不 构成上市公司重大资产重组。 二、关联方基本情况 1.三钢集团的基本情况 公司名称：福建省三钢(集团)有限责任公司 统一社会信用代码：91350000158143618N 类型：有限责任公司 法定代表人：黎立璋 注册资本：300,000万元人民币 成立日期：1989年12月31日 营业期限：1989年12月31日至2039年12月31日 登记机关：三明市市场监督管理局 住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路 登记状态：存续（在营、开业、在册） 经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工； 铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金 专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸 铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正 餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对 外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，三钢集团不是 失信被执行人。 主要股东及实际控制人：三钢集团的主要股东为福建省冶金 (控股)有限责任公司（以下简称冶金控股），持有三钢集团94.49% 的股权；其余股东为福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿 业有限公司，合计持有三钢集团5.51%的股权；三钢集团实际控 制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建 省国资委）。 2.主要业务和主要财务数据 三钢集团是以钢铁业为主、多元产业并举的跨行业、跨地区、 跨所有制的大型企业集团。 截至2019年12月31日，三钢集团的资产总额为人民币 431.71亿元，负债总额为人民币206.76亿元，净资产为人民币 224.95亿元，2019年度营业收入为人民币567.26亿元，净利润 为人民币40.32亿元。（以上财务数据已经审计） 截至2020年3月31日，三钢集团的资产总额为人民币 456.69亿元，负债总额为人民币226.17亿元，净资产为人民币 230.52亿元，2020年1-3月的营业收入为人民币112.08亿元， 净利润为人民币6.54亿元。（以上财务数据未经审计） 3.关联关系及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系 三钢集团为本公司控股股东，目前直接持有三钢闽光股份 1,328,289,408股，通过其全资子公司福建三钢(集团)三明化工 有限责任公司间接持有三钢闽光股份26,260,144股，合计直接 及间接持有三钢闽光股份1,354,549,552股，占三钢闽光现有股 本总额2,451,576,238股的55.2522%。 本公司截至2020年第一季度末前十名股东中的福建三安集 团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司合计持有三钢集团 5.51%的股权。 除上述关系外，三钢集团与本公司及本公司前十名股东不存 在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1.标的资产概况 本次交易的标的资产为三钢集团持有的罗源闽光100%股权。 目前罗源闽光的基本情况如下： 公司名称：福建罗源闽光钢铁有限责任公司 统一社会信用代码：913501233107158374 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：何天仁 注册资本：170,000万元人民币 成立日期：2014年08月01日 营业期限：2014年08月01日2064年07月31日 登记机关：罗源县市场监督管理局 住所：福建省罗源县罗源湾开发区金港工业区1区 登记状态：存续（在营、开业、在册） 经营范围：不锈钢、普通金属合金、钢条、钢板、金属建筑 构件、铁路金属材料、钢丝、铁接板、钢铁冶炼、轧制及销售； 建筑五金批发；对外贸易；火力发电；其他电力生产。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，罗源闽光不是 失信被执行人。 2.股权结构 序 号 股东简称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万 元) 持股比例 1 三钢集团 170,000 170,000 100% 合 计 170,000 170,000 100% 标的公司的股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的 情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不 存在妨碍权属转移的其他情况。 3.主营业务 罗源闽光从事生铁、钢坯、钢材、中宽带型材的生产、销售 业务，主要产品为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢。 4.最近一年及一期的财务数据 单位：万元人民币 科目 2019年12月31日 /2019年度 2020年4月30日 /2020年1-4月 总资产 640,193.46 698,955.44 负债 442,943.92 492,067.19 净资产 197,249.54 206,888.24 应收款项 0.65 8,431.43 营业收入 1,128,613.23 363,894.17 营业利润 88,517.60 10,542.14 净利润 65,130.59 7,936.90 经营活动产生的 现金流量净额 22,814.34 51,678.25 以上2019年度财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通 合伙)审计，2020年1-4月财务数据未经审计 四、交易的定价政策及定价依据 公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的福建中兴资产 评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）对 标的资产进行评估，本次股权转让以中兴评估出具的并经福建省 国资委备案的闽中兴评字（2020）第QG30017号《福建省三钢(集 团）有限责任公司、福建三钢闽光股份有限公司拟股权交易所涉 及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司股东全部权益价值资产评 估报告》（以下简称《评估报告》）所载明的标的资产评估价值作 为定价的参考依据，由交易双方协商确定交易价格。双方确认， 上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资 产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法的评估结果。 本次评估采用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结 果。在评估基准日2019年12月31日，罗源闽光经容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值 为人民币197,249.54万元，经采用资产基础法评估后，在满足 评估报告中所述的全部假设和限制条件下的其股东全部权益价 值（净资产）评估值为人民币215,182.84万元，增值17,933.30 万元，增值率9.09%。评估报告使用有效期为一年，即自2019 年12月31日至2020年12月30日。 根据中兴评估出具的并经福建省国资委备案的《评估报告》， 截至2019年12月31日（评估基准日），标的公司100%股权（标 的资产）的评估值为215,182.84万元。经协商，双方同意标的 资产的交易价格总额定为215,182.84万元。 五、交易协议的主要内容 2020年6月2日，公司和三钢集团、罗源闽光签订了附生 效条件的《股权转让协议》。该协议的主要内容如下： 1.标的资产 本次交易的标的资产为三钢集团持有的罗源闽光100%股权。 2.标的资产的交易价格及定价依据 本次交易以具有从事证券期货相关业务资格的中兴评估对 标的资产进行评估出具的并经福建省国资委备案的《评估报告》 所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由各方协商确 定交易价格。根据中兴评估出具的并经福建省国资委备案的《评 估报告》，截至2019年12月31日（评估基准日），标的公司100% 股权（标的资产）的评估值为215,182.84万元。经协商，双方 同意标的资产的交易价格总额定为215,182.84万元。 3.本次交易对价的支付方式 双方同意三钢闽光以支付现金方式向三钢集团购买其拥有 的标的股权。三钢闽光应于《股权转让协议》生效之日起60日 内一次性向三钢集团支付全部股权转让款215,182.84万元，并 按时足额将上述股权转让款支付至三钢集团指定账户。 4.标的资产在过渡期间的损益归属 标的公司截至本次股权转让评估基准日的滚存未分配利润， 作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归三 钢闽光享有。 在本次股权转让的股权交割日后，三钢闽光将聘请具有从事 证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则 及相关规定对标的公司进行专项审计或审阅，并出具审计报告或 审阅报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情 况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基 准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则 期间损益审计基准日为当月月末。 标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止 的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归三钢闽光 享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，均归三 钢闽光享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的 减少，均由三钢集团承担，并应当在会计师事务所出具专项审计 报告或审阅报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补 足。 5.标的资产的交割 交易各方应当在《股权转让协议》生效后立即办理标的资产 的交割手续，具体包括： (1)自《股权转让协议》生效之日起30日内，三钢集团应当 将标的资产（即标的公司100%的股权）变更登记至三钢闽光名 下，使三钢闽光在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为 标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理 部门或市场监督管理部门备案，三钢集团及标的公司应当配合三 钢闽光办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。 (2)自《股权转让协议》生效之日起并在股权交割日前，三 钢集团及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产 （包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑 物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商 标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可 证等各类证书(照)，公章、财务专用章、合同专用章等印鉴，财 务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件 资料），完整地移交给三钢闽光接收和管理。 (3)本次交易完成后，三钢闽光和三钢集团应当按照相关法 律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 6.协议的生效和终止 《股权转让协议》为附生效条件的协议，于下列条件全部满 足之日起生效：(1)协议经各方签字并加盖公章；(2)本次交易的 相关事项经三钢闽光董事会、股东大会审议通过（关联董事、关 联股东须依法回避表决）；(3)本次交易的相关事项获得福建省国 资委批准；(4)本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准 或同意（若需）。 《股权转让协议》于下列情形之一发生时终止：(1)在股权 交割日之前，经交易各方协商一致同意终止；(2)协议约定的生 效条件中的任一条件无法获得满足；(3)在股权交割日之前，本 次交易由于不可抗力或交易各方以外的其他客观原因而不能实 施；(4)若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或 出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或 要求，三钢闽光有权单方以书面方式通知其他各方终止协议；(5) 由于任何一方严重违反协议，致使协议的履行和完成成为不可 能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方 终止协议。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务承担等情况。本 次交易有利于公司避免同业竞争，减少关联交易，增强公司独立 性。本次交易所需资金均为公司自有资金。 七、交易目的和对公司的影响 1.标的公司的主营业务与公司具有较高协同性 罗源闽光主要生产建筑用钢，年产钢量为190万吨左右，其 主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性，本次交易符合公 司的经营发展战略，有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公 司及其股东的利益。 2.本次交易有助于公司控股股东推进履行避免同业竞争、减 少和规范关联交易的承诺 公司收购罗源闽光有助于控股股东三钢集团履行其作出的 《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见2014年8月5日 公司披露的《关于控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司拟收 购福建三金钢铁有限公司部分资产的公告》（公告编号： 2014-034）中，控股股东三钢集团作出的避免同业竞争、减少和 规范关联交易的承诺。（注：为便于收购福建三金钢铁有限公司 部分资产，三钢集团于2014年8月独资设立了项目公司罗源闽 光，罗源闽光受让的标的资产系福建三金钢铁有限公司及其关联 公司的主要资产）。上述公告公司于2014年8月5日登载于巨潮 资讯网（）。 3.本次交易有利于推进公司产能置换项目的实施 公司完成本次交易，将有利于公司产能置换方案的顺利实 施，进一步推动公司产业转型升级和沿海战略实现。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额 截至本公告披露日，公司与三钢集团本年度累计已发生各类 关联交易的总金额为686,524.47万元（该金额未经审计）。 九、其他 截至2020年5月31日，罗源闽光不存在被控股股东三钢集 团、实际控制人冶金控股及其关联人非经营性资金占用的情形， 也不存在为三钢集团、冶金控股及其关联人提供担保的情形。 十、独立董事事前认可和独立意见 1.事前认可意见 公司独立董事认为：本次交易有利于公司及三钢集团避免同 业竞争，减少关联交易，履行公司承诺，增强公司独立性；有利 于增强公司现有主营业务，提高公司资产质量，进一步增强公司 的持续盈利能力，提高公司的市场竞争力，推进公司产能置换项 目的实施。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易 符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展， 符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联 关系股东利益的情形。 公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构、评 估机构对罗源闽光进行审计、评估，本次交易的交易价格是以评 估机构对罗源闽光100%股权进行评估出具的并经福建省国资委 备案的评估报告所载明的评估价值作为定价的参考依据，由交易 双方协商确定，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联 关系股东的利益。 综上所述，我们同意将《关于现金收购福建罗源闽光钢铁有 限责任公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事 会第五次会议审议。 2.独立意见 公司独立董事认为：本次交易有利于公司及三钢集团避免同 业竞争，减少关联交易，履行公司承诺，增强公司独立性；有利 于增强公司现有主营业务，提高公司资产质量，进一步增强公司 的持续盈利能力，提高公司的市场竞争力，推进公司产能置换项 目的实施。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易 符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展， 符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联 关系股东的利益的情形。 公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构、评 估机构对罗源闽光进行审计、评估，本次交易的交易价格是以评 估机构对罗源闽光100%股权进行评估出具的并经福建省国资委 备案的评估报告所载明的评估价值作为定价的参考依据，由交易 双方协商确定，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联 关系股东的利益。公司选聘审计机构、评估机构的程序合法、有 效，上述中介机构具有从事证券期货相关业务资格，上述中介机 构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系 股东的合法权益。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次 交易的交易对方三钢集团是公司的控股股东，即为公司的关联 方，因此，本次交易构成关联交易。在公司董事会对本次交易有 关议案进行审议表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会 会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。 综上所述，我们同意公司本次现金收购罗源闽光100%股权 暨关联交易事项，同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公 司股东大会审议。本次交易需在公司股东大会审议通过（关联股 东应回避表决）后方可实施。 十一、备查文件 1.公司第七届董事会第五次会议决议； 2.公司独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的事 前同意函； 3.公司独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独 立意见； 4.公司第七届监事会第五次会议决议； 5.《福建罗源闽光钢铁有限责任公司2019年度审计报告》 （容诚审字[2020]361Z0241号）； 6.《福建省三钢(集团）有限责任公司、福建三钢闽光股份 有限公司拟股权交易所涉及的福建罗源闽光钢铁有限责任公司 股东全部权益价值资产评估报告》【闽中兴评字（2020）第QG30017 号】； 7.《福建罗源闽光钢铁有限责任公司股权转让协议》。 福建三钢闽光股份有限公司 董 事 会 2020年6月2日 中财网 |
