|
原标题:天马科技:海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司 关于福建天马科技集团股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天 马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）首次公开发行股票 并上市以及公开发行可转换公司证券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等有关规定，对天马科技可转债募集资金投资项目延期情 况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】242号）核准，公司获准向 社会公众公开发行了305万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资 金总额为人民币305,000,000.00元，扣除保荐承销费人民币9,433,962.26元后，实 际收到可转换公司债券认购资金人民币295,566,037.74元，上述资金已由保荐机 构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）汇入公司募集资金专用账户， 另扣减其他发行费用2,349,999.99元后，公司本次募集资金净额为人民币 293,216,037.75元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并出具了“致同验字（2018）第350ZA0013号”《验资报告》。 公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及 相关规定，对募集资金实行专户存储，并连同海通证券于2018年4月27日分别 与中国建设银行股份有限公司福清分行、交通银行股份有限公司福州交通路支行 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2019年4月17日分别与公司全 资子公司台山市福马饲料有限公司、广发银行股份有限公司台山分行签署了《募 集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，公司已将募集资金存 储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。 2019年5月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币1.5亿元暂时补充流动资 金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年5 月12日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币1.5亿元全部归还至公司 募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人（详见公司2020-045号公告）。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 披露的公司本次募集资金投资项目情况如下： 单位：万元 项目名称 项目投资 募集资金投入 企业投资项目备案编号 特种水产配合饲料 生产项目（三期） 44,059.65 30,500.00 闽发改备【2017】A06204号 2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以 部分募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金合计3,064.98万元。致同会 计师事务所（特殊普通合伙）就本次资金置换出具了致同专字(2018)第350ZA0229 号专项审核报告，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。 公司于2018年11月13日、2018年11月29日分别召开了“天马转债”2018 年第一次债券持有人会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，拟将可转换公司债券募投 项目“特种水产配合饲料生产项目（三期）”实施主体和地点作部分变更。本次变 更不涉及变更募集资金金额和用途。 截止2020年4月30日，本次公开发行可转债募集资金已使用152,022,432.07 元，募集资金账户余额为452,873.59元。 注：公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金1.5亿元已于2020年5月12日归还 至募集资金专户。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高盈利 能力，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下， 结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用公开发行可转债闲置募集资金不 超过人民币1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十三 次会议审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至公司募集资金专户。 公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关 的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常实施。 四、履行程序情况 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第三届董事会第二十 三次会议审议通过，公司第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发 表同意的独立意见。 五、保荐机构核查意见 经核查，海通证券认为，天马科技本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动 资金用于主营业务相关的生产经营，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用， 不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金投向和损害股东 利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》 关于募集资金使用的相关规定。海通证券对天马科技本次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 王 莉 刘赛辉 保荐代表人： 海通证券股份有限公司 2020年5月15日 中财网 |
