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证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2019-38 天津天保基建股份有限公司 关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理 业务补充协议的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2017 年 6 月 1 日，天津天保基建股份有限公司(以下简称“本 公司”或“公司”)与天津天保商业保理有限公司(以下简称“天保保理公司”)就应收账款保理业务签署了《有追索权国内保理业务合同》，该事项已经公司第六届董事会第四十五次会议和公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据合同约定，由天保保理公司为公司提供有追索权的应收账款保理服务，保理融资可循环使用的总额度不超过人民币 5 亿元，期限 3 年，保理融资 年利率为 6%。具体内容详见公司于 2017 年 5 月 12 日发布于巨 潮资讯网的《关于天津天保商业保理有限公司为本公司提供保理服务的关联交易公告》（公告编号：2017-31）。 为满足公司资金需求，提高资金使用效率，公司拟与天保保理公司就《有追索权国内保理业务合同》（以下简称“原合同”或“保理业务合同”）主要内容变更事宜签署补充协议，将原保 理融资额度人民币 5 亿元增至人民币 7 亿元，将签署补充协议后的保理融资利率由 6.0%增至 6.9%。同时，公司拟对保理融资期限进行延长，由自原合同生效之日起 36 个月延长为 72 个月。 本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股公司”）与天保保理公司均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保保理公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。 公司第七届董事会第二十四次会议以 2 票回避、5 票同意、 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的议案》。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。 本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。 本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 1.公司名称：天津天保商业保理有限公司 2.住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）西五道 35 号汇津广场 1 号楼 902 3.企业性质：有限责任公司（法人独资） 4.法定代表人：韩小磊 5.注册资本：伍亿元人民币 6.统一社会信用代码：91120116086559517B 7.经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。 8.股东及实际控制人：天保投控集团为天保保理公司的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产管理局 （二）历史沿革、主要业务及财务情况 1.历史沿革及主要业务 天保保理公司于 2013 年 12 月 16 日由天保投控集团出资成 立。主要为滨海新区及天津空港经济区内的国有及国有控股企业及其他大型企业提供保理服务。 2.财务情况 天保保理公司近三年及最新一期主要财务数据如下： 单位：万元 财务指标 2016年12月31 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019年6月30 日（经审计） 日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计） 资产总额 106,850.92 133,441.53 147,846.73 107,137.15 净资产 54,177.90 57,744.70 61,518.13 63,434.72 营业收入 7,850.75 7,695.86 9,901.73 4,525.66 利润总额 3,786.92 4,737.99 5,022.82 2,555.46 净利润 2,790.53 3,566.79 3,766.80 1,916.60 （三）关联关系 本公司控股股东天保控股公司与天保保理公司均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保保理公司属于受同一法人控制的关联关系。 （四）关联方天保保理公司不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次保理业务的交易标的为截止于保理业务合同生效之日尚未到期的应收账款债权。由天保保理公司在受让上述应收账款债权后，在保理融资额度内为本公司提供保理融资服务。 天保保理公司将根据公司申请，在满足保理融资款发放条件下向公司支付保理融资款，保理融资额度为循环额度。保理融资款发放日即为应收账款债权转让日，保理业务合同项下的应收账款由天保保理公司自行负责管理和回收。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本着公平、公允的商业原则，保理融资成本参照行业、市场价格水平，经双方协商确定。 五、关联交易协议的主要内容 公司（以下简称“乙方”）拟与天保保理公司（以下简称“甲方”）签订《补充协议》，主要内容如下： （一）双方同意将原合同条款进行如下修改： 1.保理融资额度 原合同内容： “3.2 甲方根据乙方申请向乙方支付保理融资款。保理融资款不超过应收账款净额的 80％，且总额不超过人民币 50,000 万元（人民币伍亿元整）。” 拟修改为： “3.2 甲方根据乙方申请向乙方支付保理融资款。且总额不超过人民币 70,000 万元（人民币柒亿元整）。” 2.保理融资期限 原合同内容： “3.3 甲方给予乙方保理融资额度的有效期：自保理合同生效之日起 36 个月，本有效期是甲方应乙方申请，根据本合同予以保理融资的期限。” 拟修改为： “3.3 甲方给予乙方保理融资额度的有效期：自保理合同生效之日起 72 个月，本有效期是甲方应乙方申请，根据本合同予以保理融资的期限。” 3.保理融资利率 原合同内容： “4.1 本协议项下保理融资利率为 6%/年，本次保理利率实 行浮动利率，双方一致同意，如中国人民银行调整基准利率，双方应按中国人民银行调整基准利率的调整幅度、方向调整上述保理融资利率；自中国人民银行调整基准利率之日起按新的保理融资利率计算利息。利息以保理融资款为基数按实际天数计收，乙方按照本合同约定向甲方支付保理融资金额及利息，具体见附件二。《保理融资核准通知书》记载的融资利率与本协议约定的融资利率不一致的，以本协议为准。” 拟变更为： “4.1 本协议项下保理融资利率为 6.9%/年，本次保理利率实行浮动利率，双方一致同意，如中国人民银行调整基准利率，双方应按中国人民银行调整基准利率的调整幅度、方向调整上述保理融资利率；自中国人民银行调整基准利率之日起按新的保理融资利率计算利息。利息以补充协议签订之日后再放款的保理融资款数额为基数按实际天数计收，乙方按照本合同约定向甲方支付保理融资金额及利息，具体见附件二。《保理融资核准通知书》记载的融资利率与本协议约定的融资利率不一致的，以本协议为准。” （二）双方于此同意并确认，本补充协议应于双方签署之日起生效，双方均同意本补充协议应附加于原合同作为原合同的补充，与原合同并存不悖，除了于本补充协议所作之修改或变更，原合同内的其他现行的条件，条款和规定不受影响，不被代替或 减损，应继续有效并由甲乙双方严格遵守并执行。 六、交易目的和对上市公司的影响 本公司因生产经营需要，向天保保理公司申请保理业务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。本次保理业务合同补充协议的签署有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求，有助于提高资金使用效率，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司整体利益。保理融资利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定。不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。 七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 2019 年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易类型主要包括日常关联交易、保理融资借款及关联方存款，其中日常关联交易总金额为人民币 322.66 万元，保理融资借款金额为人民币 1.2 亿元，公司在关联方存款余额为 3.10 亿元。 八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联 交易相关事项提交公司第七届董事会第二十四次会议审议，并发表了如下独立意见： 天保保理公司具有合法有效的《企业法人营业执照》，规范、合规运营，在其经营范围内为本公司提供保理融资服务符合国家有关法律法规的规定。 公司与天保保理公司在《有追索权国内保理业务合同》的基础上签署补充协议是公司正常经营所需。双方签署的《补充协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。 公司董事会审议本议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 综上所述，公司与天保保理公司的关联交易有利于满足公司经营发展的需要，有助于进一步提高资金使用效率，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司与天保保理公司签订应收账款保理业务补充协议的关联交易事项。 九、备查文件 1.第七届董事会第二十四次会议决议； 2.独立董事有关该事项发表的独立意见； 3.《补充协议》； 4.《有追索权国内保理业务合同》； 5.天津天保商业保理有限公司营业执照复印件。 特此公告 天津天保基建股份有限公司 董 事 会 二○一九年八月三十日 |
