力生制药：天津长实律师事务所关于《天津力生制药股份有限公司收

天津长实律师事务所 关于 《天津力生制药股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 天津长实律师事务所 天津市河西区宾水道 11 号宾泰公寓 C-1801 电话：022-28363638 传真：022-28363638 长实律师事务所 Changshi Law Firm 目 录 第一节 引言 .................................................................................................................... 2 第二节 收购人介绍 ........................................................................................................ 5 第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................................... 14 第四节 收购方式 .......................................................................................................... 15 第五节 资金来源 .......................................................................................................... 18 第六节 后续计划 .......................................................................................................... 19 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................... 20 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 25 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 26 第十节 结论意见 .......................................................................................................... 27 2-1-1-1 长实律师事务所 Changshi Law Firm 天津长实律师事务所 关于《天津力生制药股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：天津渤海国有资产经营管理有限公司 第一节 引言 一、 法律意见书的出具依据 天津长实律师事务所（以下简称“本所”）接受天津渤海国有资产经营管理有限 公司（以下简称“渤海国资”或“收购人”）的委托，作为渤海国资以无偿划转方式 取得津联集团有限公司 100%股权进而间接取得天津力生制药股份有限公司国有股份 事宜（以下简称“本次划转”或“本次收购”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等现行法律、 法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就渤海国资为本次收购编制和出具的《天津力生制药股份有限公司收购报告书》 的相关事宜出具本法律意见书。 二、 法律意见书的声明事项 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关 2-1-1-2 长实律师事务所 Changshi Law Firm 事实的了解和对有关法律的理解； 2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次收购的相关事项进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、 误导性陈述及重大遗漏； 3. 为出具本法律意见书，本所律师根据律师行业公认的业务标准审查了本次收 购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取 了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次收 购相关方提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师 提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师 披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件； 4. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否 合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到 独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方 出具的证明文件出具本法律意见书； 5. 本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计等 专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、专业说明中的某些数据和结论的 引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格； 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，随同其他材料 一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任； 7. 本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 三、 定义与简称 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含 义： 收购报告书 指 《天津力生制药股份有限公司收购报告书》 2-1-1-3 长实律师事务所 Changshi Law Firm 收购人、渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 津联控股 指 天津津联投资控股有限公司 力生制药、上市公司、 指 天津力生制药股份有限公司 公司 医药集团 指 天津市医药集团有限公司 金浩公司 指 天津金浩医药有限公司 中新药业 指 天津中新药业集团股份有限公司 天药股份 指 天津天药药业股份有限公司 天津发展 指 天津发展控股有限公司 中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司 津联集团 指 津联集团有限公司 王朝酒业 指 王朝酒业集团有限公司 医药集团BVI公司 指 天津医药集团国际控股有限公司（英属维尔京群岛） 金鼎控股 指 金鼎控股有限公司（英属维尔京群岛） 隆腾有限 指 隆腾有限公司（开曼） 世诺有限 指 世诺有限公司（英属维尔京群岛） 瑞益控股 指 瑞益控股有限公司 本次收购、本次无偿划 指 渤海国资作为划入方承接由划出方医药集团划出的津联集团 转 100%股权；同时，将津联集团通过其全资子公司金鼎控股持 有的隆腾有限33%股权划转至医药集团境外全资子公司医药 集团BVI公司，进而使上市公司间接控股股东发生变化 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司 天津长实、本所 指 天津长实律师事务所 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》 A股、股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 2-1-1-4 长实律师事务所 Changshi Law Firm 第二节 收购人介绍 一、 收购人的主体资格 (一) 渤海国资的基本情况 公司名称 天津渤海国有资产经营管理有限公司 注册地址 天津市河西区友谊北路 61 号银都大厦 5 层 注册资本 人民币 1,185,041.85 万元 成立日期 2008 年 5 月 28 日 法定代表人 于学昕 统一社会信 911200006737497530 用代码 企业类型 有限责任公司（法人独资） 控股股东 天津津联投资控股有限公司 通讯地址 天津市河西区友谊路 10 号国鑫大厦 联系电话 022-88276302 邮政编码 300204 经营范围 资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地 收购、储备、整理；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规 定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2008-05-28 至 2028-05-27 (二) 渤海国资不存在禁止收购上市公司的情形 根据渤海国资的承诺并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网 站 （ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 网 站 （ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （ ） 及 天 眼 查 网 站 （https://www.tianyancha.com/）查询核查，渤海国资不存在《收购办法》第 六条规定的不得收购上市公司的如下情形： 2-1-1-5 长实律师事务所 Changshi Law Firm 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 本所律师认为，渤海国资是依法经批准设立并有效存续的法人独资公司，截 至本法律意见书出具日，渤海国资不存在依据法律、法规或其目前适用之公司章 程规定需要终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司 的情形，具备进行本次收购的主体资格。 二、 收购人的控股股东、实际控制人 (一) 收购人股权控制关系 截至本法律意见书出具之日，收购人注册资本为 1,185,041.85 万元，控股 股东为天津津联投资控股有限公司。 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 天津津联投资控股有限公司 1,185,041.85 100% 合计 1,185,041.85 100% 截至本法律意见书出具之日，收购人股权控制关系图如下： 天津市国有资产监督管理委员会 100.00% 天津津联投资控股有限公司 100.00% 天津渤海国有资产经营管理有限公司 2-1-1-6 长实律师事务所 Changshi Law Firm (二) 收购人控股股东、实际控制人介绍 截至本法律意见书出具之日，渤海国资系天津市属国有法人独资有限公司。 津联控股为渤海国资的控股股东，津联控股是经天津市人民政府《关于组建天津 津联投资控股有限公司的批复》（津政函[2010]11 号）、天津市国资委《关于组建 天津津联投资控股有限公司的决定》（津国资企改[2010]170 号）批准成立的国有 独资有限公司。天津市国资委为渤海国资的实际控制人。 (三) 收购人控股股东所控制的核心企业 截至收购报告书签署之日，除渤海国资外，收购人控股股东所控制的核心企 业为： 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 （万元） （%） 融资租赁业务;租赁业务;向国内外 购买租赁财产;租赁财产的残值处理 津联（天津）融资租赁 53,334 75% 及维修;租赁交易咨询和担保。(依法 有限公司 须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 商务信息咨询(信用卡咨询、金融咨 询、资金借贷业务除外);自营和代理 货物及技术的进出口(限从事国家法 律法规允许经营的进出口业务);企 天津津联智达商务信 2,400 100% 业形象策划;企业管理咨询;法律咨 息咨询有限公司 询;网络工程咨询;财务咨询;会议及 展览展示服务;市场营销策划。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 (一) 收购人从事的主要业务 渤海国资经营活动主要是代表天津市人民政府和天津市国资委投资和管理 相关国有资产，具体包含的业务类别有：医药生产模块及医药流通模块、津联公 共事业板块、食品业务板块，产品商品销售板块、工程业务板块以及其他业务板 块，其他板块主要包括物资贸易等业务。 渤海国资主要子企业及其主营业务情况如下： 2-1-1-7 长实律师事务所 Changshi Law Firm 序 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 号 （万元） （%） 1 天津市医药集团有限公司 500,000.00 100.00 国有资产、投资、控股、参 股；医药产品技术开发、转 让、咨询、服务 2 天津渤海文化产业投资有 392,900.00 100.00 文化艺术产业投资 限公司 3 天津市方通投资集团有限 50,023.73 100.00 受托管理股权投资基金，从 公司 事投融资管理及相关咨询 服务等业务 4 天津渤海恒源房地产开发 20,000.00 65.00 房地产开发 股份有限公司 5 天津市水利工程有限公司 15,000.00 81.60 水利设施和水利工程经营， 水土建筑物施工承包 6 天津渤海海胜股权投资基 500.00 51.00 受托管理股权投资基金，从 金管理有限公司 事投融资管理及相关咨询 服务 7 天津渤海医药产业结构调 100,000.00 100.00 未上市企业的投资、对上市 整股权投资基金有限公司 公司非公开发行股票的投 资以及相关咨询服务 8 津联控股国鑫投资管理有 10,000.00 100.00 投资管理；投资咨询；以自 限公司 有资金对国家法律法规允 许的行业进行投资 9 天津食品集团有限公司 500,000.00 100.00 现代农牧渔业、食品生产加 工业、仓储物流及贸易服务 10 天津渤海信息产业结构调 220,000.00 100.00 未上市企业的投资、对上市 整股权投资基金有限公司 公司非公开发行股票的投 资以及相关咨询服务 11 天津渤海轻工投资集团有 200,000.00 100.00 食品饮料、手表及精密机 限公司 械、塑料制品、精细化工、 运动健康、家电家居 12 天津渤海置业有限公司 100,000.00 100.00 房地产开发 13 三亚新天房投资发展有限 5,000.00 100.00 房地产开发 公司 14 天津钢管投资控股有限公 222,000.00 100.00 以自有资金对冶金及相关 司 行业进行投资；企业投资咨 询；土地租赁 15 齐河县天房天利置业有限 5,000.00 60.00 房地产开发 公司 16 唐山市信玉置业有限公司 5,000.00 100.00 房地产开发 17 盐城津信东方置业有限公 10,000.00 80.00 房地产开发 司 2-1-1-8 长实律师事务所 Changshi Law Firm 18 天津铂海国鑫投资有限公 10000.00 100.00 以自有资金对房地产行业 司 进行投资 19 天津津鼎企业管理服务有 10.00 100.00 企业管理服务 限责任公司 (二) 收购人最近三年的财务数据及指标 收购人 2016 年、2017 年以及 2018 年的财务状况如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 16,887,249.32 17,904,976.19 18,914,437.29 净资产 7,857,383.54 7,987,744.73 8,201,039.00 归 属 母 公 司 所 有 者权 6,296,474.79 6,394,751.86 6,513,237.85 益 资产负债率 53.47% 55.39% 56.64% 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 营业收入 4,888,492.23 5,689,813.22 6,127,426.24 营业成本 4,033,428.79 4,715,699.10 4,903,158.72 净利润 179,664.69 195,368.59 117,053.64 净资产收益率 2.29% 2.45% 1.43% 注： 1．上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资 产+期末净资产）/2]。 2．2016、2017、2018 年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 四、 收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本法律意见书出具之日，根据《收购报告书》、渤海国资的说明与承诺， 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（）、 中国裁判文书网（）、最高人民法院全国法院被执行人 信 息 查 询 网 站 （ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 （）、“信用中国”网站（）及 2-1-1-9 长实律师事务所 Changshi Law Firm 天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）查询，自 2014 年 1 月 1 日至《收购 报告书》签署之日（以下简称“最近五年”），渤海国资未受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁案件。渤海国资亦不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六 条规定的不得收购上市公司的情形。 五、 收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况 根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、高级管理人员的 身份证明文件、董事、监事及高级管理人员的说明，并经本所律师登陆国家企业 信用信息公示系统（）查询，截至本法律意见书 出具之日，收购人现任的董事及高级管理人员情况如下 姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 是否取得其他 国家或地区居 留权 于学昕 男 总经理、董事 中国 天津 无 焦勇 男 副总经理、董事 中国 天津 无 于荀宗 男 副总经理 中国 天津 无 王岚 女 董事 中国 天津 无 郦威 男 董事 中国 天津 无 于克祥 男 董事 中国 天津 无 倪卫东 男 股东监事 中国 天津 无 徐斌 女 职工监事 中国 天津 无 王小磊 女 股东监事 中国 天津 无 根据收购人及其现任董事及高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师 登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（）、 中国执行信息公开网（）、全国法院被执行人信息查询 网 （ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （）、中国裁判文书网（）、 天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）等公开网站进行查询，截至《收购报 告书》签署之日，收购人现任的董事及高级管理人员在最近五年之内未受到与证 券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或与经济纠纷 2-1-1-10 长实律师事务所 Changshi Law Firm 有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。 六、 收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况 根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆巨潮资讯网 （）查询，截至《收购报告书》签署之日，收 购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下： 序 上市公司 注册资本 持股 持有 证券代码 主营业务 号 简称 （万元） 比例 方式 1 中新药业 600329.SH 76,887 中成药、西药、原料 43.07% 间接持 药、生物药、膳食补 有 充剂等药品的开发、 生产和销售 2 力生制药 002393.SZ 18,245 化学药片剂、硬胶囊 51.36% 间接持 剂、滴丸剂、冻干粉 有 针剂、水针剂等药物 的生产和销售 3 天津发展 0882.HK 513,629 提供公用设施包括供 62.81% 间接持 应电力、自来水及热 有 能；经营商业房地产 主要是酒店业务；策 略性及其他投资，包 括投资于集团之联营 公司，其主要从事制 造及销售升降机及扶 手电梯及提供港口服 务 4 天药股份 600488.SH 109,189 皮质激素原料药科 51.14% 间接持 研、生产和销售；化 有 学原料药、中西制剂 药品、医药中间体等 生产制造 5 中环股份 002129.SZ 278,516 半导体节能产业和新 9.64% 间接持 能源产业的科研、生 有 产、经营 6 乐山电力 600644.SH 53,840 电力、燃气、自来水 14.76% 间接持 等 有 7 天津银行 1578.HK 607,055 吸收公众存款；发放 8.06% 间接持 短期、中期和长期贷 有 2-1-1-11 长实律师事务所 Changshi Law Firm 款；办理国内结算； 办理票据贴现；发行 金融债券等银行业务 8 天津港发展 3382.HK 615,800 集装箱装卸及储存、 21.16% 间接持 港口服务 有 9 王朝酒业 0828.HK 124,820 葡萄酒的生产与销售 44.71% 间接持 有 10 Neuralstem NYSE: 1,516 医药研发与制造 10.05% 间接持 CUR 有 11 利尔化学 002258.SZ 52,437 农药原药、农药制剂 15.14% 间接持 等 有 七、 收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况 根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息 公示系统（）查询，截至《收购报告书》签署之 日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的情况如下： 序 金融机构 证券代 注册资本 持股 主营业务 持股方式 号 名称 码 （万元） 比例 1 渤海财产 - 162,500 财产损失保险、短期健 6.77% 直接持股 保险股份 康保险和意外伤害保险 有限公司 以及再保险等保险以及 国家法律、法规允许的 保险资金运用业务保险 2 渤海证券 - 803,719 证券经纪；证券投资咨 6.34% 直接持股 股份有限 询；与证券交易、证券 公司 投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐； 证券自营；证券投资基 金代销证券业务等 3 北方国际 - 100,100 资金信托、动产信托、 25.43% 间接持股 信托股份 不动产信托、有价证券 有限公司 信托、其他财产或财产 权信托等银保监会批准 的业务信托 4 天津滨海 - 575,867 吸收公众存款；发放短 5.73% 间接持股 农村商业 期、中期和长期贷款； 银行股份 办理国内结算；办理票 2-1-1-12 长实律师事务所 Changshi Law Firm 有限公司 据贴现；发行金融债券 等银行业务银行 5 天津银行 1578.HK 607,055 吸收公众存款；发放短 8.06% 间接持股 股份有限 期、中期和长期贷款； 公司 办理国内结算；办理票 据贴现；发行金融债券 等银行业务银行 6 天津农村 - 836,500 吸收公众存款；发放短 12.55% 间接持股 商业银行 期、中期和长期贷款； 股份有限 办理国内结算；办理票 公司 据贴现；发行金融债券 等银行业务银行 八、 收购人控股股东持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份 的情况 截至收购报告书签署之日，除前述收购人渤海国资所持股 5%以上的上市公 司已发行股份以外，收购人控股股东津联控股不存在持有其他上市公司 5%以上 已发行股份的情况。 九、 收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况 截至收购报告书签署之日，除前述收购人渤海国资所持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等金融机构以外，收购人控股股东津联控股通过 天津联津投资有限公司、渤海国资合计持有渤海财产保险股份有限公司 13.54% 的股份。 序 金融机构 证券 注册资本 主营业务 渤海国 持股方式 号 名称 代码 （万元） 资持股 （直接/间 比例 接） 1 渤海财产 - 162,500 财产损失保险、短期健康 13.54% 间接持股 保险股份 保险和意外伤害保险以及 有限公司 再保险等保险以及国家法 律、法规允许的保险资金 运用业务保险 2-1-1-13 长实律师事务所 Changshi Law Firm 第三节 收购决定及收购目的 一、 本次收购目的及未来变动计划 (一) 本次收购目的 根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，本次收购是为落实天津市人民 政府有关国有企业混合所有制改革的总体部署，收购人拟通过无偿划转划入医药 集团所持有的津联集团全部 100%股权，同时，将津联集团通过其全资子公司金 鼎控股持有的隆腾有限 33%股权划转至医药集团境外全资子公司医药集团 BVI 公司。本次无偿划转为天津市国有企业因响应天津市政府关于国有企业混合所有 制改革的总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后，力生制药实际 控制人、控股股东均不发生变化。 综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实 的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。 (二) 收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划 根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，截至《收购报告书》签署之日， 收购人没有在未来 12 个月内继续增持力生制药股票的具体计划，承诺在法定期 限内不会减持所持有的力生制药股票。但不排除未来因行政划转原因导致收购人 持有力生制药权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购 人义务。 二、 本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 本次无偿划转已于 2019 年 10 月 31 日经医药集团董事会审议通过、金鼎控 股董事会审议通过、渤海国资董事会审议通过、医药集团 BVI 公司董事会审议 通过。 2019 年 10 月 31 日，渤海国资与医药集团签署《津联集团有限公司 100%股 权无偿划转协议》；金鼎控股与医药集团 BVI 公司签署《隆腾有限公司 33%股权 无偿划转协议》。 2-1-1-14 长实律师事务所 Changshi Law Firm 2019 年 11 月 22 日，津联控股董事会已审议通过本次无偿划转并出具了《关 于津联集团 100%股权、隆腾公司 33%股权无偿划转的批复》（津联控【2019】 96 号）。 本次收购已取得香港证券及期货事务监察委员会对渤海国资因本次无偿划 转事项而需分别对天津发展及王朝酒业的股份发出全面要约收购的豁免。本次收 购尚需中国证监会核准渤海国资豁免要约收购力生制药股份之义务。 第四节 收购方式 一、 收购人持有上市公司股份情况 (一) 上市公司基本信息 上市公司名称 天津力生制药股份有限公司 注册地址 天津市西青经济开发区赛达北一道 16 号 注册资本 18,245.50 万元 成立日期 1981 年 6 月 17 日 法定代表人 齐铁栓 统一社会信用代码 91120000103069502J 通讯地址 天津市西青经济开发区赛达北一道 16 号 联系电话 022-27364241 邮政编码 300385 股票种类 流通 A 股 总股本 182,454,992 股 (二) 收购人本次权益变动情况 本次收购前，渤海国资间接持有力生制药 93,710,608 股股份，占力生制药 股份总数的 51.36%。本次收购前，力生制药的股权结构如下图所示： 2-1-1-15 长实律师事务所 Changshi Law Firm 本次权益变动由医药集团及金鼎控股所实施的无偿划转事项引发，具体情况 如下： （一）医药集团划出津联集团100%股权 1. 权益变动方式：国有股权无偿划转 2. 股权划出方：医药集团 3. 股权划入方：渤海国资 4. 被划转标的：津联集团 100%股权 5. 津联集团通过间接控股金浩公司，从而间接持有的力生制药股份数量为 93,710,608 股，占力生制药总股本的 51.36%，为无限售流通股 （二）金鼎控股划出隆腾有限33%股权 1. 权益变动方式：国有股权无偿划转 2-1-1-16 长实律师事务所 Changshi Law Firm 2. 股权划出方：金鼎控股 3. 股权划入方：医药集团 BVI 公司 4. 被划转标的：隆腾有限 33%股权 5. 隆腾有限 100%持有瑞益控股，瑞益控股 100%持有金浩公司，金浩公 司持有力生制药股份数量为 93,710,608 股，占力生制药总股本的 51.36%，为 无限售流通股 无偿划转完成后，渤海国资直接持有津联集团 100%股权，并通过持有津联 集团和医药集团 100%股权，间接持有力生制药 93,710,608 股，占力生制药总 股本的 51.36%。渤海国资仍是力生制药的间接控股股东，医药集团不再是力生 制药的间接控股股东。力生制药的控股股东、实际控制人均未发生变化。 本次收购完成后，力生制药的股权结构如下图所示： 收购完成后，渤海国资不存在可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生 2-1-1-17 长实律师事务所 Changshi Law Firm 影响的情况。 本次收购前后，力生制药的控股股东均为金浩公司，实际控制人均为天津市 国资委，即在收购前后力生制药的控股股东及实际控制人未发生变化。 二、 本次收购的基本情况 (一) 无偿划转概况 本次收购属于通过国有股份行政划转而进行的上市公司收购，划转的津联集 团所间接持有的力生制药的股份具体如下： 划入方 划出方 划转股份数量 划转股份比例 划转股份性质 （间接） （间接） 渤海国资 医药集团 93,710,608 股 51.36% 流通 A 股 合计 - 93,710,608 股 51.36% 流通 A 股 (二) 本次收购涉及的《无偿划转协议》 本所律师审阅了渤海国资与医药集团签署之《无偿划转协议》，本所律师认 为本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《无偿划转协议》已经各方 有效签署，协议的内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，在 取得本法律意见书所述之批准和授权后，实施不存在法律障碍。 (三) 被收购上市公司权益的权利限制 截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的力生制药 93,710,608 股股份不 存在质押、冻结及其他权利限制情况。 第五节 资金来源 根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，渤海国资通过无偿划转形式间接 持有力生制药股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来 源相关事项。 2-1-1-18 长实律师事务所 Changshi Law Firm 第六节 后续计划 一、 对上市公司主营业务的调整计划 截至收购报告书签署日，收购人不存在在未来 12 个月内改变力生制药主营 业务或者对力生制药主营业务作出重大调整的计划。 二、 对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至收购报告书签署日，收购人不存在在未来 12 个月内对力生制药或其子 公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或力生制药拟购买或置 换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及力生制药将根据相关法律法规、 上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。 三、 对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至收购报告书签署之日，收购人无改变力生制药现任董事会或高级管理人 员的组成等相关计划；收购人与力生制药其他股东之间就董事、高级管理人员的 任免不存在任何合同或者默契。 若未来收购人拟对力生制药董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严 格履行必要的法律程序和信息披露义务。 四、 对上市公司章程的修改计划 截至收购报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购力生制药控制权的 公司章程条款进行修改的计划。 五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至收购报告书签署之日，收购人不存在对力生制药现有员工聘用计划作重 大变动的计划。 六、 对上市公司分红政策的重大变化 截至收购报告书签署之日，收购人不存在对力生制药分红政策进行重大调整 的计划。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。 2-1-1-19 长实律师事务所 Changshi Law Firm 七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至收购报告书签署之日，收购人不存在其他对力生制药业务和组织结构有 重大影响的计划。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。 第七节 对上市公司的影响分析 一、 本次收购对上市公司独立性的影响 根据收购报告书及渤海国资的承诺，本次收购完成前，力生制药在业务、资 产、财务、人员、机构等方面均与渤海国资保持独立；在本次划转完成后，力生 制药与渤海国资在上述方面仍将保持独立。 本次收购完成后，渤海国资直接持有津联集团从而间接持有力生制药 51.36%的股份。为保证上市公司独立性，渤海国资就本次收购完成后保持上市公 司独立性出具如下承诺： “1、确保力生制药业务独立。本次划转完成后，承诺人将保证力生制药与 承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保证 力生制药具有独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。 2、确保力生制药资产完整。本次划转完成后，承诺人及承诺人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的相关规定，不违规占用力生制药资产，保证力生制药的经营许 可及资质、知识产权、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋等 各类资产的所有权或使用权由力生制药依法完整、独立地享有。 3、确保力生制药财务独立。本次划转完成后，承诺人将保证力生制药拥有 独立的财务会计部门及独立的财务人员；保证力生制药的财务人员不在承诺人及 承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取薪酬；保证力生制药 建立独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，不干预力生 制药的资金使用；保证力生制药独立在银行开户，依法独立纳税。 4、确保力生制药人员独立。本次划转完成后，承诺人将保证力生制药的总 2-1-1-20 长实律师事务所 Changshi Law Firm 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在承诺人及承诺人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证力生制 药的人事关系、劳动关系独立于承诺人；保证依法依规提名、选举或聘任力生制 药的董事、监事和高级管理人员。 5、确保力生制药机构独立。本次划转完成后，承诺人将保证力生制药具备 独立、完整的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产经营 场所等；保证力生制药股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和公 司章程独立行使职权；确保力生制药与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。 6、如承诺人违反上述承诺给力生制药及其投资者造成损失的，承诺人将依 法承担赔偿责任。” 本所律师经核查后认为，上述承诺合法有效，该等承诺如获遵照履行，本次 收购对力生制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性不会产生实质 性影响。 二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购对上市公司的同业竞 争影响如下： (一) 本次收购前后的同业竞争情况 力生制药主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂、 原料药等产品的生产销售。收购人渤海国资是天津市国资委下属的大型国有法人 独资企业，主要业务为资产收购、资产处置及相关产业投资、国有产权经营管理 等，与上市公司力生制药不构成同业竞争关系。收购人控股股东津联控股经营范 围为自有资金的实业投资；进出口经营权；自营和代理各类商品和技术的进出口 等。津联控股亦与力生制药不构成同业竞争。 收购人主要子企业及其主营业务详见收购报告书“第二节 收购人介绍”之 “一、收购人基本情况”。除医药集团外，渤海国资所控制的其他企业主营业务 2-1-1-21 长实律师事务所 Changshi Law Firm 与上市公司不存在重合，均与力生制药不构成同业竞争。 医药集团于 2010 年 4 月 12 日出具了《关于同业竞争、关联交易、资金占用 方面的承诺》且该承诺长期有效，具体如下： “关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺： （1）天津医药集团将不会从事及允许控制的企业从事与力生制药构成同业竞 争的业务；如有任何业务或资产在现在或未来与力生制药构成同业竞争，则我公 司承诺力生制药可对其进行收购或由我公司自行放弃。 （2）天津医药集团在与力生制药的任何交易中，将遵循公平、诚信的原则； 以市场公认的合理价格和条件进行。 （3）天津医药集团将依照力生制药章程参加股东大会，平等的行使相应权利、 承担相应义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害力生制药及其他股 东的合法权益。” 医药集团于 2012 年 11 月 12 日在公司股权无偿划转《收购报告书》中出具 了《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，具体如下： “天津医药集团秉承着彻底解决天津医药集团内部同业竞争问题的坚定决 心，天津医药集团在 5 年内将进一步通过资产重组、股权并购、业务调整等符合 法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务及 资产纳入同一上市平台、出售予独立第三方或停止相关业务的生产经营，以消除 与上市公司的同业竞争。 对于力生制药而言，主要涉及天津医药集团化学药平台整合，具体包括： （1）天津医药集团承诺在 3 年内将目前与力生制药存在潜在同业竞争的化学 药制造企业天津太河制药有限公司（以下简称“太河制药”）等通过股权转让或 资产重组等符合法律法规的方式纳入力生制药上市平台或出售予独立第三方，以 消除其与力生制药的同业竞争情况。 （2）对于目前与力生制药存在潜在同业竞争的天津药物研究院药业有限责任 公司（以下简称“药研有限”），天津医药集团承诺将在 5 年内通过股权转让或 资产重组等符合法律法规的方式将其纳入力生制药上市平台或出售予独立第三 方，以消除其与力生制药的同业竞争情况。” 由于太河制药因产品单一、老化、临床适应症窄等原因连年亏损，且负债较 2-1-1-22 长实律师事务所 Changshi Law Firm 大，靠自身经营已难以生存，纳入力生制药平台将严重损害中小股东的利益。医 药集团已完成在天津产权交易中心公开挂牌转让太河制药 100%股权的工作，摘 牌方为天津医药集团津康制药有限公司。至此，医药集团已完成将太河制药公开 挂牌整体转让予第三方的承诺。具体公告详见 2017 年 3 月 3 日的巨潮资讯网 （）和中国证券报。 药研有限于 2014 年启动搬迁至滨海高新技术产业区高新技术产业化示范基 地工作，搬迁停产加之运营成本和折旧费用的加大，产品结构没有太大变化，导 致 2014-2015 两年经营亏损，且负债较大，2016 年虽略有盈利但药研有限由于搬 迁和仿制药品种质量和疗效一致性评价工作预计投入较大，整体生产经营尚不稳 定，纳入力生制药平台可能会损害中小股东的利益，因此对原承诺事项进行延期。 医药集团后续将按照国有资产监管程序要求，积极推动相关工作，继续履行承诺 事宜，在 2019 年 11 月 26 日前通过股权转让或资产重组等符合法律法规的方式 将其纳入力生制药上市平台或出售予独立第三方，以消除其与力生制药的同业竞 争情况。 截至收购报告书签署日，药研有限的控股股东天津药物研究院有限公司（以 下简称“药研院”）已完成混合所有制改制，并已完成工商变更登记。天津金浩 医药有限公司现持有药研院 35%股权，药研有限作为药研院全资子公司，已成为 医药集团间接参股公司。至此，天津医药集团已完成消除药研有限与力生制药同 业竞争的承诺。具体公告详见 2019 年 2 月 20 日巨潮资讯网相关公告。 综上所述，截至收购报告书签署日，医药集团与力生制药之间的同业竞争承 诺已得到履行。 (二) 关于避免同业竞争的承诺 为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，渤海国资出具了《天津渤海国有 资产经营管理有限公司关于与力生制药同业竞争事项的承诺》，关于避免同业竞 争的措施，渤海国资承诺如下： “本次无偿划转前，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与力生制药 不存在同业竞争情况。 1、本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会产生 2-1-1-23 长实律师事务所 Changshi Law Firm 新的与力生制药及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。此前，承诺人就 同业竞争事项向力生制药所做出之承诺，对承诺人仍然具有约束力，承诺人保证 持续履行相关承诺。 2、本次收购完成后，承诺人将承继履行此前天津市医药集团有限公司（以 下简称“划出方”）针对同业竞争事项向力生制药所做的全部承诺事项，所有在 履行期的承诺内容对收购人均具有约束力。同时，承诺人作为划出方的控股股东， 亦将促使划出方继续履行其向力生制药所做出的有关同业竞争的承诺事项。 3、在承诺人作为力生制药的控股股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与力生制药主营业务发生 同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将及时通知力生制药，并采取措施避免 与力生制药形成同业竞争或潜在同业竞争，确保力生制药及其他股东利益不受损 害，前述措施包括但不限于：停止参与或实施与力生制药发生同业竞争或可能发 生同业竞争的业务；将该商业机会让予力生制药，由力生制药从事经营等。 4、如承诺人违反上述承诺给力生制药及其投资者造成损失的，承诺人将依 法承担赔偿责任。” 本所律师经核查后认为，上述承诺合法有效，该等承诺如获遵照履行，本次 收购不会导致收购人与力生制药发生同业竞争关系。 三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购完成后，如上市公司 与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公 司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关 信息披露义务。 收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺： “1、在承诺人作为力生制药的间接控股股东期间，承诺人及承诺人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与力生制药及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关 2-1-1-24 长实律师事务所 Changshi Law Firm 联交易，承诺人将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及 力生制药公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联 交易损害力生制药及其他股东的合法权益。 2、在承诺人作为力生制药的间接控股股东期间，承诺人或承诺人控制的其 他公司、企业或者其他经济组织不会违规占用力生制药的资金、资产及其他资源， 亦不会要求力生制药违规提供担保。 3、此前承诺人就关联交易事项向力生制药所做出之承诺，对承诺人仍然具 有约束力，承诺人保证持续履行相关承诺。本次收购完成前，收购人及其关联方 与力生制药之间不存在应披露而未披露的关联交易。 4、如承诺人违反上述承诺给力生制药及其投资者造成损失的，承诺人将依 法承担赔偿责任。” 本所律师认为，渤海国资的上述承诺合法有效，该等承诺如获切实履行，能 够有效减少和规范渤海国资及其控制的其他企业与力生制药之间的关联交易。 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》，收购人的说明与承诺，收购人与上市公司之间的重大 交易情况如下： 一、 与上市公司及其子公司之间的交易 收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与力生制药及其子公司 在收购报告书签署之日前 24 个月内进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或 者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人以及各自的董事、监事、高 级管理人员未与力生制药的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 2-1-1-25 长实律师事务所 Changshi Law Firm 万元以上的交易。 三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人以及各自的董事、监事、高 级管理人员不存在对拟更换的力生制药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其它任何类似安排。 四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人以及各自的董事、监事、高 级管理人员不存在对力生制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 和安排 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 一、 收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，在《津联集团有限公司 100% 股权无偿划转协议》、《隆腾有限公司 33%股权无偿划转协议》签署之日起前 6 个月，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖力生制药股份的情况。 二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上 市公司上市交易股份的情况 根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，在《津联集团有限公司 100% 股权无偿划转协议》、《隆腾有限公司 33%股权无偿划转协议》签署之日起前 6 个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所 的证券交易买卖力生制药股份的情况。 除此之外，收购人所聘请的中信证券的相关项目人员、天津长实律师事务所 及其相关项目人员在核查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖力生制药股 票的情况。 本所律师认为，在核查期间内，本次收购过程中收购人、收购人的董事、高 2-1-1-26 长实律师事务所 Changshi Law Firm 级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在买卖力生制药股票的行为，收购人在 本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等法律法规关于内幕交易规 定的行。 第十节 结论意见 综上所述，本所律师认为，渤海国资具备实施本次收购的主体资格；收购人 在本次收购过程中不存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规、 规章及其他规范性文件的情形；收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《收 购办法》、《准则 16 号》等相关规定的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 2-1-1-27 长实律师事务所 Changshi Law Firm 此页无正文，为《天津长实律师事务所关于之法律意见书》的签署页） 天津长实律师事务所 负责人： 郭庆律师 经办律师： 孙立武律师 经办律师： 侯 玺律师 2-1-1-28 长实律师事务所 Changshi Law Firm 长实律师事务所 Changshi Law Firm 地址：天津市河西区宾水道 11 号宾泰公寓 C-1801 电话：022-28363638 传真：022-28363638 2-1-1-29