出售公司买入化工公司？亚太实业重组事宜遭问询

　　11月7日，资本邦获悉，刚宣布出售资产给子公司、同时收购化工公司，亚太实业(000691.SZ)就收到深交所的问询函。

　　11 月

　　4日，亚太实业披露了《重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》(以下简称“预案”)，公司拟以现金交易方式向兰州亚太房地产开发集团有限公司(以下简称“亚太房地产”)出售所持兰州同创嘉业房地产开发有限公司(以下简称“同创嘉业”)全部84.156%股权，交易作价预计为7,069.10万元至7,910.66万元;同时拟以现金交易方式购买河北亚诺生物科技股份有限公司(以下简称“亚诺生物”)所持沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺”)51%股权，交易作价预计为28,560万元至30,600万元，两笔交易互为前提。

　　对此，深交所提出如下质疑：

　　1.公司于10月30日披露的三季报显示，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-166.77万元，期末现金及现金等价物余额为58.93万元。深交所要求公司说明支付此次交易现金对价的具体资金来源和安排，公司履约能力是否存在重大不确定性。

　　2.预案显示，临港亚诺2017年、2018年、2019年1-9月的净利润分别为2,332.39万元、536.97万元、3,295.57万元，承诺2020年、2021年、2022年的承诺净利润合计不得低于人民币16,000万元。

　　深交所要求亚太实业说明：(1)临港诺亚报告期内业绩波动较大的原因，分析说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组办法》相关要求;(2)结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、在手订单情况等充分分析标的资产未来业绩承诺的可实现性。

　　3.预案显示，公司于11月1日与亚诺生物及相关交易对手方签订《购买股权框架协议》，并将于框架协议签署之日起5日内向亚诺生物支付诚意金人民币3,500万元整。请你公司说明:(1)公司定金支付事项的进展情况;(2)公司在未完成审计评估的前提下支付预付款的合理性，是否支付于交易双方共管账户，如未完成收购，你公司是否具有损失定金的风险，如有，做好风险提示。

　　4.预案显示，截至本预案签署之日，公司持有同创嘉业价值人民币1,342.29万元的股权一直处于冻结状态，公司及你公司实际控制人朱全祖承诺将于披露重大资产重组草案前将股权冻结全部解除。公司结合你公司及控股股东资金状况，说明是否存在股权冻结无法解除的风险，如有，说明股权冻结无法解除事项是否构成本次重大资产重组的实质性障碍，如无法完成重组，对公司可能造成的影响。

　　5.公司于4月10日披露《关于重大资产重组进展公告》，公司决定终止筹划购买Synthesismedchem(HongKong)Limited70%股权;公司于9月2日披露《关于终止筹划重大资产重组的提示性公告》，公司决定终止筹划购买成都新恒创药业有限公司不低于70%股权。要求公司说明筹划重组又终止的具体原因及考虑，本次筹划重大重组事项是否审慎，董事、监事、高管在本次交易中是否勤勉尽责，是否有利于维护你公司和全体股东的利益。

　　6.要求亚太实业独立财务顾问就上述问题进行核查并发表专项核查意见。

　　头图来源：123RF

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