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上海锦天城（杭州）律师事务所 关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 股权激励价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 上海锦天城（杭州）律师事务所 地址：浙江省杭州市富春路308号华成国际发展大厦12层 电话：0571-56890100 传真：0571-56890199 邮编：310000 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 股权激励价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 致：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波圣龙汽车动 力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“圣龙股份”）委托，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司限制性股票激励计划 （以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”）所涉股权激励回购价格调整及 回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对公司限制性股票激励计划所涉回购价格调整及回购注 销部分限制性股票相关事宜的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及 的标的股票价值发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见。 六、本法律意见书仅供公司本次股权激励回购价格调整及回购注销部分限制 性股票之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 七、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励回购价格调整及回购注 销部分限制性股票所必备的法定文件，随同其他材料公告，并依法对所出具的法 律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。 正 文 一、本次价格调整及回购注销事项的批准和授权 经核查，公司本次股权激励回购价格调整及回购注销部分限制性股票已取得 了如下批准和授权： 1、2016年10月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监 事会第八次会议，审议并通过了《关于（以下简称“股权激励计划”）及其摘要》 及相关议案，公司独立董事、监事会、律师、财务顾问对此发表了独立意见，同 时公司发出《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。 2、2016年11月16日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于股权激励计划实施考核管 理办法的议案》和《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 公司限制性股票激励计划获得批准。公司股东大会授权董事会在决定限制性股票 激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对 象尚未解除限售的限制性股票回购注销。 3、2018年4月27日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分 配预案》。公司本年度以2017年年末的总股本203,348,000股为基数，每10股派发 现金红利1.50元（含税），共计30,502,200.00元，剩余未分配利润留待以后年度 分配。本年度不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案已于2018年6月19日 实施完毕。 4、2018年10月29日，公司召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过 了《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予 但尚未解锁限制性股票的议案》，同意根据公司《2017年度利润分配预案》及《第 一期限制性股票激励计划》将公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 8.43元/股调整为8.28元/股；周渝波等8名激励对象因个人原因离职，同意公司将8 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计138,000股进行回购注销。 5、2018年10月29日，公司独立董事出具《关于第四届董事会第七次会议 相关事项的独立意见》认为：公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司 股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》关于限制性股票回购 价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的 利益。同意公司对限制性股票回购价格进行调整。激励对象周渝波、殷志尚、王 丽娟、姚恩波、吴艳、项鑫、陆翔波、饶代发已离职，已不再具备激励对象资格， 公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计138,000股限制性股票进行回购注销。 本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票 激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。同意 公司本次回购注销部分限制性股票事宜。 6、2018年10月29日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过 了《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予 但尚未解锁限制性股票的议案》。 本所律师认为，公司本次股权激励回购价格调整及向已离职激励对象回购 注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东 大会的合法授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励 计划》的规定。 二、本次价格调整的方法和调整结果 根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票 回购价格的议案》，同意公司根据《2017年度利润分配预案》及《第一期限制 性股票激励计划》的相关规定对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 8.43元/股调整为8.28元/股。具体调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调 整后的授予价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股 票）；P为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 因此，本次调整后的回购价格为：P=8.43-0.15=8.28元/股。 本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格的调整方法和调整价格符合 《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。 三、关于回购注销部分限制性股票的内容 1、回购原因 鉴于激励对象周渝波、殷志尚、王丽娟、姚恩波、吴艳、项鑫、陆翔波、饶 代发已离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》第十三章第二条第（三） 项规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”，公司董 事会决定回购注销以上离职激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票。 2、回购数量 周渝波、殷志尚、王丽娟、姚恩波、吴艳、项鑫、陆翔波、饶代发作为激励 对象获授圣龙股份合计138,000股。本次回购注销限制性股票为138,000股，占 公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的4.1219%，占公司现有总股本 的0.0679%。 3、回购价格 根据公司《2017年度利润分配预案》及《第一期限制性股票激励计划》， 本次回购周渝波等8名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票价格由 8.43元/ 股调整为8.28元/股。 4、用于回购的资金来源 公司本次拟用于回购的资金总额预计为人民币1,142,640元，全部为公司自 有资金。 本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和 资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《股权激励计划》 的规定。 四、结论意见 综上，本所及经办律师认为，公司董事会已取得实施本次股权激励回购价格 调整及回购注销部分限制性股票的合法授权；本次股权激励回购价格调整及回购 注销部分限制性股票的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激 励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《股权激励计划》的规定。截至 本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少 相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波圣龙汽车动力系 统股份有限公司股权激励价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律 意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 张 诚 负责人： 经办律师： 李 鸣 王舍惟尔 2018 年10月29日 中财网 |
