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伯特利:中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
时间：2020年04月02日 19:12:24 中财网
中国银河证券股份有限公司关于 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票募集资金投资项目 终止 并将节余募集资金永久性补充流动资金 的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 有关规定，作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称 “伯 特利 ”或 “公司 ”）首次公开发行股票的保荐机构， 中国银河证券股份有 限公司（以下简称 “银河证券 ”或 “保荐机构 ”）， 对公司首次公开发行 股票募集资金 投资项目 部分 终止并将节余募集资金永久性补充流动 资金 事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2018〕 433号文核准，公 司向社会首次公开发行人民币普通股（ A股） 4,086万股，发行价格 15.10元 /股，募集资金总额 61,698.60万元，扣除发行费用 5,455.70万 元，募集资金净额 56,242.90万元。上述募集资金净额已于 2018年 4 月 24日全部到位，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2018年 4月 24 日出具了《验资报告》（会验字〔 2018〕 3756号）。 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效 益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（ 2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及《 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限 公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制定了《 芜湖伯特利汽车安全系统股份 有限 公司募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、 管理与监督等方面做出了明确的规定。 按照募集资金管理的相关规定，公司于 2018年 4月 25日分别在 中信银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司芜湖分 行、华夏银行股份有限公司芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分 行、兴业银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户对募集资金实行专 户存储，与前述银行、保荐机构签署了募集资金专户存储三方监管协 议；芜湖伯特利电子控制系统有限公司于 2018年 5月 16日在中国银 行股份有限公司芜湖分行开设银行专户，并与公司、前述银行和保荐 机构签署了募集资金专户存储四方监管协议，明确各方的权利和义务， 对公司募集资金实行专户管理。遂宁伯特利汽车安全系统有限公司于 2019年 2月 11日在中国银行股份有限公司遂宁分行开设银行专户， 并与公司、前述银行和保荐机构签订了募集资金专户存储四方监管协 议。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异 、监管 协议的履行不存在问题。 二、 募集资金投入及节余情况 公司本次终止的募集资金投资项目为 “年产 60万套 EPB， 15万 套气压 ABS建设项目 ”及“ 年产 20万套液压 ABS， 10万套液压 ESC 建设项目 ” 。截至 2019年 12月 31日，本次终止的募投项目募集资 金投入及节余情况如下： 单位：万元 项目名称 项目拟投入募 集资金总额 募集资金实 际投资金额 尚待支付款 项金额 项目专户节余资 金（含利息） 年产60万套EPB，15万套 气压ABS建设项目 15,500.00 7,862.73 5,000.36 3,301.07 年产20万套液压ABS，10 万套液压ESC建设项目 9,170.00 2,951.18 2,495.02 3,843.13 合计 24,670.00 10,813.91 7,495.38 7,144.20 三、 拟 终止的募投项目实施情况及终止的主要原因 （一） “ 年产 60 万套 EPB ， 15 万套气压 ABS 建设项目 ” 实施情况及终止原因 本项目主要用于提高公司核心产品 EPB 及气压 ABS 的产能，进 一步巩固产品优势，提高市场占有率。本项目估算投资总额 20,000 万 元，拟使用募集资金投入 15,500 万元。截至 2019 年末， 公司 已实际 投入 7,862.73 万元，尚有 5,000.36 万元应付，募集资金投入总额预计 为 12,863.09 万元，占承诺投入总金额的 82.99%。本项目已实现年产 60 万套 EPB 产能 ， 15 万套 气压 ABS 建设 尚未投入 。 由于近年来商用车市场增速放缓，主要用于商 用车的气压 ABS 产品市场需求增速随之降低，加之公司气压 ABS 产品竞争优势相对 于其他产品并不明显。为此，基于公司整体经营的实际需要及维护全 体股东利益的考虑，拟终止后续对气压 ABS 产品的投入，将本募投 项目中 15 万套气压 ABS 建设终止，并将节余募集资金用于永久补充 流动资金。如果未来该类产品市场需求扩大，公司将根据后续战略规 划和市场实际情况，以自有资金适时继续投入。 （二） “ 年产 20 万套液压 ABS ， 10 万套液压 ESC 建设 项目 ” 实施情况及终止原因 本项目主要用于液压 ABS、液压 ESC产品产能的提升和相关厂 房、试验跑道的建设，本项目预计投资总额 10,370万元，拟使用募集 资金投入 9,170万元。截至 2019年末， 公司 已实际投入 2,951.18万 元，尚有 2,495.02万元应付，募集资金投入总额预计为 5,446.20万 元，占承诺投入总金额的 59.39%。本项目已实现年产 20万套液压 ABS、 10万套液压 ESC的产能，相关厂房已建设完毕，但试验跑道 尚未建设完毕。 随着汽车行业的发 展，公司自建试验跑道已无法满足更加多样化 和更加严格的测试要求，经公司审慎研究， 决定将本募投项目中试验 跑道建设内容终止，并将节余募集资金用于永久补充流动资金 。 四、节 余募集资金使用计划 由于本募投项目仍有部分账款需要支付，公司拟保留本项目募 集资金专户，待相关款项支付完毕后，将节余募集资金 7,144.20万 元 （已扣除应付款项） 及后续收到利息、理财收益等（实际余额以资 金转出时专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活 动。节余募集资金补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。 五、 履行的决策程序 本次募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资 金事项已经公司第 二 届董事会第十 五 次会议和第 二 届监事会第十 一 次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交 公司股东大会审议。 独立董事意见： 公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将节 余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修 订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营 情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公 司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需 求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体 股东的利益。我们同意终止上述募集资金投资项目 并将节余募集资金 永久性补充流动资金 。 监事会意见： 公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将节余 募集资金永久补充流动资金，符合《 上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修 订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营 情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公 司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需 求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体 股东的利益。我们同意终止上述募集资金投资项目 并将节余募集资金 永久性补充流动资金。 六、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构 认为：公司拟对 IPO部分募投项目 终止 并将节 余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事发表了明确同意的独立意见，除尚需股东大会审议通过外， 已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号 ——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等有关规定。公司本次对 IPO部分募投项目 终止 并 将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司生产经营的实际情 况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。综上，保 荐机构对公司 IPO部分募投项目 终止 并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车 安全系统股份有限公司首次公开发行股票募集资金 投资项目终止并 将节余募集资金永久性补充流动资金 的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： _________________ ________________ 王红兵 马 锋 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 中财网 |
