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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定，作为长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们审阅了《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关资料，并发表如下独立意见如下： 1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票与股票期权激励计划的情形，具备实施限制性股票与股票期权激励计划的主体资格。 2、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予具体激励对象的限制性股票、期权数量充分考虑了该激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。 3、本次限制性股票与股票期权激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和技术骨干及部分子公司董事、高级管理人员，不包括公司董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员。激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。 4、公司就本次限制性股票与股票期权激励计划已制定相应的实施考核办法与激励机制管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保限制性股票与股票期权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。 5、公司已承诺不为激励对象依据本次限制性股票与股票期权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 6、限制性股票与股票期权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构， 促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，有效提升企业价值创造力和长远竞争力。 7、公司董事会审议长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《长城汽车股份有限公司公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。 8、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》尚需公司临时股东大会及 A 股类别股东会议、 H 股类别股东会议审议通过后实施。 9、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》及《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们认为，公司实施本次限制性股票与股票期权激励计划可以进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于公司的持续健康发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司临时股东大会、 A 股类别股东会议及H股类别股东会议审议。 由于限制性股票激励计划的激励对象将包括本公司重要子公司董事和总经理，因此建议向该等人士授予限制性A股股票将构成香港联合交易所有限公司证券上市规则定义下不可豁免的关连交易，此关连交易符合相关法律规定，涉及的关连交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。 独立非执行董事： 李万军 马力辉 吴智杰 |
