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深圳美丽生态股份有限公司 关于收购福建省隧道工程有限公司 19%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易简要内容：公司拟以现金人民币 17,578.98 万元收购福建省隧道工程有限公司 19%的股权； 2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组； 3、本次交易经公司第十届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议； 4、本次交易存在一定的市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制等风险。敬请广大投资者予以关注。 一、交易概述 （一）前次交易情况 深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”或“受让方”）分别于 2018 年 1 月 27 日、2018 年 2 月 13 日召开第九届董事会第三十四次会议、2018 年第一次临时股东大会审议同意公司以现金 35,085.90 万元收购福建省隧道工程有限公司（以下简称“福建隧道”或“标的公司”）51%的股权。公司于 2018 年 10月份将其纳入公司合并报表范围，福建隧道成为公司控股子公司。 （二）本次交易介绍 1、公司拟使用现金人民币 17,578.98 万元收购平潭鑫晟股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“甲方”或“转让方”）持有的福建隧道 19%的股权。本次收购完成后，公司将持有福建隧道 70%的股权。 2、本公司与交易对手方不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。 二、交易对手方的基本情况 （一）基本情况 名称：平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：平潭县潭城镇东门庄 111 号东昇花园 1 幢 1205 单元 执行事务合伙人：陈哲顺 合伙期限：2017 年 7 月 20 日至长期 统一社会信用代码：91350128MA2YEEQ44B 经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务、投资管理，企业管理咨询，投资咨询（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东及持股比例： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 陈哲顺 6,077.00 38.74% 许太宁 9,611.00 61.26% （二）交易对手方与公司及公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）经查询，交易对手方不属于失信被执行人。 三、交易标的情况 （一）基本情况 公司名称：福建省隧道工程有限公司 注册资本：50,688.00 万元 公司类型：其他有限责任公司 公司住所：平潭龙凤东路宇城海景国际大厦 2211 单元 法定代表人：高仁金 经营期限：2003 年 6 月 6 日至 2033 年 6 月 5 日 经营范围：隧道工程施工、承包；公路工程施工、承包；隧道工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工、承包；房屋建筑工程施工、承包； 城市园林绿化工程施工、承包；土石方工程、装饰装修工程、水工隧洞专业承包贰级；建筑工程劳务分包；建筑工程技术咨询、工程技术服务；工程机械设备租赁；机械设备及配件、建筑材料、防水材料、五金产品、劳保产品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主要股东及持股比例： 本次交易前 本次交易后 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 平潭鑫晟股权投资合伙企业 24,837.12 49.00% 15,206.40 30.00% （有限合伙） 深圳美丽生态股份有限公司 25,850.88 51.00% 35,481.60 70.00% 合计 50,688.00 100.00% 50,688.00 100.00% （三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2018 年 12月 31日 2019 年 6 月 30 日 /2018 年度（经审计） /2019 年 1-6 月（未经审计） 资产总额 1,281,511,620.01 1,792,645,131.52 负债总额 996,683,890.45 1,041,161,212.14 应收账款总额 680,196,384.27 716,225,704.10 净资产 284,827,729.56 751,483,919.38 营业收入 733,364,057.51 390,717,136.07 营业利润 126,339,319.55 89,327,797.75 净利润 86,955,816.55 66,656,189.82 （三）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）经查询，标的公司不属于失信被执行人。 四、股权转让协议的主要内容 （一）签约主体 甲方：平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）（转让方） 乙方：深圳美丽生态股份有限公司（受让方） （二）股权转让标的 转让方将其所持有的福建隧道 19%的股权有偿转让给受让方，受让方同意有 偿受让转让方所转让的福建隧道 19%的股权。 （三）股权转让价格 1、根据标的公司 2018 年度经审计净利润与同行业上市公司对应的 2018 年 PE10.64 倍，对应估值 92,520.97 万元，各方同意：本次股权转让款为人民币 17,578.98 万元。 2、转让方将其合计所持有的福建隧道 19%的股权以人民币 17,578.98 万元的 价格转让给受让方。 （四）股权转让款支付方式 自本次股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“股权转让完成日”）起 3日内，乙方以银行转账方式分别向甲方指定银行账户支付转让款的 51%，其他款 项 2019 年 12 月 31 日前付清。 （五）资产交割 在各方签署本协议生效后 5 个工作日内，各方应促使并配合福建隧道向其主 管工商部门递交为办理本次股权转让应当递交的全部文件。 （六）股权转让的税收和费用 1、本次股权转让中涉及的有关税收及费用，各方按照国家有关法律规定缴纳。 2、各方各自承担其自身因本次股权转让发生的费用。 （七）违约责任 各方若不履行本协议载明的义务或者违反声明、保证及承诺，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济赔偿责任。 （八）声明、保证和承诺 1、在过渡期的每一日，转让方向受让方做出下列声明、保证和承诺，并确认受让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）转让方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签 署即对转让方构成具有法律约束力的文件； （2）本协议项下转让方所持有的福建隧道的股权系合法、有效存在，不存在任何抵押、担保、留置、质押及其它在法律上及事实上影响转让方向受让方转让的情况或事实； （3）本协议项下转让方所持有的福建隧道的股权已严格按照法律法规规定履行全部出资义务，不存在抽逃注册资本或变相抽逃注册资本的情况； （4）福建隧道依法设立、合法存续，在各个方面均不存在任何违法、违规行为； （5）转让方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与转让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律； （6）转让方保证附件一所述的福建隧道各方面情况均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和误导。 2、在过渡期的每一日，受让方向转让方做出下列声明、保证和承诺，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）受让方是依法成立并有效存续的企业法人； （2）受让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对受让方构成具有法律约束力的文件； （3）受让方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与受让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 3、各方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而做出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在受让方取得福建隧道 19%股权时仍保持其全部效力。 4、在本协议及本协议各条款的有效期内，如果本协议一方了解到任何声明、保证和承诺不真实的事实情况，应当立即通知另一方。 （九）合同的变更和解除 1、在下列情况下，本协议一方可以变更或解除本协议： （1）因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的； （2）因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的； （3）因一方当事人在本协议约定的期限内，因故没有履行本协议致使其他 方无法实现本协议的商业目的，其他方有权解除本协议； （4）本协议约定或法律规定的其他变更或解除合同的情况出现的。 2、各方一致同意解除或变更本协议的，应签署书面解除或变更协议，受让 方已向转让方支付的股权转让款应予以返还，并就违约赔偿条款（若有）等达成 一致意见。 （十）适用法律和争议解决 1、本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国 法律。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，本协议各方应当首先通 过友好协商谋求解决，如果协商不成，则应向受让方所在地人民法院提起诉讼。 五、本次交易的定价依据及合理性 根据可比公司法选取了同类行业，主营业务范围与福建隧道相似的 6 家上市 公司 2018 年的部分指标数据，具体见下表： 单位：万元 证券代 证券简称 毛利率 资产负 净利润 净利润同 收盘 每股 总股本（股 市盈率 市值 码 债率 比增长率 股价 收益 ） 000498 山东路桥 10.73% 73.38% 66,361.92 15.20% 5.06 0.5924 1,120,139,063 8.54 566,790.37 600820 隧道股份 12.58% 72.39% 197,876.28 9.32% 6.26 0.6300 3,144,096,094 9.94 1,968,204.15 600491 龙元建设 9.46% 79.30% 92,218.47 52.05% 6.77 0.6400 1,529,757,955 10.58 1,035,646.14 002717 岭南股份 25.02% 71.74% 77,870.03 52.90% 8.91 0.7700 1,024,263,507 11.57 912,618.78 002310 东方园林 34.07% 69.33% 159,592.12 -26.72% 6.96 0.5900 2,685,462,004 11.80 1,869,081.55 002775 文科园林 19.30% 34.54% 24,955.11 3.27% 6.00 0.5265 512,826,860 11.40 307,696.12 平均值 18.53% 66.78% 103,145.66 17.67% 6.66 0.6248 - 10.64 1,110,006.19 上述 6 家同类相似主营的上市公司中，2018 年平均毛利率为 18.53%，平均 资产负债率为 66.78%，平均净利润增长率为 17.67%，平均市盈率约为 10.64 倍。 截至 2018 年 12 月 31 日，福建隧道 2018 年净利润为 8,695.58 万元，毛利率为 16.73%，资产负债率为 77.78%，与行业平均水平偏离较小，可以将上述行业数 据作为评价基础。 福建隧道于 2018 年经审计的全年实现营业收入 73,336.41 万元，营业利润 12,633.93 万元，净利润 8,695.58 万元，参照行业平均市盈率 10.64 计算，福建隧 道的对应估值为 92,520.97 万元。 公司拟购买 19%福建隧道股权则须支付给附件隧道约 17,578.98 万元人民币 截止 2019 年 6 月 30 日福建隧道账面净资产为 75,148.39 万元，本次转让时 作价 92,520.97 万元，溢价 17,372.58 万元，溢价率为 23.12%。2019 年 2 月公司 对福建隧道增资 40,000.00 万元，按 2018 年 2 月收购的资产评估价值 68,900.00 万元为基础，不考虑福建隧道 2018 年以及 2019 年上半盈利的情况下，对应估值应为 108,900.00 万元，本次以 92,520.97 万元作为福建隧道的估值并据此确定收购其 19%的股权定价合理。 六、涉及收购股权的其他安排 本次股权转让不涉及人员处置、土地租赁等安排事项，也不涉及债权债务的转移。 七、本次交易的目的和对公司的影响以及存在的风险 2018 年公司收购了福建隧道 51%的股权，收购之后，公司通过整合资源、 加强管控、资金支持等一系列措施，增强了福建隧道承接重大业务合同的能力，推动了公司与福建隧道的协调发展，公司的业务拓展能力和盈利能力也得到明显加强。鉴于福建隧道的良性发展态势，也为了进一步提升公司的持续盈利能力、资产回报率及股东价值，公司决定追加投资，收购福建隧道 19%的股权，本次交易将对公司未来业绩产生一定的促进作用，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。 公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。 本次收购完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制等风险。公司将继续加强内部协作机制的建立和运行，完善福建隧道治理结构，积极防范上述风险。 八、独立董事意见 通过对公司提供的相关资料进行审阅，我们认为：本次收购方案切实可行，符合公司战略规划及长远发展需求，将有利于进一步提升公司核心竞争力，提高公司经济效益。本次收购股权定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次收购审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次收购事项。 九、备查文件 1、公司第十届董事会第十次会议决议； 2、独立董事意见； 3、《股权转让协议》。 深圳美丽生态股份有限公司董事会 2019 年 8 月 20 日 |
