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原标题:福建高速:2019年年度股东大会会议资料 福建发展高速公路股份有限公司 2019年年度股东大会 会议资料 中国·福州 2020年6月29日 福建发展高速公路股份有限公司 2019年年度股东大会会议议程 会议时间：2020年6月29日（星期一）下午14:30开始 会议地点：福州市鼓楼区东水路18号交通综合大楼26层会议室 会议议程： 一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师， 确定唱票人、计票人、监票人 二、听取报告人报告下列议案： 1、《2019年度董事会工作报告》 2、《2019年度监事会工作报告》 3、《2019年度财务决算议案》 4、《2020年度财务预算预案》 5、《2019年度利润分配预案》 6、《2019年年度报告》 7、《关于聘请2020年度审计机构的议案》 8、《关于选举陈建华先生为公司第八届董事会独立董事的议案》 9、《2019年度独立董事述职报告》 三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑 四、对上述议案（1-8项）进行投票表决 五、统计有效表决票 六、宣读表决结果 七、律师发表见证意见 八、与会董事签署股东大会决议 九、主持人宣布会议结束 福建发展高速公路股份有限公司 2019年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2019年，在股东单位的大力支持和公司董事会的审慎决策之下，面对国内 外风险挑战明显上升所带来的复杂局面，全司上下攻坚克难，创新思维，优化管 理，提升治理，降本增效，实现公司经营业绩持续增长。下面，我向各位报告 2019年度公司董事会工作情况。 2019年度主要工作 2019年，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关 期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下 行压力加大。福建省区域经济继续保持平稳较快增长，2019年福建省国民经济 和社会发展统计公报显示，初步核算，福建省全年实现地区生产总值42,395亿 元，比上年增长7.6%，高于全国平均水平，全年进出口总额13,306.70亿元，比 上年增长7.8%，较上年度提高1.2个百分点。全省汽车保有量681.28万辆，比 上年末增长9.2%，其中，私人汽车保有量591.4万辆，增长8.5%。全省高速公 路网通车里程5,535公里，报告期内新增191公里，增长3.60%。总体来看，中 美贸易摩擦趋于缓和，但全球经济增长预期下调，国内经济下行压力增大，社会 总需求不足，各种风险因素累积，加剧了行业正常运行的波动。面对重重压力与 挑战，公司上下攻克诸多困难，凝聚合力，强化担当，主动应对，总体保持稳中 有进、稳中向好的发展态势。 一、积极应对挑战，经营业绩保持稳中有进 2019年，在下行压力持续增大的宏观经济形势下，受益于我省相对较好的 区域发展形势和对外贸易的好转，通过撤销省界收费站大力发展ETC电子收费 模式，公司各主要运营路段车流量总体表现良好，除泉厦路段货车车流量略降以 外均实现了同比增长，充分体现了公司运营路产的核心优质资产属性。但综合分 析来看，增长确实来之不易，增长背后的影响因素更加复杂，尤其在年底试运行 ETC分段计费模式上线后，需要更加深入准确分析车流结构及通行路径产生的 新变化。具体车流量数据方面，福（州）泉（州）高速客车日均车流量（按车型 收费标准折算，下同）为25,731辆，同比增长6.88%；货车日均车流量（按计重 收费标准折算，下同）为17,753辆，同比增长1.86%；泉（州）厦（门）高速客 车日均车流量为43,435辆，同比增长6.23%，货车日均车流量为22,606辆，同 比下降1.37%；罗（源）宁（德）高速客车日均车流量为11,604辆，同比增长 36.63%，货车日均车流量为7,804辆，同比增长67.44%。2019年，公司实现营 业总收入29.04亿元，同比增长9.07%，主营业务收入27.46亿元，同比增长4.84%， 营业成本10.84亿元，同比增长4.79%，净利润10.81亿元，同比增长12.78%， 实现归属于母公司所有者的净利润8.28亿元，同比增长12.82%，每股收益0.3016 元；加权平均净资产收益率为8.83％，同比上升0.58个百分点。2019年公司营 业总收入同比增长，主要因车流量实现同比较好增长，长期借款余额明显下降， 公司财务费用同比继续下降。 二、主动担当作为，撤站攻坚工作圆满完成 2019 年 5 月，国务院办公厅印发关于《深化收费公路制度改革取消高速公 路省界收费站实施方案》的通知（国办发〔2019〕23号），为贯彻落实党中央、 国务院决策部署，进一步深化收费公路制度改革，加快取消高速公路省界收费站， 依托电子不停车快捷收费（ETC）技术，2019年底前基本取消全国高速公路省 界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众。公司运营管理的泉厦高 速、福泉高速和罗宁高速虽不涉及省界收费站撤站工程，但为了实现取消省界收 费站后的不停车收费目标，公司各运营路段均需按照上述要求开展各自路段范围 内的有关取消省界收费站的相关工程。工程内容包括ETC门架系统建设、ETC 车道建设、称重检测设施工程建设、收费联网及通信系统改造升级工程等。根据 福建省高速公路取消省界收费站应急工程（一期）可行性研究报告及福建省发改 委批复文件，公司董事会迅速决策同意实施取消省界收费站应急工程，泉厦路段 投资估算5,035万元，福泉路段投资估算7,395万元，罗宁路段投资估算1,866 万元，三个路段合计投资估算14,296万元。公司运营管理的泉厦路段、福泉路 段和罗宁路段按照全省统一部署，将其作为重中之重来抓，稳步推进实施高速公 路取消省界收费站应急工程，刚才程辛钱总经理也向大家报告了各路段公司在撤 站攻坚工作中取得的成绩。公司上下不畏困难、主动作为、积极应对，圆满完成 了撤站攻坚这一年度重点工作。 三、强化协同保障，发展战略深入有序实施 为应对主营业务未来不确定性增大、国有资产保值增值压力增大、转型发展 及高质量发展需求增大等重大发展问题，公司去年委托同济大学中国交通研究院 开展“公司业务发展战略研究”。经过多轮反馈和优化，研究成果于2019年5月 8日通过专家会议评审。通过聚焦行业、地方政策、全省高速公路未来面临的内 部形势和外部环境变化，结合公司自身实际情况和资源禀赋，着眼于公司可持续 高质量发展需要，分析公司未来转型发展的目标领域、投资策略和运营模式，探 索更具市场竞争力的发展道路，更好推动公司高质量成长与发展。研究成果获得 评审通过后，董事会要求公司迅速完善机制，落实举措，强化责任，稳步推进公 司业务发展战略落地实施，争取尽快将研究成果转化为公司发展效益。为此，公 司成立发展战略推进工作小组，迅速启动了“高速+物流”、“高速+旅游”业态融合 发展研究工作，深入挖掘高速公路衍生经济发展空间，探索高质量融合发展新路 径。 四、着力发展研究，持续发展能力稳步巩固 根据 “主业提升、投资驱动”的总体发展战略，公司要持续聚焦高速公路运 营管理主业，充分依托公司长期在高速公路运营管理方面积累的丰富经验，发挥 公司投融资优势，持续拓展主业运营规模，实现主业经营有效提升；同时，充分 发挥公司作为上市公司的优势推动对外投资发展，打造新的利润增长点，实现公 司长期可持续发展。一年以来，基于政策优先、研究先行、谨慎推进、风险严控 的原则，公司开展了大量投资发展研究方面的工作。主业提升方面，公司密切跟 踪行业政策变化，聚焦行业资源，对省内部分拟建项目和运营项目开展初步分析 测算，为公司后续主业拓宽储备可行项目资源。投资发展方面，公司积极寻找资 本运作投资机会，开展项目可行性论证，同时，加强与专业投资机构的联系沟通， 构建项目信息共享渠道。去年由于政策、风险等多方面原因，投资发展举措未能 实现实质性落地成果，但公司积极推动、扎实推进，开展了大量实际工作，积累 了宝贵的项目投资前期研究经验。 五、聚焦公司治理，规范化运作水平持续提高 公司高度重视规范化运作，持续提高公司治理水平，打造良好资本市场想象， 维护广大投资者利益。一是继续高质量完成上市公司信息披露工作。报告期内， 公司累计对外发布临时公告21份，定期报告4份，同时，公司在官方网站向投 资者定期披露月度经营数据，帮助广大投资者及时了解公司日常运营情况，以帮 助其深入研判公司价值并开展投资决策。二是严格按照上市公司强化内部控制管 理的要求再次修订《内部控制手册》，针对近两年来公司各项业务流程运行中出 现的新问题，完成内控手册12个业务流程121项内容的修订。三是采取措施坚 决防范关联方非经营性资金问题死灰复燃，落实上海证券交易所的监管要求。四 是强化内幕信息和外部信息使用人日常管理工作，严格按照要求填写报送《内幕 信息知情人登记表》。五是利用信息手段及时开展敏感期内大股东及董监高买卖 公司股票行为管理工作，杜绝短线交易及其它违规交易行为的发生。六是持续提 升投资者关系管理工作水平，通过公司投资者热线和上海证券交易所E互动等 网络平台及时回复投资者问题，日常投资者关系管理工作受到监管机构的认可。 六、完善机制举措，企业法治建设稳步推进 作为一家上市公司，董事会高度重视公司合法合规经营，维持良好信用等级， 这既是监管的基本要求，也是公司持续发展的根基，更是公司文化的一种体现。 公司持续推进企业法治建设年度工作，一是建立健全法治工作机制，提升依法治 企水平，设立法治建设工作领导小组，并根据实际及时调整相应人员，全面统筹 公司法治建设各项工作。二是根据《公司关于开展法治宣传教育的第七个五年规 划》，强化“关键少数”引领推动作用，安排两次法律法规学习内容，进一步提高 领导层面法治理论意识和水平。三是强化《法律事务管理暂行办法》执行力度， 坚持将各项工作纳入法治化轨道，严控企业经营管理风险，全年三项法律审核率 达100%，不存在因自身违法、违规或未经法律审核引发的重大法律纠纷案件， 协助子企业进行“法律体检”和诉讼协助，解决运营管理中的法律问题。四是依法 决策能力持续提升。根据法律法规以及国资部门等相关文件，完善了《采购管理 办法》以及《投资管理办法》，基本形成了决策机制、经营机制、监督约束机制， 保证了公司规范、平稳运行。 2020年度主要工作方向 2020年，是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之年，是“十三五” 规划收官之年，是全面贯彻落实交通强国建设纲要的开局之年。作为交通基础设 施行业的上市公司，我们要深刻理解宏观经济形势和行业政策的变化，要前瞻性 地思考问题提出对策，要冷静果断应对重大突发事件的影响，坚决保持公司日常 运营管理的稳定，坚定更好地服务于经济社会发展和人民群众日益增长的美好生 活需求的信心，为全面建设交通强国贡献一份力量。为此，公司将从以下几个方 面做好2020年度各项工作： 一、全力推进新冠肺炎疫情防控期间免征通行费相关应对工作 为防控新冠肺炎疫情蔓延，交通运输行业作为疫情防控工作中重要的环节， 密集出台了多项政策措施，其中高速公路除正常的春节假期7天重大节假日小型 汽车免费通行政策以外，后续根据疫情防控的实际需要，陆续出台了延长小型汽 车免费通行时间，并出台政策于2月17日至本次疫情防控结束期间全面免征高 速公路所有车辆通行费，恢复通行费征收时间尚未确定。 疫情防控期间免征通行费政策直接影响公司主营业务收入来源，预计公司年 度收入将大幅下降，同时高速公路的日常运营成本费用支出存在刚性，公司全年 经营业绩将受到重大不利影响。短期来看，由于公司已储备大量资金，足以应对 日常运营管理成本费用支出，短期流动性未受到较大影响。鉴于疫情防控期间免 费政策实施的截止时间以及该项政策的相关配套保障政策尚未确定，公司2020 年度经营目标存在较大不确定性，公司将密切跟踪相关政策动向，做好应对规划。 在此背景下，公司将落实举措积极应对：一是继续强化工作力度，不收费的 同时不能降低服务标准，各项运营管理举措仍需高质量推进，全力支持全面复工 复产早日恢复经济常态；二是提前做好资金规划，加速推进新一期公司债券发行 工作，保障免征期间的正常运营资金需求，避免发生短期流动性问题；三是积极 跟踪国家对公路经营企业的相关支持保障政策，包括延迟付息、本金展期或者续 贷、税收优惠等财税政策等，降低免征政策对公司业绩的冲击；四是推进优化业 务结构。本次疫情考验下，公司业务收入模式单一的风险与局限性已显露无疑， 拓宽公司业务增加现金流来源迫在眉睫，这与公司前期开展的战略研究的结论是 是一致的。公司需要未雨绸缪，持续采取措施优化公司业务结构，平滑单一业务 收入来源受限所带来的剧烈冲击。 二、精准推进收费制度改革后运营管理的顺利磨合过渡工作 今年是深化收费制度改革、取消省界收费站的磨合期、适应期，带来管理模 式变化和较多变数。如货车按车型收费、ETC分段精准计费及享受通行优惠等 政策实施或将影响通行费收费规模，存在较多不确定性因素；新收费模式下车辆 打逃、后台稽查、入口称重检测设备维护、入口广场秩序维护等方面问题变得更 加复杂，原有的思维方式和处理措施难以适应新模式的实际需要；“全国一张网” 形势下收费系统稳定运行和网络安全管控压力陡然增大，ETC门架系统、ETC 车道系统、数据传输系统、收费软件的运维保障等方面需要投入更多资源。公司 所属各路段运营主体必须着力改革创新，打破思维定势、工作惯性和路径依赖， 因时而变、因事而制，及时根据形势和工作实际采取应对措施，确保管理模式转 换平稳有序。与此同时，要强化力量完善举措，积极应对ETC用户数量爆发式 增长带来的客户服务压力；根据管理新模式统筹安排好人员调整重组，保持员工 队伍稳定。 三、着力推进新时期各项投资发展落地实施工作 过去的一年，在发展战略指引下，公司凝聚力量，健全机制，强化保障，拓 宽渠道，注重协调，开展了大量投资发展研究工作，为下一步更好推进战略举措 落地实施奠定了一定基础。今年以来，在重大疫情防控及行业管理模式改革的倒 逼之下，迫切需要公司突破原有发展瓶颈，着力精准推进年度投资发展各项工作。 一是依托“高速+物流”融合发展研究成果，积极推动各项前期工作，主动介入公 司在物流板块的投资发展机会；二是积极推进“高速+旅游”融合发展模式研究成 果出台，继续深挖高速公路衍生经济业态，发掘产业链投资发展机会；三是强化 主业内生增长动力，要真正发挥公司对接资本市场优势，通过资本运作手段提升 主业增长空间，更好服务于高速公路持续健康发展；四是着力推进对外投资向纵 深发展。充分发挥公司资质资源优势拓宽投资渠道，对接中国智慧交通产业投资 联盟的平台，广泛整合市场专业资源优势，尝试多种方式的模式创新和机制创新， 迈出投资发展新步伐。 四、持续推进经营风险化解相关工作 受新冠肺炎爆发及高速公路行业管理模式改革等重大影响，预期2020年公 司发展面临的风险和困难变得更加复杂。一是外部需求严重不足导致的宏观经济 形势明显下滑风险；二是防控疫情期间所有车辆通行费免征导致业绩大幅下滑风 险；三是撤销省界收费站后基于ETC分段计费产生的运营保障风险；四是为应 对业务结构单一的转型发展风险。为防范化解这些经营风险，公司要坚持新发展 理念，积极推进落实企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责，坚决落 实各项应对举措，科学决策，谋突破、出实招、见实效，实现公司运营管理平稳 过渡、投资发展稳步推进。 以上报告，请审议。 福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2020年6月29日 福建发展高速公路股份有限公司 2019年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 以下向大家报告2019年度公司监事会工作，请予以审议。 一、监事会工作情况 2019年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》、《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公 司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。 监事会成员列席了2019年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行 了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会 的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子 认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的 生产经营计划和公司的经营成果，经营中未出现违规操作行为。 2019年度，公司监事会共召开4次会议，具体情况如下： 1、2019年4月18日，公司在福州召开第八届监事会第四次会议，审议通 过《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2019年度财务预 算预案》、《2018年度利润分配预案》、《2018年年度报告》、《2019年度日常关联 交易议案》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度社会责任报告》。 2、2019年4月29日，公司在福州以通讯表决方式召开第八届监事会第五 次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》、《2019年第一季度报告》。 3、2019年8月30日，公司在福州以通讯表决方式召开第八届监事会第六 次会议，审议通过《2019年半年度报告》。 4、2019年10月30日，公司在福州以通讯表决方式召开第八届监事会第七 次会议，审议通过《2019年第三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真 审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股 东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中 有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。 监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施 情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券 交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项 决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制度》 等相关规定的情况良好，从披露文稿编制、传递、审阅、批准到申请公开披露的 程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东 利益的情况，保证了公司的依法合规运作。 监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风 险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵 守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥 用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司 注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财 务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且 正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2019年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行 的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据 是真实的。致同会计师事务所对本公司2019年度财务报告所出具的审计意见是 客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。 四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司于2015年8月11日成功发行200,000万元公司债券，票面利率3.53%， 2015年9月15日，公司债券在上交所成功上市交易，债券代码为122431，债券 简称为“15闽高速”，保荐人为兴业证券股份有限公司。本次公司债券发行金额共 计200,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于归还“11闽高速”公司债券本息 158,700万元、银行借款18,117.67万元、补充流动资金支出22,182.33万元，资 金使用情况与债券发行公告相符，募集资金已按计划使用完毕。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为： 公司2019年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公 平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益、特别是中小非关联股东利益的 行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行 了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范 性文件和本公司章程的规定。 六、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见 公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内 部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未 发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 以上报告，请审议。 福建发展高速公路股份有限公司 监事会 2020年6月29日 福建发展高速公路股份有限公司 2019年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2019年度财务会计报告委托容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 经过审计，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司2019年度财务报告已经 依据企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了2019年12月31日的财 务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计 报告。现将2019年度财务决算情况报告如下： 一、公司经营业绩 公司2019年实现营业收入290,413.64万元，较上年同期增加9.07%，主要 是由于通行车流量增加；营业成本为108,352.58万元，较上年同期增加4.79%， 主要是由于本年路产折旧增加；期间费用26,604.85万元，较上年同期下降6.30%， 主要原因是公司加强债务梳理和调整，降低整体负债水平，降低了利息支出；公 司实现净利润108,072.02万元，较上年同期增加12.78%，其中归属母公司所有 者的净利润82,757.72万元，较上年增加12.82%；公司基本每股收益0.3016元， 较上年增加12.83%。 二、公司财务状况 单位：万元 项目 年末余额 年初余额 年末比年初增减 （%） 流动资产 198,717 150,297 32.22% 非流动资产 1,518,528 1,593,826 -4.72% 总资产 1,717,245 1,744,123 -1.54% 流动负债 326,266 160,545 103.22% 非流动负债 217,509 466,576 -53.38% 总负债 543,775 627,121 -13.29% 股东权益 1,173,470 1,117,002 5.06% 归属于母公司股东权益 951,075 919,921 3.39% 2019年末，公司财务状况与年初相比，各项财务指标总体较为平稳，其中 流动负债增加103.22%、非流动负债减少53.38%，主要是公司应付债券重分类 至流动负债所致。 三、公司现金流量情况 2019年公司现金及现金等价物净增加14,075.65万元，其中经营活动现金 净流入179,017.91万元，较上年同期减少6.38%；投资活动现金净流出21,327.91万元，较上年同期增加76.54%，主要是本期购建固定资产支出增加；筹资活动 现金净流出143,614.35万元，较上年同期减少6.78%。 四、公司主要财务指标 项目 期末数 期初数 期末比期初增减 （%） 资产负债率（%） 31.67 35.96 减少4.29个百分点 流动比率（%） 60.91 93.62 减少32.71个百分点 项目 本期数 上期数 本期比上期增减 （%） 毛利率（%） 62.69 61.17 增加1.52个百分点 基本每股收益 0.3016 0.2673 12.83 加权平均净资产收益率（%） 8.83 8.25 增加0.58个百分点 归属于上市公司股东每股净资产 3.47 3.31 4.83 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.6523 0.6968 -6.39 以上决算报告，请审议。 福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2020年6月29日 福建发展高速公路股份有限公司 2020年度财务预算预案 各位股东及股东代表： 今年以来，新冠肺炎疫情大面积爆发，给公司日常运营及主业收入来重大影 响，为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公 司2020年度财务预算预案报告如下，请审议： 一、2020年高速公路运营预算情况 （一）运营路段营业收入预算19.11亿元 1、主营业务收入18.62亿元 为防控新冠肺炎疫情蔓延，交通运输行业根据实际需要，陆续出台了延长小 型汽车免费通行时间等政策，并于2月17日起全面免征高速公路所有车辆通行 费，5月6日恢复通行费征收。累计免征时间79天，疫情防控期间免征通行费 政策直接影响公司主营业务收入来源，预计公司2020年收入将大幅下降，2020 年度公司车辆通行费分配收入预算18.62亿元，其中泉厦段 80,369万元、福泉 段97,087万元、罗宁段8,751万元。预计比2019年度下降31.24%。 2、其他业务收入预算0.49亿元 2020年其他业务收入预算0.49亿元，其中泉厦段3,463万元、福泉段1,097 万元、罗宁段311万元。 （二）运营路段营业成本预算13.41亿元（详见附表） 根据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，2020年度公司运营路段主 要营业成本细项如下： 1、公路养护支出预算15,388万元，其中泉厦段6,081万元、福泉段5,467 万元、罗宁段 3,840万元； 2、征收、路政、监控成本支出预算为24,735万元，其中泉厦段10,173万元、 福泉段11,643万元、罗宁段 2,919万元； 3、路产折旧预算55,733万元，依据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际车流量 按工作量法计提路产折旧； 4、土地租金预算3,588万元；财务费用预算16,802万元；管理费用预算6, 904万元；税金及附加预算957万元 5、预留5,000万元，用于年度不可预见项目。 二、2020年度资本性支出预算4.98亿元 本年度公司资本性支出预算主要包括运营路段土建、机电工程及前期工程尾 款，其中福厦路面提升工程4亿元，撤站工程等机电工程0.4亿元，前期工程尾 款0.4亿元。 三、其他对外投资情况 （一）浦南公司（持股29.78%）：根据浦南公司年度财务预算，2020年度通 行费分配收入预算为35,400万元，预计净利润为-33,340万元，公司预计确认投 资损失1,166万元。 （二）海峡财险公司（持股18%）：根据海峡财险公司年度财务预算，2019 年度保险业务收入预算5.3亿元，预计净利润为-7,356万元。公司预计确认投资 损失1,500万元。 四、净利润指标 2020年度归属母公司净利润预算为18,864万元，预计每股收益为0.07元。 以上财务预算预案请审议。 特别提示：本预算预案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依 据，不代表公司盈利预测。 福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2020年6月29日 福建发展高速公路股份有限公司 2019年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2019年度审计报告， 公司2019年度实现净利润362,541,505.30（母公司），按《公司章程》的规定， 提取10%法定盈余公积金36,254,150.53元，加上年初未分配利润1,486,126,051.48元，减去2019年公司实施分配的2018年普通股现金股利411,660,000.00元， 截止报告期末可供股东分配的利润为1,400,753,406.25元。 新冠肺炎疫情期间，交通部出台了疫情期间免收车辆通行费政策，2020年 公司业绩和现金流入都受到一定程度负面影响。为此，考虑公司稳健发展和回报 股东的需要，公司2019年度利润分配预案如下： 公司拟以2019年12月31日总股本2,744,400,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利0.5元（含税），本次派发红利总额为137,220,000.00元，剩余 未分配利润1,263,533,406.25元结转下一年度。 以上预案，请审议。 福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2020年6月29日 福建发展高速公路股份有限公司 2019年年度报告 各位股东及股东代表： 本公司2019年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站（ com.cn）和本公司网站（），年度报告摘要登载于2020年4月7 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公司同时印 制了2019年年度报告（印刷版）以供各位股东参阅。 请各位股东及股东代表审议。 福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2020年6月29日 福建发展高速公路股份有限公司 关于聘请2020年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 经公司2019 年第一次临时股东大会批准，公司聘请容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构。该所在2019年提供审计服务的过程中， 遵守中国注册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计及其他服务过程中表现 出良好的业务水平和职业道德，为保持2020年度审计工作的连续性和正常运行， 拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，负 责公司2020年度财务报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事 会决定其2020年度审计报酬事项。 以上议案，请审议。 福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2020年6月29日 福建发展高速公路股份有限公司 关于选举陈建华先生为公司第八届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事4 名。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 经公司第八届董事会第十次会议审议通过，董事会提名陈建华先生为公司第 八届董事会补选独立董事候选人，任期与公司第八届董事会任期一致。独立董事 候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。 请股东大会对公司第八届董事会独立董事候选人陈建华先生进行选举。 候选人简历附后。 福建发展高速公路股份有限公司 董事会 2020年6月29日 独立董事候选人简历 陈建华先生：1958年11月出生，本科学历，中共党员。曾任福建省企业顾 问有限公司董事长兼总经理，福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经理，福 建三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资有限公司董事、总经理，福 建福农生化有限公司董事长兼总经理，福建省众智生物科技有限公司董事长兼总 经理。现任福建省君周财务管理有限公司董事长，正山红（福建）茶业科技有限 公司董事长。 福建发展高速公路股份有限公司 2019年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2019年度，我们严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法 规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制 度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对 公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护 了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以 及法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。 现将2019年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 蔡晓荣：1974年12月出生，中共党员，博士，教授，博士研究生导师。曾在 中国政法大学法学院从事博士后研究，2013年入选“福建省高校新世纪优秀人才 支持计划”，2017年获福建省第二届“法学英才”提名。现任福州大学法学院教授、 副院长，兼任福建省人民政府立法咨询专家，北京中银(福州)律师事务所兼职律 师。 陈建煌：1970年5月出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，中国注册 会计师。曾任海通证券股份有限公司交易总部高级策略分析师，中国大地财产保 险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司证券投资部、研究所副总经理。 现任上海聚福投资咨询有限公司董事长、浙江跃阶投资管理有限公司董事长。 吴玉姜：1965年12月出生，中共党员，大学学历，律师。曾任福建司法学校 学生科科长、团委书记、党支部书记，福建元一律师事务所合伙人。现任福建闽 君律师事务所律师、合伙人、主任，福建福能股份有限公司独立董事。 林兢：1966年4月出生，教授、硕士生导师。1989年8月开始任教于福州大学。 现任福州大学经济与管理学院教授,担任福建省审计学会理事、福建省创新基金 财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省经贸委项目评审财务专家、福建 省高级会计师评审专家，兼任漳州片仔癀药业股份有限公司、德艺文化创意集团 股份有限公司独立董事、福建睿能科技股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何 职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系 的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及 公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因 此，我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大 会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确 保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面 积极履行了独立董事勤勉尽责义务。 2019年，公司召开了5次董事会，2次股东大会。我们出席董事会和股东大会 的情况如下： 独立董事姓 名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 出席股东大 会的次数 林兢 5 5 0 0 1 蔡晓荣 5 5 0 0 2 陈建煌 5 5 0 0 0 吴玉姜 5 5 0 0 2 2019年，公司召开了5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，各专 门委员会中的独立董事委员均参加了全部会议，保证了公司董事会下设的各专门 委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。 报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》 等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并 组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 公司第八届董事会第五次会议审议通过了《2019年度日常关联交易议案》， 我们认为：1、养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路 行业管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交 易。2、上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、 等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公 司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3、董事会在审议 关联交易事项时，关联董事陈岳峰先生、徐梦先生和连雄先生均回避了表决，公 司审议关联交易事项的程序合法合规。 （二） 对外担保及资金占用情况 作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2018年12 月31日，公司没有发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资 金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （三） 高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司未召开发生高级管理人员提名情况，共召开1次董事会薪酬 与考核委员会会议，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指 标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为： 在公司2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核 和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 （四） 聘任或者更换会计师事务所情况 我们认为，致同会计师事务所具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具 备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程 中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作。致 同会计师事务所出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经 营成果以及内部控制情况。鉴于公司2018年度财务报表及内部控制审计团队离开 致同会计师事务所（特殊普通合伙）并与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“华普天健”）合并，且合并后华普天健已更名为容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）。为了保持审计工作的连续性，我们建议聘任容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，并提请公司董事会 审议。经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司同意聘请容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审 计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为35 万元。 （五） 现金分红及其他投资者回报情况 公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视 股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股 东回报的安排。在此基础上，公司综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利 规模、现金流量状况等因素，制定了2018-2020年的股东分红回报规划，切实履 行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。 公司第八届董事会第五次会议审议通过《2018年度利润分配预案》，我们认 为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东 的利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分 红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2019年6月 21日，公司实施了2018年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发股利411,660,000.00元。 （六） 信息披露的执行情况 2019年度，公司共披露临时公告21份，披露了公司2018年年度报告、2019 年第一季度报告、2019年半年报、2019年第三季度报告。上述信息披露均在规定 的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未 出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重 大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。 对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公 司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的 相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关 注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内 容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报 告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不 存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。 （七） 内部控制的执行情况 公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法 律和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单 及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各 项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内控控制手册》。公司通过 梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前 已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相 关运营管理活动的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系运作良好，有效 防范了公司的运营管理风险。 （八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法 律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的1/3。公司董事会职 责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作 和科学决策，全体董事从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉 的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其 中审计委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核、提名委员会独立董事占三分之 二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会和薪 酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独 立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委 员会对董事会科学决策和支持监督作用。 报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、 内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准 确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责， 对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事 项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参 加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我， 促进履职水平的持续提升。 四、总体评价和建议 2019年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原 则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程 中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独 立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董 事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小 股东合法权益不受损害。 特此报告。 独立董事：蔡晓荣、陈建煌、吴玉姜、林兢 2020年6月29日 中财网 |
