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关于对广东正业科技股份有限公司的 2019年年报问询函 创业板年报问询函【2020】第 105 号 广东正业科技股份有限公司董事会 ： 我部在年报事后审查中关注到以下情况： 一、关于保留意见涉及事项 年审会计师对你公司2019年财务报告出具了保留意见，导致出具保留意见的事项包括在建工程、应收票据、预付款项、应收款项、销售收入及商誉减值准备。 1. 关于在建工程 在建工程“智能云平台项目”期末余额为4,444.97万元，工程进度99%，未转为固定资产。年审会计师未能获取充分、适当的审计证据判断该项目工程的交易合理性和采购交易价格的公允性。 （1）请说明“智能云平台项目”的实施计划、时间、目的、必要性及合理性，目前的实施进展是否与计划相符，采购设备及软件的主要供应商、合同金额，采购价格是否公允，付款进度、是否与合同约定相符，设备及软件交付安装情况，项目是否已达预定可使用状态，未转为固定资产的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质。 （2）请自查说明主要供应商与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在 关联关系，采购价款是否存在直接或间接流向关联方的情形，是否存在资金占用及对外财务资助情形。 （3）请报备相关采购合同及支付流水。 （4）请公司说明为消除该项保留事项及其影响采取的具体措施。 2. 关于资金往来 报告期内公司与芜湖小牛电子商务有限公司、芜湖小牛信息科技有限公司、杭州古稆科技有限公司、广州资库贸易有限公司、民惠贸易（广州）有限公司存在资金往来，公司通过签订采购合同累计支付资金13,291.68万元，因交易未履行，累计收到退回资金10,707.55万元。截至审计报告出具日，应收芜湖小牛信息科技有限公司商业承兑汇票706.02万元，预付民惠贸易（广州）有限公司3,000万元未收回。年审会计师未能获取充分、适当的审计证据判断上述交易的实际用途及其对财务报表的影响。 （1）请说明公司与上述公司的具体交易情况，签订采购合同的时间、内容、目的、必要性及合理性，预付款项的原因及合理性，交易未履行的原因，收回退款的时间，相关业务是否具有商业实质。 （2）请说明应收芜湖小牛信息科技有限公司商业承兑汇票 706.02万元、预付民惠贸易（广州）有限公司3,000万元是否存在不能收回的风险。 （3）请核实上述公司与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，公司支付的资金是否存在直接或间接流向关联方的情形，是否存 在资金占用及对外财务资助情形。 （4）请报备相关合同及支付流水。 （5）请公司说明为消除该项保留事项及其影响采取的具体措施。 3. 关于应收款项 审计报告显示，对于部分应收账款、其他应收款，年审会计师未能获取充分、适当的审计证据核实其账面价值，具体为“公司合并资产负债表中的应收账款账面价值4,371.06万元（其账面余额13,513.36万元及其对应的坏账准备9,142.30万元）；其他应收款账面价值150.00万元（其账面余额531.91万元及其对应的坏账准备 381.91万元）”。 （1）请核实说明上述应收账款、其他应收款的具体情况，包括欠款方名称，合同内容、销售收入/资金往来金额、账龄、约定还款时间和截至目前的回款情况、应收账款、其他应收款是否真实、金额是否准确。 （2）请核实说明欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，相关销售合同是否真实存在，收入确认是否合理。 （3）请公司说明为消除该项保留事项及其影响采取的具体措施。 4. 关于销售收入及商誉减值准备 2019年度，公司全资孙公司深圳市华东兴科技有限公司（以下简称“华东兴”）确认对客户博罗县环贸精密电镀有限公司的销售收入410.40万元，确认对客户深圳市泰坦士科技有限公司的销售收入 194.69万元；公司因收购华东兴形成的商誉为5,607.05万元，未计提商誉减值准备。年审会计师未能获取充分、适当的审计证据确认上述销售收入的真实性、无法判断上述商誉减值准备计提是否充分。 （1）请说明上述销售的具体内容、合同金额、产品交付安装验收情况、客户付款情况，客户与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，交易是否具有商业实质，是否符合《企业会计准则》规定的收入确认条件，是否存在不当会计调节情形。 （2）请补充说明上述商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性、关键参数及相关假设是否与2018年数据存在较大差异等，并结合华东兴2019年度业绩实现情况以及未来业绩预测，说明未计提商誉减值的原因及合理性。 （3）请公司说明为消除该项保留事项及其影响采取的具体措施。 （4）请说明华东兴2019年度业绩是否达标，是否触发业绩补偿情形。 （5）请报备华东兴与上述两家客户签订的销售合同。 5. 关于审计意见 年审会计师在专项说明中表示“上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。由于无法获取充分、适当的审计证据确认是否对财务报表进行调整，也无法确认调整的金 额，我们无法判断形成保留意见的基础中涉及事项对正业科技公司报告期财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。” （1）请年审会计师就上述保留事项逐项说明已采取的审计程序、获得的审计证据，未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。 （2）请年审会计师根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，说明公司的财务报告是否明显违反会计准则的相关规定，上述事项“可能产生的影响重大，但不具有广泛性”的依据及其合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。 二、关于资产减值 6. 你公司对收购江门市拓联电子科技有限公司、深圳市炫硕智造技术有限公司（以下简称“炫硕智造”）、深圳市集银科技有限公司、深圳市鹏煜威科技有限公司形成的商誉分别计提减值准备359.06万元、8,337.94万元、36,663.18万元、15,549.96万元。请补充说明上述商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据（如资产组的构成及确定方法与以前年度发生变化的，请披露变化前后的资产组构成、导致其变化的主要事实与依据）、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性、关键参数及相关假设是否与2018年数据存在较大差异等，并结合上述公司2019年度业绩情况以及未来业绩预测，说明计提商誉减值的原因及合理性，以前年度计提的充分性、 合理性，是否存在不当会计调节情形。请年审会计师发表明确意见。 |
