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SCHOLAR EDUCATION GROUP 思考樂教育集團 （在開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號:1769） 審核委員會實施細則 1. 職責 1.1 思考樂教育集團（「本公司」）審核委員會（「委員會」）是按本公司董事會 （「董事會」）於2019年6月3日通過的決議案成立的，其職責如下： (a) 監督財務和其他報告、及按本公司及其附屬公司（「本集團」）之內 部監控的效能和外聘核數和內部核數是否足夠等向董事會提供獨立 意見，以協助董事會完成其責任； (b) 確保遵守適當的會計原則及匯報實務； (c) 主要負責就認可獨立核數師（「外聘核數師」）的委任、重新委任及 罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處 理任何有關外聘核數師辭職或辭退該核數師的問題； (d) 就財務和其他匯報、內部監控、外部及負責內部審計人員（「內部 審計人員」）的責任和董事會不時決議的其他相關事宜，作為其他 董事、外聘核數師及內部審計人員之間溝通的匯集點； (e) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否 有效。委員會應於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及 範疇及有關申報責任，並在多個會計師事務所參與審核時，協調其關 係。檢討和監察外聘核數師之獨立性之程序將包括如下： (i) 研究本集團與外聘核數師之間的所有關係（包括非核數服務）； (ii) 每年向外聘核數師索取資料，瞭解外聘核數師就保持其獨立性 以及在監察有關規則執行方面所採納的政策和程序，包括就輪 換核數合夥人及職員的現行規定；及 (iii) 至少每年在管理層不在場的情況下會見外聘核數師一次，以討 論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及外聘 核數師想提出的其他事項； (f) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此條文而 言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有 權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三 方，在合理情況下會斷定該機構屬該負責核數的公司的本土或國際 業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須採取行動或改善的事 項向董事會報告並就可採取的步驟提出建議。委員會應確保外聘核 數師提供非核數服務時不會損害其獨立性或客觀性。當評估外聘核 數師在非核數服務方面的獨立性或客觀性時，審核委員會或可考慮 以下事項： (i) 就外聘核數師的能力和經驗來說，其是否適合為本公司提供該 等非核數服務； (ii) 是否設有預防措施，可確保外聘核數師的核數工作的客觀性及 獨立性不會因其提供非核數服務而受到威脅； (iii) 該等非核數服務的性質、有關費用的水平，以及就該外聘核數 師來說，個別服務費用和合計服務費用的水平；及 (iv) 釐定外聘核數師酬金的標準； (g) 監察本公司的財務報表以及年度報告及帳目、半年度報告及（若擬 刊發）季度報告(包括董事會報告、主席報告和管理層討論和分析) 的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員 會在向董事會提交有關報表或報告前，應特別針對下列事項加以審 閱： (i) 會計政策和實務之任何更改； (ii) 涉及重要判斷的地方； (iii) 因核數而出現的重大調整； (iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見； (v) 是否遵守會計和審核準則； (vi) 是否遵守有關財務申報的香港聯合交易所有限公司證券上市規 則(「上市規則」)及法律規定；及 (vii) 檢討關連交易的公平性及對其作出符合上市規則及會計準則的 披露； (h) 就上述(g)項而言： (i) 委員會成員應與董事會及本公司的高級管理人員聯絡。委員會 須至少每年與外聘核數師開會兩次；及 (ii) 委員會應考慮在該等報告和帳目中反映或需反映的任何重大或 不尋常的事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯 報職員、監察主任或外聘核數師提出的事項； (i) 檢討向外聘核數師、內部審計人員及本公司股東在審核與監管等方 面有關企業的陳述； (j) 與外聘核數師和內部核數人員檢討本集團管理、內部監控(包括財 務、營運和合規監控)的政策和程序之足夠性，和在董事會簽署將 包括在年報內之任何聲明前，檢討該聲明書； (k) 檢討本公司的財務監控，以及（除非有另設的董事會下轄風險委員 會又或董事會本身會明確處理）檢討本公司的風險管理及內部監控 系統； (l) 與管理層討論論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責 建立有效的系統。討論內容應包括本集團在會計及財務匯報職能方 面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程 及有關部門預算又是否充足； (m) 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調 查結果及管理層對調查結果的響應進行研究； (n) 如本公司設有內部審核功能，須確保內部審計人員和外聘核數師的 工作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運 作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效； (o) 檢討本集團之財務及會計政策及實務； (p) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》，外聘核數師 就會計紀錄、財務帳目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及 管理層作出的回應； (q) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函 件》中提出的事宜； (r) 就上市規則附錄十四（《企業管治守則》及《企業管治報告》）守則 條文第C.3 條所載的事宜向董事會匯報。委員會應當向董事會負責， 按照公司章程的規定向董事會提交提案； (s) 考慮與董事會共同制定有關本公司僱用外聘核數師職員或前職員的 政策，並監察應用該等政策的情況。委員會就此應可考慮有關情況 有否損害或看來會損害外聘核數師在核數工作上的判斷力或獨立性； (t) 凡董事會不同意委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜 的意見，委員會應在《企業管治報告》中列載委員會闡述其建議的 聲明，以及董事會持不同意見的原因； (u) 檢討本公司設定的以下安排：本集團僱員可暗中就財務匯報、內部 監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有 適當安排，讓本集團對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行 動； (v) 擔任本集團與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關 係； (w) 出席本公司的股東周年大會，並須在股東周年大會中回答提問。 （註：委員會主席應出席本公司的股東周年大會；若委員會主席未 能出席，則另一名委員會成員（或如該名委員會成員未能出席，則 委員會主席適當委任的代表）應出席）；及 (x) 研究其他由董事會界定的課題。 2. 成員 2.1 委員會成員須由董事會從本公司的董事中委任。委員會最少由三名成員組 成。根據上市規則第3.10(2)條及第3.21條及《證券公司治理準則》第42 條的規定，所有委員必須是非執行董事，而其中一名委員須為具備適當的 資歷或會計或相關財務管理專才及5年以上會計從業經驗的獨立非執行董 事。大多數委員必須是本公司的獨立非執行董事。 2.2 委員會主席須由董事會任命，及必須為本公司的獨立非執行董事。 2.3 根據上市規則及可應用的核數師獨立性規定，本公司現任外聘核數師之前 合夥人、社長、股東或專業員工在離職兩年內不可擔任委員會委員。 2.4 董事會及委員會分別通過決議，方可對委員會的成員進行罷免或委任額外 人士成為委員會成員。 2.5 本公司秘書將成為委員會秘書。 2.6 委員會的組成應遵守經不時修訂的上市規則的要求。 3. 會議次數及程序 3.1 委員會每年至少召開兩次會議。委員會主席可酌情決定召開額外會議。 3.2 委員會每年至少應與外聘核數師會面兩次，其中至少一次應在管理層不在 場的情況下與外聘核數師會面。 3.3 會議通知 (a) 除非委員會全體成員同意，委員會的會議通知期，不應少於十四天。 (b) 任何一位委員會成員於任何時間均可召集委員會會議。 (c) 會議通知可通過口頭形式、書面形式、或以電話、傳真或電郵方式 按照委員會成員不時通知委員會秘書的號碼和地址致委員會成員本 人, 或以委員會成員不時議定的方式發予委員會各成員。 (d) 以口頭形式做出的通知，應在會議召開前以書面方式確認。 (e) 會議通知必須說明會議的時間、地點，並提供會議議程以及委員會 成員參加會議所需審閱的其他文件。 3.4 委員會的會議法定出席人數為至少兩位委員會成員。委員會所作出的決議 須經出席會議的委員半數以上同意方能通過。 3.5 其他董事會成員均有權出席會議, 但不擁有表決權。 4. 委任代表 除上述第1（w）條所述情形之外，委員會成員不能委任代表。 5. 委員會的權力 5.1 委員會獲董事會授權處理上述第1條所述的事項。董事會在對與委員會職 責相關的事項作出決議前，應當聽取委員會的意見。 5.2 委員會應獲供給充足資源以履行其職責。 5.3 根據職權範圍賦予權限內，委員會可調查任何活動而所有員工必須與委員 會合作。視乎情況需要，董事會授權委員會可向外界徵詢法律或其他獨立 專家意見且如有需要，可邀請相關經驗豐富的外界專家出席會議，費用由 公司承擔。 5.4 凡委員會發現任何有嫌疑的欺騙和違規行為，內部監控失效或任何有嫌疑 的違反法例、規令和規例的行為，同時又認同上述行為之嚴重性，據此向 董事會匯報。 6. 會議紀錄 委員會秘書應存備委員會的會議紀錄，若有任何本公司董事發出合理通知， 應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。會議記錄應對會議上各 董事所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括董事提出 的任何疑慮或表達的反對意見。委員會秘書應將委員會會議記錄的初稿及 最後定稿在會議結束後的一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿 供表達意見，最後定稿作記錄之用。 7. 書面決議 委員會成員可以以書面方式通過書面決議。本條文不影響上市規則有關舉 行董事會或委員會會議的任何要求。 8. 報告程序 委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非委員會受法律或監管限制所限 而不能作出匯報（例如因監管規定而限制披露）。 9. 本公司公司章程的持續適用 本公司公司章程作出的規範董事會會議程序的規定，如果也適用於委員會 會議而且並未被本職權範圍及程序所取代，亦應適用於委員會的會議程序。 10. 董事會權力 董事會在遵守本公司公司章程及上市規則（包括上市規則附錄十四（《企業 管治守則》及《企業管治報告》））的前提下，可以隨時修訂、補充及廢除 本職權範圍及程序以及委員會已通過的任何決議，惟有關修訂、補充及廢 除，並不影響任何在有關行動作出前委員會己經通過的決議或採取的行動 的有效性。 11. 語言 本實施細則的中、英文版如有歧異，應以中文版為準。 –完– 中财网 |
