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原标题:龙泉股份:关于公司与建华建材（中国）有限公司签署《附条件生效的股票认购协议》的公告 证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2019-064 山东龙泉管道工程股份有限公司 关于公司与建华建材（中国）有限公司签署《附条件生效的 股票认购协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、协议签署情况 2019年7月22日，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份” 或“公司”）与建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）签署《山东 龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程 股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称 “附条件生效的股票认购协议”）。根据该协议：龙泉股份本次拟非公开发行股票。 本次发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，且募集资金规模不超过 50,000万元人民币。建华建材同意根据最终募集资金规模全额认购龙泉股份本次 非公开发行的股票。 本次非公开发行完成后，按发行上限测算，建华建材持有公司94,488,394股 股份，占公司总股本16.67%。建华建材与江苏建华企业管理咨询有限公司（以下 简称“建华咨询”）受同一实际控制人许培锋控制，根据《上市公司收购管理办 法》的相关规定，建华建材与建华咨询构成一致行动关系；刘长杰与建华咨询于 2018年9月5日签署了《一致行动协议》，刘长杰与建华咨询也构成一致行动关 系。建华咨询及其一致行动人建华建材、刘长杰将合计持有公司224,511,233股 股份，占公司总股本39.60%。其中，建华咨询持有公司32,505,700股股份，实际 拥有公司130,022,839股股份所对应的表决权（占公司总股本的22.93%），仍为公 司控股股东，许培锋仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权 发生变化。 由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意 见，在2019年7月22日召开的公司第四届董事会第四次会议就本次非公开发行 中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决，本次非公开发行相关 议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。 本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可 实施。 二、协议的主要内容 （一）协议主体、签订时间 甲方（发行人）：山东龙泉管道工程股份有限公司 乙方（认购人）：建华建材（中国）有限公司 签订时间：2019年7月22日 （二）认购价格、认购方式和认购数额 1、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。 2、认购价格 本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准 日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股 股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个 交易日A股股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。 3、认购数量 双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部A股股票，且股票数量不 超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。 最终发行数量将由甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发 行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。 （三）认购款的支付方式 乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性 足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。 （四）本次非公开发行股份的限售期 乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得 转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方 本次非公开发行的A股股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍 生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，乙方减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 的相关规定。 （五）协议的生效条件 本协议在如下所有条件满足之日起生效： （1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）本协议及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关 联股东通过股东大会决议同意乙方及其一致行动人就认购本次发行股票免于发 出要约； （3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。 （六）违约责任 本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证， 即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 本协议生效后，若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以 现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当 按应支付认股款总金额的万分之三向甲方支付延期付款违约金；若逾期支付超过 30日，则甲方有权单方终止认购合同，并要求乙方支付相当于认购合同约定的认 股款总金额百分之一（1%）的违约金。乙方违约的，应向甲方承担违约责任，赔 偿甲方因此遭受的所有损失。 本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或 中国证监会核准的，不构成甲方违约。 三、备查文件 1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第四次会议决议； 2、《独立董事关于第四届董事会第四会议相关事项的事前认可意见》； 3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》； 4、《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东 龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协 议》。 特此公告。 山东龙泉管道工程股份有限公司 董事会 二零一九年七月二十二日 中财网 |
