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原标题:南山控股:关于收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易的公告 证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-050 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 关于收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年8月3日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过《关 于收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本 议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述 1. 东莞南山轻型建材有限公司（以下简称“东莞南山”）现拥有东 莞市麻涌镇南洲村牧牛洲两块土地，宗地面积28.9万平方米，东莞 南山正在积极推进上述地块的旧改工作，目前该地块相关城市更新单 元划定方案已获政府批复。 为增加土地储备，满足公司业务发展需求，公司全资子公司深圳 市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）拟设立全资公司 以自有资金人民币32,610.00万元收购赤晓企业有限公司（以下简称 “赤晓企业”）所持有的东莞南山100%股权。 2. 赤晓企业持有公司10.45%股份，且为公司控股股东中国南山 开发（集团）股份有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3. 公司第六届董事会第二次会议全体无关联董事以7票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过《关于收购东莞南山轻型建材有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦先生、张建国先生、 赵建潮先生、陈波先生及李鸿卫先生回避表决。独立董事对该事项进 行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组及重组上市。 二、关联方基本情况 公司名称：赤晓企业有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾六路8号赤湾总部大厦27 层02单元（南半层） 法定代表人：赵建潮 注册资本：人民币20,000万元 统一社会信用代码：91440300788332122B 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；经 济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、 行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。） 主要股东及持股比例：中国南山开发（集团）股份有限公司持有 其100%股份 主要财务指标： 截至2019年12月31日，赤晓企业资产总额人民币371,281.46万元， 负债总额人民币282,772.24万元，净资产人民币88,509.22万元；2019 年赤晓企业实现营业收入人民币67,647.14万元，净利润人民币 2,512.00万元（上述财务数据已经审计）。 截至2020年6月30日，赤晓企业资产总额人民币308,589.32万元， 负债总额人民币203,460.00万元，净资产人民币105,129.32万元；2020 年1-6月，赤晓企业实现营业收入人民币40,894.13万元，净利润人民 币5,081.88万元（上述财务数据未经审计）。 关联关系：赤晓企业持有公司10.45%股份，且为公司控股股东全 资子公司。 经查询国家企业信用信息公示系统，赤晓企业不属于失信被执行 人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：东莞南山轻型建材有限公司 注册地址：广东省东莞市麻涌镇麻涌兴南路4号 设立日期： 1994年12月19日 法定代表人：吕峰 注册资本：人民币21,498万元 经营范围：生产和销售：钢结构件、金属门窗、新型墙体材料， 及其售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 主要股东及持股比例：赤晓企业持有其100%股份 最近一年及一期主要财务指标： 单位：人民币万元 主要财务指标 2019年度（经审计） 2020年1月1日-6月30日 （未经审计） 营业收入 1,653.08 626.62 营业利润 151.94 85.14 净利润 92.28 60.14 经营活动产生的现金流 量净额 1,391.93 -148.64 项目 2019年12月31日（经 审计） 2020年6月30日 （未经审计） 资产总额 26,795.58 25,637.32 负债总额 4,193.11 2,974.71 净资产 22,602.47 22,662.61 经查询国家企业信用信息公示系统，东莞南山不属于失信被执行 人。 （二）审计、评估情况 1. 审计情况 公司委托东莞市德正会计师事务所有限公司以2019年12月31 日为基准日对东莞南山的财务报表进行审计。经审计，东莞南山截至 基准日的资产总额人民币26,795.58万元，负债总额人民币4,193.11 万元，净资产人民币22,602.47万元。 2. 评估情况 公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土 地房地产估价有限公司对东莞南山以2019年12月31日为基准日的 股东全部权益价值进行评估。具体情况如下： 1）评估目的 因南山地产下属全资子公司拟收购东莞南山轻型建材有限公司 的股权，本次评估系为该经济行为所涉及的东莞南山轻型建材有限公 司股东全部权益于评估基准日时的市场价值提供参考。 2）评估对象和评估范围 本次评估对象为东莞南山轻型建材有限公司于评估基准日的股 东全部权益价值。 具体评估范围为东莞南山轻型建材有限公司于评估基准日的全 部资产及负债。评估前账面值已经由东莞市德正会计师事务所有限公 司审计，并出具了“德正审字[2020]第21005号”审计报告。 3）价值类型：市场价值 4）评估基准日：2019年12月31日 5）评估方法：资产基础法 6）评估结论：在评估基准日2019年12月31日，东莞南山资产 总额账面值人民币26,795.58万元，评估值人民币36,724.27万元，评 估增值人民币9,928.69万元，增值率37.05%；负债总额账面值人民 币4,193.11万元，评估值人民币4,193.11万元，评估值与账面值无差 异；净资产账面值人民币22,602.47万元，评估值人民币32,531.16万 元，评估增值人民币9,928.69万元，增值率43.93%。评估结果详见 下表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2019年12月31日 被评估单位：东莞南山轻型建材有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 19,877.12 20,676.32 799.20 4.02 2 其中：货币资金 1450.22 1450.22 - - 3 应收款项 935.46 935.46 - - 4 存货 16,664.76 18,290.64 1,625.88 9.76 5 其他流动资产 826.68 - -826.68 -100.00 6 非流动资产 6,918.46 16,047.95 9,129.49 131.96 7 其中：固定资产 6,918.46 16,047.95 9,129.49 131.96 8 其中：建筑物 6,774.99 15,734.64 8,959.65 132.25 9 设备 143.47 313.31 169.84 118.38 10 资产合计 26,795.58 36,724.27 9,928.69 37.05 11 流动负债 4,193.11 4,193.11 - - 12 非流动负债 - - - - 13 负债合计 4,193.11 4,193.11 - - 14 净资产（所有者权益） 22,602.47 32,531.16 9,928.69 43.93 （三）权属状况说明 东莞南山股权权属清晰，不存在质押及其他第三方权利，不存在 重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （四）对外担保及财务资助情形 东莞南山不存在为他人提供担保、财务资助等情形。 截至2020年6月30日，东莞南山存在为中国南山开发（集团） 股份有限公司东莞分公司代垫员工社保及奖金270.49万元，上述款 项将在本次股权转让前结清。 （五）其他 2019年11月，东莞南山与赤晓企业签署借款协议，赤晓企业为 东莞南山提供借款本金3,040万元，借款利率8%，相关合同将于2020 年11月到期。截至2020年6月30日，赤晓企业对东莞南山的借款 余额为2,216万元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市南 山房地产开发有限公司拟进行股权收购所涉及的东莞南山轻型建材 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东莞南山于2019年12 月31日经评估的净资产值为人民币32,531.16万元，各方同意参考上 述评估值拟定收购对价为人民币32,610.00万元。 五、关联交易协议的主要内容 1. 协议对方：赤晓企业有限公司 2. 交易标的：东莞南山100%股权 3. 成交金额：本次股权收购价为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整 （人民币326,100,000.00元）。 4. 支付方式：采用以现金形式分期支付收购价款：（1）在股权交 易合同生效后12个月内，南山地产下属全资子公司向赤晓企业支付 收购价款人民币163,050,000.00元；（2）在股权交易合同生效后18 个月内，南山地产下属全资子公司向赤晓企业支付收购价款人民币 163,050,000.00元。 5. 协议生效条件：股权交易合同自交易双方盖章且法定代表人或 授权代表签字，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。 6. 支付款项的资金来源：自有资金。 7. 交付和过户时间：交易合同生效后3个工作日内，赤晓企业应 促使东莞南山办理股权变更登记手续，双方应商定具体日期、地点， 办理有关产权转让的交割事项。 8. 过渡期损益：过渡期东莞南山有关资产的损益均由南山地产下 属全资子公司承担。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易完成后，东莞南山将新增成为公司全资下属公司，纳入 公司合并报表范围，本次交易有助于增加公司土地储备，满足公司业 务发展需求，提升公司盈利能力。本次交易完成后，预计会对公司 未来财务状况和经营成果产生积极影响。 八、连续十二个月累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交 易情况 公司及子公司 名称 关联交易内容 关联方名称 交易金额 （万元） 深圳市新南山控 股（集团）股份 有限公司 因赤湾片区整体规划和开发建 设需要，南山集团返还南山控股 已支付的土地租金并支付违约 金 中国南山开发（集团）股 份有限公司、深圳市海荣 锦实业发展有限公司 5,598.06 深圳市新南山控 股（集团）股份 有限公司 放弃参股公司深圳赤湾胜宝旺 工程有限公司优先购买权 中国南山开发（集团）股 份有限公司、深圳赤湾胜 宝旺工程有限公司 15,000.00 深圳市南山房地 产开发有限公司 全资子公司 收购东莞南山轻型建材有限公 司100%股权 赤晓企业有限公司 32,610.00 合计 53,208.06 截至目前，公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司连续十 二个月内累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交易金额合计 为53,208.06万元，超过公司最近一期经审计净资产5%。因此，本次 收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易事项需提交股 东大会审议。 九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额 本年年初至目前，公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司 累计发生的各类关联交易总金额约为26,616万元。 十、独立董事事前认可及独立意见 1. 事前认可意见 本次公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司通过设立 全资公司收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易事项 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律 法规、规范性文件的规定。本次交易公平合理，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二次 会议审议，届时关联董事需回避表决。 2. 独立意见 （1）本次公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司通过设 立全资公司收购东莞南山轻型建材有限公司100%股权暨关联交易事 项有助于增加公司土地储备，满足公司业务发展的需求，提升公司盈 利能力。 （2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决， 审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。 （3）我们同意将《关于收购东莞南山轻型建材有限 100%股权暨 关联交易的议案》提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 十一、备查文件 1. 公司第六届董事会第二次会议决议； 2. 独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项事前认可意 见及独立意见； 3. 东莞南山轻型建材有限公司2019年度审计报告； 4. 深圳市南山房地产开发有限公司拟进行股权收购所涉及的东 莞南山轻型建材有限公司股东全部权益价值资产评估报告。 特此公告。 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会 2020年8月4日 中财网 |
