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证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2020－007号 新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易内容：为满足公司融资需求，提高融资效率，节约财务费用，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）拟向中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）申请不超过人民币4亿元的借款额度用于归还到期贷款及补充流动资金。公司可根据实际资金需求情况分批申请借款、每次借款期限自提款之日起不超过一年、借款利率低于公司在金融机构同期贷款平均利率、该额度有效期为三年，在额度有效期内，可循环提取和使用上述额度、可提前归还借款。 2、关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。 3、董事会审议情况：2020年3月20日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事赵新军、顾超、王鲁岩已回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。 4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、企业名称：中国建材股份有限公司 2、公司类型：股份有限公司 3、公司住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座) 4、法定代表人：曹江林 5、注册资本：人民币843,477.0662万元 6、经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。 7、控股股东：北新建材集团有限公司。 8、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。 主要财务数据： 截至2018年12月31日（经审计），中建材股份总资产43,613,876.20万元，净资产13,627,447.12万元；2018年营业收入 22,312,276.25万元，净利润 1,408,394.65万元。 截至2019年9月30日（未经审计）中建材股份总资产为46,536,291.73万元，净资产为15,358,892.80万元，2019年1-9月营业收入为18,314,323.14万元，净利润为1,042,817.23万元。 9、与公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成了关联交易。 10、中建材股份不是失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 公司拟向中建材股份申请不超过人民币4亿元的借款额度，主要内容如下: 1、借款额度：不超过人民币4亿元。自股东大会通过之日起，根据公 司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。 2、借款额度有效期：三年，并在该有效期内，可循环提取和使用上述额度。 3、借款期限：每次借款期限自提款之日起不超过一年。 4、借款用途：归还贷款及补充流动资金。 5、借款利息：低于公司在金融机构同期贷款平均利率。 6、还款时间与金额：借款期限届满之日，一次性返还。可提前还款。 四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响 1、本次借款用于归还公司贷款及补充流动资金，符合公司实际运营和发展需要，利率低于公司在金融机构同期贷款平均利率，节约财务费用，不存在损害上市公司利益的情形。 2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。本次借款的利率低于公司在金融机构同期贷款平均利率，计息方式按照借款实际使用天数计息，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2020年年初至披露日，公司与中建材股份及其所属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,347.73万元。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并在公司第七届董事会第二十一次会议审议时发表独立意见：本次借款用于归还公司贷款及补充流动资金，符合公司实际运营和发展需要，利率低于公司在金融机构同期贷款平均利率，节约财务费用，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立 性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第二十一次会议决议 2、独立董事事前认可及独立意见 特此公告。 新疆天山水泥股份有限公司董事会2020年3月21日 |
