宁夏建材2019年第三次临时股东大会的法律意见书

宁夏建材2019年第三次临时股东大会的法律意见书 公告日期 2019-12-13     宁夏兴业律师事务所
    关于宁夏建材集团股份有限公司
    2019 年第三次临时股东大会的
    法律意见书
    地址：宁夏银川市金凤区广场东路 219 号宁夏建材大厦 11 楼
    电话: (0951) 3905666 电子邮箱：lxylaws@126.com
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    二〇一九年十二月法律意见书
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    邮编：750001
    宁夏兴业律师事务所关于宁夏建材集团股份有限公司
    2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
    XYFLYJS[2019]317 号
    致:宁夏建材集团股份有限公司
    宁夏兴业律师事务所（以下称“本所”）受宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师金晶、李斐然出席公司于 2019 年 12 月
    12 日 14：00 时在宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层公司会
    议室召开的 2019 年第三次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”），并对公司提供的与本次会议召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、行政法规和其它规范性文件以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。
    一、本次会议的召集和召开
    1、本次会议的召集
    经本所律师审查，本次会议由公司董事会召集。公司董事会已于 2019年 11
    月 26 日在公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上发布了《宁夏建材关于召开2019 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》对本次会议召开时间、会议召开地点、会议内容、会议表决方式、出席会议对象、登记办法等予以了明确规定。
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    本所律师认为：本次会议由公司董事会召集，本次会议召开通知已提前 15日以公告方式发出，《会议通知》内容及通知程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，会议召集程序合法、有效。
    2、本次会议的召开
    本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2019 年
    12 月 12 日 14：00 时在会议通知的地点召开，会议由公司董事长尹自波先生主持，现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定；本次会议网络投票在《会议通知》中通知的交易系统投票平台的投票时间为 2019年 12月 12日 9:15-9:25，
    9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2019年 12月 12
    日日 9:15-15:00。
    本所律师认为：本次会议的召开符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定，会议的召开合法、有效。
    二、出席本次会议人员的资格
    出席本次会议现场会议的股东或股东代理人共 5人，代表股份 233957744股占股份总数的 48.93%，参与本次会议网络投票的股东共 7 人，代表股份
    2556789 股。出席本次会议现场会议和参与本次会议网络投票的股东合 12人，代表股份共计 236514533 股，占公司有表决权股份总数的 49.46%。除股东或股东代理人出席本次会议外，公司现任董事、独立董事、监事，董事会秘书等人员列席本次会议现场会议。
    经本所律师审查，出席本次会议现场会议的股东或其代理人及参与本次会议网络投票的股东均为本次会议股权登记日 2019年 12月 5日下午 15:00时交易结
    束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东，出席本次会议现场会议及参与本次会议网络投票的股东均有合法股东资格，出席会议现场会议的股东代理人也已取得委托股东合法有效的授权。
    本所律师认为：出席本次会议现场会议的人员和参与本次会议网络投票人员
    的资格符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，与会人员及参与网络投票人员资格合法、有效。
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    三、本次会议审议事项本次会议审议事项为：《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》、《关于公司为子公司 2020 年银行借款提供担保的议案》、《关于公司聘请 2019年度财务审计服务机构的议案》、《关于公司聘请 2019年度内部控制审计服务机构的议案》、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。经本所律师核查，本次会议审议事项与《会议通知》规定内容相一致，未对《会议通知》未列明的事项进行审议，会议审议事项符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    四、本次会议的表决方式和表决程序
    本次会议的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，其中：本次会议现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了表决，并按规定程序进行清点、监票，当场公布了表决结果；本次会议网络投票在《会议通知》规定的时间进行。具体表决结果如下：
    1、《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》：
    关联股东中国建材股份有限公司回避表决，现场投票表决同意股份数为
    6544450 股，网络投票表决同意股份数为 2425789 股，合计同意股份数为
    8970239 股，占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数的
    98.56%；现场投票表决反对股份数为 0股，网络投票表决反对股份数为 131000股，合计反对股份数为 131000股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 1.44%；现场投票表决弃权股份数为 0股，网络投票表决弃权股份数为
    0股，合计弃权股份数为 0股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总
    数的 0%。
    2、《关于公司为子公司 2020年银行借款提供担保的议案》：现场投票表决
    同意股份数为 233957744股，网络投票表决同意股份数为 2556789股，合计同意股份数为 236514533股，占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数的 100%；现场投票表决反对股份数为 0股，网络投票表决反对股份数为 0股，合计反对股份数为 0股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数法律意见书
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    的 0%；现场投票表决弃权股份数为 0 股，网络投票表决弃权股份数为 0 股，合
    计弃权股份数为 0股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 0%。
    3、《关于公司聘请 2019年度财务审计服务机构的议案》：现场投票表决同
    意股份数为 233957744股，网络投票表决同意股份数为 2425789股，合计同意股份数为 236383533股，占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数的 99.94%；现场投票表决反对股份数为 0 股，网络投票表决反对股份数为
    131000 股，合计反对股份数为 131000股，占参加本次会议股东所持有效表决
    权代表股份总数的 0.06%；现场投票表决弃权股份数为 0股，网络投票表决弃权股份数为 0股，合计弃权股份数为 0股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 0%。
    4、《关于公司聘请 2019年度内部控制审计服务机构的议案》：现场投票表
    决同意股份数为 233957744股，网络投票表决同意股份数为 2425789股，合计同意股份数为 236383533股，占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数的 99.94%；现场投票表决反对股份数为 0 股，网络投票表决反对股份
    数为 131000 股，合计反对股份数为 131000 股，占参加本次会议股东所持有效
    表决权代表股份总数的 0.06%；现场投票表决弃权股份数为 0股，网络投票表决弃权股份数为 0股，合计弃权股份数为 0股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 0%。
    5、《关于公司 2020年度日常关联交易预计的议案》：关联股东中国建材股
    份有限公司回避表决，现场投票表决同意股份数为 6544450股，网络投票表决同意股份数为 2556789股，合计同意股份数为 9101239股，占参加本次会议股东所持有的有效表决权代表股份总数的 100%；现场投票表决反对股份数为 0股，网络投票表决反对股份数为 0股，合计反对股份数为 0股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 0%；现场投票表决弃权股份数为 0 股，网络投票表决弃权股份数为 0股，合计弃权股份数为 0股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 0%。
    综上，上述本次会议审议事项均为普通决议事项，以参加本次会议股东所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过。
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    本所律师认为：本次会议的表决方式和表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序，出席大会人员、召集人资格及表决程序符合现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。