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原标题:美年健康:关于控股股东及其他股东签署《股份转让协议》暨权益变动提示性公告 证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-110 美年大健康产业控股股份有限公司 关于控股股东及其他股东签署《股份转让协议》 暨权益变动提示性公告 公司控股股东上海天亿资产管理有限公司、股东上海天亿实业控股集团有 限公司、上海美馨投资管理有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有 限合伙）、高伟、徐可、遵义市大中企业管理有限公司保证向本公司提供的信息 内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及 董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示 1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美 年健康”）于2019年10月26日收到公司控股股东上海天亿资产管理有限公司（以 下简称“天亿资产”）、公司股东上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿 控股”）、上海美馨投资管理有限公司（以下简称“上海美馨”）的通知，获悉公司 控股股东及一致行动人以及其他股东于2019年10月25日分别与阿里巴巴（中 国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）、杭州信投信息技术有限公司（以 下简称“杭州信投”）、上海麒钧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海麒钧”）签 订《股份转让协议》，向阿里网络、杭州信投和上海麒钧分别转让持有的上市公 司股份208,972,822股（占公司总股本5.58%）、195,996,049股（占公司总股本 5.24%）、199,915,969股（占公司总股本5.34%），合计604,884,840股（占公司 总股本16.16%）（以下合称“本次股份转让”）。 2、本次股份转让事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也未 触及要约收购。 3、本次股份转让事项实施完成后，阿里网络、杭州信投作为一致行动人， 将持有公司10.82%的股份，上海麒钧将持有公司5.34%的股份。 4、就本次股份转让事项，各方已经签订了相关协议，本次股份转让尚需各 方严格按照协议约定履行相关义务，各方尚需向深圳证券交易所申请办理协议转 让确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公 司”）申请办理股份转让过户登记。 一、本次股份转让事项及权益变动的具体情况 2019年10月25日，公司股东天亿控股、上海美馨、遵义市大中企业管理 有限公司（以下简称“遵义大中”）与阿里网络签署《股份转让协议》（以下简称“《阿 里网络转股协议》”），约定前述转让方将其合计持有的上市公司股份208,972,822 股（占公司总股本5.58%）转让给阿里网络。转让价格确定为12.01元/股，转让 总价为人民币2,509,763,593元。 2019年10月25日，公司控股股东天亿资产、天亿控股、上海美馨、高伟、 徐可、遵义大中与杭州信投签署《股份转让协议》（以下简称“《杭州信投转股协 议》”），约定前述转让方将其持有的上市公司股份195,996,049股（占公司总股 本5.24%）转让给杭州信投。转让价格确定为12.01元/股，转让总价为人民币 2,353,912,548元。 2019年10月25日，天亿资产、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“中卫成长”）、上海美馨、高伟与上海麒钧签署《股份转让协 议》（以下简称“《上海麒钧转股协议》”），约定前述转让方将其合计持有的上市 公司股份199,915,969股（占公司总股本5.34%）转让给上海麒钧。转让价格确 定为12.01元/股，转让总价为人民币2,400,990,788元。 前述权益变动具体情况如下： 转让方 受让方 转让数量（股） 转让比例 股份转让价款（元） （一）《阿里网络转股协议》 天亿控股 阿里网络 180,711,952 4.83% 2,170,350,544 上海美馨 阿里网络 4,260,870 0.11% 51,173,049 遵义大中 阿里网络 24,000,000 0.64% 288,240,000 （二）《杭州信投转股协议》 天亿资产 杭州信投 90,427,803 2.42% 1,086,037,914 天亿控股 杭州信投 49,221,216 1.31% 591,146,804 上海美馨 杭州信投 8,035,317 0.21% 96,504,157 高伟 杭州信投 14,463,600 0.39% 173,707,836 遵义大中 杭州信投 29,536,200 0.79% 354,729,762 徐可 杭州信投 4,311,913 0.12% 51,786,075 （三）《上海麒钧转股协议》 天亿资产 上海麒钧 28,918,111 0.77% 347,306,513 中卫成长 上海麒钧 3,721,558 0.10% 44,695,912 上海美馨 上海麒钧 147,636,588 3.94% 1,773,115,422 高伟 上海麒钧 19,639,712 0.52% 235,872,941 前述权益变动前后转让各方持股情况如下： 交易各方 交易前 交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 转出方 天亿资产 355,520,705 9.50% 236,174,791 6.31% 天亿控股 279,243,468 7.46% 49,310,300 1.32% 上海美馨 251,632,280 6.72% 91,699,505 2.45% 遵义大中 53,536,200 1.43% - - 徐可 57,836,267 1.55% 53,524,354 1.43% 高伟 45,723,600 1.22% 11,620,288 0.31% 中卫成长 3,721,558 0.10% - - 转出方合计 1,047,214,078 27.98% 442,329,238 11.82% 受让方 阿里网络（注1） - - 208,972,822 5.58% 杭州信投 - - 195,996,049 5.24% 上海麒钧 - - 199,915,969 5.34% 受让方合计 - - 604,884,840 16.16% 注1：2019年9月11日，美年健康收到中国证监会出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号），核准美年健康非公开发行不超过748,556,316股新股。 美年健康本次非公开发行股票募集资金总额不超过204,596.00万元，阿里网络已申请参与认购本次非公开 发行，发行结果尚待最终确定。 二、交易各方基本情况 （一）转出方 1、天亿资产 公司名称 上海天亿资产管理有限公司 注册资本 人民币30,000万元 法定代表人 俞熔 成立日期 2006-08-03 住所 上海市崇明区城桥镇鳌山路2号13幢109室 经营范围 资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91310230791469648M 股权结构 俞熔持有天亿资产70.00%股权，天亿控股持有天亿资产30.00%股 权 2、天亿控股 公司名称 上海天亿实业控股集团有限公司 注册资本 人民币100,000万元 法定代表人 俞熔 成立日期 1998-03-09 住所 上海市徐汇区小木桥路251号1301-1304 经营范围 创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91310000134623545T 股权结构 俞熔持有天亿控股70.00%股权，林熙持有天亿控股0.40%股权，上 海冠元申商务咨询有限责任公司持有天亿控股29.60%股权 3、上海美馨 公司名称 上海美馨投资管理有限公司 注册资本 人民币5,786.73万元 法定代表人 俞熔 成立日期 2010-11-18 住所 上海市宝山区蕰川路5503号4525室 经营范围 创业投资；投资管理；实业投资；企业资产管理；投资咨询；企业 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 统一社会信用代码 913101135648048801 股权结构 俞熔持有上海美馨51.84%股权，北京世纪长河科技集团有限公司 持有上海美馨48.16%股权 4、中卫成长 企业名称 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 认缴出资额 人民币20,000万元 执行事务合伙人 上海中卫创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔） 住所 上海市嘉定区嘉定镇塔城路560号2幢4131室 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91310114324235359U 经营范围 创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除 金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 成立日期 2014-12-29 合伙期限 2014-12-29至2020-12-28 截至本公告出具日，中卫成长合伙人出资情况如下： 合伙人性质 名称 出资额 （万元） 出资 比例 普通合伙人 上海中卫创业投资管理有限公司 200 1.00% 有限合伙人 天亿资产 7,800 39.00% 有限合伙人 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心 5,000 25.00% 有限合伙人 赵澜雅 3,500 17.50% 有限合伙人 重庆通盛实业（集团）有限公司 2,000 10.00% 有限合伙人 上海汇鲲聚品投资合伙企业（有限合伙） 1,000 5.00% 有限合伙人 天亿控股 500 2.50% 合计 20,000 100.00% 5、徐可 姓名：徐可；性别：男；国籍：中国；境外居留权：无；身份证号： 21011219710526****；住址：上海市闵行区疏影路***号；通讯地址：上海市静 安区灵石路697号健康智谷10号楼3楼；联系电话：021-55609900，现任美年 健康董事、总裁。 6、高伟 姓名：高伟（曾用名：高慰）；性别：男；国籍：中国；境外居留权：无； 身份证号：37068219900302****；住址：山东省潍坊市潍城区水库路**号；通 讯地址：北京市海淀区小营西路27号金领时代大厦4层；联系电话： 010-88473833。 7、遵义大中 公司名称 遵义市大中企业管理有限公司（曾用名天津大中咨询管理有限公 司） 注册资本 200万美元 法定代表人 刘诗畅 成立日期 2010-12-31 住所 贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼五层5013室 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批） 文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市 场主体自主选择经营。（企业管理咨询服务；企业管理咨询服务； 商务信息咨询；国内贸易代理服务。） 统一社会信用代码 91120116566128345Q 股权结构 嘉瑞投资有限公司持有遵义大中100.00%股权 （二）受让方 1、阿里网络 公司名称 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 注册资本 512,233万美元 法定代表人 戴珊 成立日期 1999-09-09 住所 浙江省杭州市滨江区网商路699号 经营范围 开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产 品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译， 成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91330100716105852F 股权比例 淘宝（中国）软件有限公司持有阿里网络50.66%股权；浙江天猫 技术有限公司持有阿里网络35.40%股权；Alibaba.com China Limited持有阿里网络13.94%股权 2、杭州信投 公司名称 杭州信投信息技术有限公司 注册资本 人民币17.3853万元 法定代表人 戴珊 成立日期 2019-10-24 住所 浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼6楼 经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：计算机信息技术、 计算机网络技术、计算机软硬件、多媒体技术、计算机系统集成、 电子商务技术；销售：计算机软硬件、多媒体产品；服务：经济信 息咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91330110MA2H01FN2D 股权比例 阿里网络持有杭州信投57.52%股权，上海云鑫创业投资有限公司 持有杭州信投42.48%股权 3、上海麒钧 企业名称 上海麒钧投资中心（有限合伙） 认缴出资额 人民币20,500万元 执行事务合伙人 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：张婷） 住所 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层C107室 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91310110MA1G8R6U40 经营范围 实业投资,投资管理,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动） 成立日期 2018-07-11 合伙期限 2018-07-11至2028-07-10 出资情况 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人出资 2.44%，上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）作为有限合伙人出资 97.56%1 1截至本公告出具之日，上海麒钧的股权结构为上海众付资产管理中心（有限合伙）（普通合伙人，出资比 例2.44%）和张婷（有限合伙人，出资比例为97.56%）。上海麒钧已于2019年10月17日向主管部门提交 了合伙人变更的申请，截至目前尚未完成工商变更登记。 （三）交易各方间的一致行动关系 转出方中，天亿控股、天亿资产、上海美馨、中卫成长、徐可和高伟均为上 市公司实际控制人俞熔先生的一致行动人；受让方中，阿里网络为杭州信投的控 股股东，构成一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 （一）《阿里网络转股协议》 2019年10月25日，天亿控股、上海美馨、遵义大中与阿里网络签署《阿 里网络转股协议》，约定前述转让方将其持有的上市公司股份208,972,822股（占 公司总股本5.58%）转让给阿里网络，协议主要内容如下： 1、转让股份的数量和比例 阿里网络受让天亿控股、上海美馨和遵义大中合计持有的美年健康 208,972,822股无限售条件流通股，约占阿里网络转股协议签署日美年健康总股 本的5.58%。 2、转让价款 本次转让的价格为12.01元/股，不低于阿里网络转股协议签署日前1个交易 日美年健康股票收盘价的百分之九十（90%）。 阿里网络应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份 数量的乘积，即人民币2,509,763,593元。 于阿里网络转股协议签署日至标的股份过户登记日期间，若美年健康以现金 形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让 价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红 金额的计算应考虑美年健康分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按阿 里网络转股协议签署日美年健康总股本对应计算的每股税前分红金额。 3、付款安排 根据《阿里网络转股协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付： （1）第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向阿里网 络提供，天亿控股、上海美馨和遵义大中的声明、保证和承诺均是真实、准确、 完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对天亿控股、 上海美馨、遵义大中及/或美年健康集团成员的特定诉求，证券交易所已就本次 转让出具确认意见书，天亿控股、上海美馨和遵义大中持有的标的股份不存在质 押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，未发生重大不利变化，中证登记 公司已将阿里网络转股协议项下对应股份过户登记于阿里网络A股证券账户等 条件满足或被阿里网络书面豁免的前提下支付； （2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条 件仍全部满足，天亿控股、上海美馨和遵义大中未在任何重大方面违反其在阿里 网络转股协议项下作出的声明、保证和承诺等条件满足或被阿里网络书面豁免的 前提下支付。 4、协议签订时间及生效时间 阿里网络转股协议于2019年10月25日签署并生效。 5、其他事项的说明 本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他 安排。 （二）《杭州信投转股协议》 2019年10月25日，天亿控股、天亿资产、上海美馨、遵义大中、高伟、 徐可与杭州信投签署《杭州信投转股协议》，约定前述转让方将其持有的上市公 司股份195,996,049股（占公司总股本5.24%）转让给杭州信投，协议主要内容 如下： 1、转让股份的数量和比例 杭州信投受让天亿资产、天亿控股、上海美馨、高伟和徐可、遵义大中合计 持有的美年健康195,996,049股无限售条件流通股，约占杭州信投转股协议签署 日美年健康总股本的5.24%。 2、转让价款 本次转让的价格为12.01元/股，不低于杭州信投转股协议签署日前1个交易 日美年健康股票收盘价的百分之九十（90%）。 杭州信投应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份 数量的乘积，即人民币2,353,912,548元。 于杭州信投转股协议签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金 形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让 价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红 金额的计算应考虑美年健康分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按杭 州信投转股协议签署日美年健康总股本对应计算的每股税前分红金额。 3、付款安排 根据《杭州信投转股协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付： （1）第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向杭州信 投提供，转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性， 无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或美年健康集团成员的 特定诉求，有配偶的转让方已向杭州信投提供经公证机构公证的配偶同意函，证 券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻 结或其他任何影响标的股份转让的情形，未发生重大不利变化，中证登记公司已 将杭州信投转股协议项下对应股份过户登记于杭州信投A股证券账户等条件满 足或被杭州信投书面豁免的前提下支付； （2）第二笔股份转让价款应在前述杭州信投支付第一笔股份转让价款的条 件仍全部满足，转让方未在任何重大方面违反其在杭州信投转股协议项下作出的 声明、保证和承诺，且高伟和徐可向杭州信投提供中国法律要求的所有个人所得 税及印花税完税凭证等条件满足或被杭州信投书面豁免的前提下支付。 4、协议签订时间及生效时间 杭州信投转股协议于2019年10月25日签署并生效。 5、其他事项的说明 本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他 安排。 （三）《上海麒钧转股协议》 2019年10月25日，天亿资产、中卫成长、上海美馨、高伟与上海麒钧签 署《上海麒钧转股协议》，约定前述转让方将其持有的上市公司股份199,915,969 股（占公司总股本5.34%）转让给上海麒钧，协议主要内容如下： 1、转让股份的数量和比例 上海麒钧从天亿资产、中卫成长、上海美馨和高伟处受让的美年健康转让股 份合计为199,915,969股，占上海麒钧转股协议签署日美年健康总股本的约 5.3414%。 2、转让价款 本次转让的价格为12.01元/股，不低于上海麒钧转股协议签署日前1个交易 日美年健康股票收盘价的百分之九十（90%）。 上海麒钧应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份 数量的乘积，即人民币2,400,990,787.69元。 于上海麒钧转股协议签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金 形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让 价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红 金额的计算应考虑美年健康分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按上 海麒钧转股协议签署日美年健康总股本对应计算的每股税前分红金额。 3、付款安排 根据《上海麒钧转股协议》的约定，转让价款将分两期支付，首笔转让价款 为转让价款的80%，即人民币1,920,792,630.15元，第二笔转让价款为转让价款 的20%，即人民币480,198,157.54元。 （1）第一笔股份转让价款应在转让相关协议已由各方依法签署并向上海麒 钧提供，转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性， 无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或美年健康集团成员的 特定诉求，有配偶的转让方已向上海麒钧提供经公证机构公证的配偶同意函，证 券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻 结或其他任何影响标的股份转让的情形，未发生重大不利变化，中证登记公司已 将上海麒钧转股协议项下对应股份过户登记于上海麒钧A股证券账户等条件满 足或被上海麒钧书面豁免的前提下支付； （2）第二笔股份转让价款应在前述上海麒钧支付第一笔股份转让价款的条 件仍全部满足，转让方未在任何重大方面违反其在上海麒钧转股协议项下作出的 声明、保证和承诺，且高伟向上海麒钧提供中国法律要求的所有个人所得税及印 花税完税凭证等条件满足或被上海麒钧书面豁免的前提下支付。 4、协议签订时间及生效时间 上海麒钧转股协议于2019年10月25日签署并生效。 5、其他事项的说明 本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他 安排。 四、本次股份转让完成后的公司控制情况 本次权益变动前，公司控股股东为天亿资产，持有上市公司355,520,705股 股份，占上市公司股份总数的9.50%，俞熔先生及其一致行动人合计持有上市公 司1,407,586,139股股份，占上市公司股份总数的37.61%，俞熔先生为上市公司 的实际控制人。 本次权益变动后，天亿资产持有上市公司236,174,791股股份，占上市公司 股份总数的6.31%，仍为上市公司的控股股东，俞熔先生及其一致行动人合计持 有上市公司856,237,499股股份，占上市公司股份总数的22.88%，俞熔先生仍为 上市公司的实际控制人，本次权益变动不会造成上市公司控制权发生变化。 本次股份转让完成后，上市公司的股权结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例 俞熔 39,826,135 1.06% 天亿资产 236,174,791 6.31% 天亿控股 49,310,300 1.32% 上海美馨 91,699,505 2.45% 上海维途投资中心（有限合伙） 124,816,209 3.33% 厦门国际信托有限公司“天勤十七号” 单一资金信托计划 26,499,365 0.71% 北京世纪长河科技集团有限公司 222,766,552 5.95% 高伟 11,620,288 0.31% 徐可 53,524,354 1.43% 俞熔先生及其一致行动人合计 856,237,499 22.88% 阿里网络 208,972,822 5.58% 杭州信投 195,996,049 5.24% 阿里网络和杭州信投合计 404,968,871 10.82% 上海麒钧 199,915,969 5.34% 其他持股5%以下的股东 2,281,659,242 60.96% 五、对公司的影响 前述协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。前述协议转让 股份事项实施完成后，阿里网络和杭州信投作为一致行动人，将成为公司的第二 大股东，上海麒钧将成为公司持股5%以上股东。 美年健康作为中国领先的预防医学龙头企业，依托庞大的客户人群，专业的 服务团队，以及遍布全国标准化医疗服务体系，致力于成为品质驱动的专业医疗 服务和生命科技公司。阿里网络、杭州信投和上海麒钧作为公司重要战略股东和 合作伙伴，能够帮助美年健康高质量提升企业数字化、智能化发展水平，构建协 作创新的技术平台，为公司长期健康稳定发展提供支持。 六、转让方股份锁定承诺事项及履行情况 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组时 所作承诺 天亿控股；上海美馨； 天亿资产；遵义大中； 中卫成长；徐可；高 伟 股份限售 承诺 1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的公司非公开发行股份，自该等股份登记至 本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2015-03-24 2018-08-28 履行完毕 资产重组时 所作承诺 天亿控股；上海美馨； 天亿资产；中卫成长； 徐可；高伟 业绩承诺 及补偿安 排承诺 美年大健康2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66万元、 42,437.48万元和48,779.23万元。 2015-03-24 2019-04-30 履行完毕 资产重组时 所作承诺 天亿控股；天亿资产； 上海美馨；中卫成长 股份限售 承诺 本人/本企业/本公司在本次交易前持有的美年健康股份，自本次重大资产重组的交易对方 上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）因本次重大资产重组所认 购的美年健康股份登记至其证券账户之日起十二个月内不进行转让。 2017-06-14 2018-10-25 履行完毕 资产重组时 所作承诺 天亿资产 业绩承诺 及补偿安 排承诺 慈铭体检2017年度、2018年度、2019年度对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不得低于16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。慈铭体检在 承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人以本次 交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资 产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补 偿义务人以现金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预 测补偿义务人届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认 购股份总数）时，差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法方式增 持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。 2017-06-14 2020-05-01 2017年和 2018年业 绩承诺已完 成，其他正 常履行中 资产重组时 所作承诺 天亿资产 股份限售 承诺 本公司在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行股份，自该等股份登记至本公 司证券账户之日起36个月内不进行转让。 2017-10-25 2020-10-25 正常履行中 除上述外，转让方未有其他股份锁定承诺，本次减持不存在违反相关承诺的情形。 七、其他相关说明 1、上述股东本次减持未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等有关法律法规及公司章程等的规定，亦不存在违反股东相关承诺的 情况。 2、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义 务人已就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网（）上的《简式权益变动报告书》。 3、本次股份转让事项尚需经深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次股份 转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。 4、本次股份转让事项的转让方和受让方均不属于失信被执行人。 5、截至本公告日，控股股东及其一致行动人、遵义大中拟转让股份中部分 股份尚存在质押情况。 八、备查文件 1、天亿控股、上海美馨、遵义大中与阿里网络签署的股份转让协议； 2、天亿控股、天亿资产、上海美馨、遵义大中、高伟、徐可与杭州信投签 署的股份转让协议； 3、天亿资产、中卫成长、上海美馨、高伟与上海麒钧签署的股份转让协议； 4、《简式权益变动报告书》（天亿控股、天亿资产、上海美馨、中卫成长、 高伟、徐可、遵义大中编制）； 5、《简式权益变动报告书》（阿里网络、杭州信投编制）； 6、《简式权益变动报告书》（上海麒钧编制）。 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二0一九年十月二十七日 中财网 |
