证券代码:002803 证券简称:吉宏股份公告编号:2019-066 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、为引进战略投资者,厦门吉宏包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生拟将所持有公司部分股份以协议转让方式转让给赣州金融控股集团有限责任公司(以下简称“赣州金控”); 2、本次协议转让事项需庄浩女士和庄澍先生豁免部分自愿性股份锁定承诺事项获得公司股东大会审议通过后方能实施; 3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续; 4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变更。 本次协议转让股份事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让股份情况概述 公司于近日收到公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生通知,庄浩女士和庄澍先生于2019年7月14日与赣州金融控股集团有限责任公司签订《股权转让协议》,约定庄浩女士和庄澍先生以协议转让方式向赣州金控合计转让所持有公司20,000,000股无限售条件流通股,占公司总股本的8.98%。其中,庄浩女士转让数量为16,950,000股,占标的公司总股本的7.61%,庄澍先生转让数量为3,050,000股,占公司总股本的1.37%。转让价格为21.88元/股,股权转让价款合计人民币437,600,000元。 二、交易各方基本情况 (一)转让方基本情况 1、转让方一 姓名:庄浩 身份证号码:3506001969xxxxxx27 国籍:中国 庄浩女士为公司董事长,截止本公告披露日,持有公司股份数量67,846,107股,占公司总股本的30.48%,为公司控股股东、实际控制人。 2、转让方二 姓名:庄澍 身份证号码:3506001971xxxxxx13 国籍:中国 庄澍先生为公司副总经理、董事,截止本公告披露日,持有公司股份数量26,031,250股,占公司总股本的11.69%,系公司控股股东庄浩女士的弟弟,与庄浩女士为一致行动人。 (二)受让方基本情况 企业名称:赣州金融控股集团有限责任公司 统一社会信用代码:91360700MA3805J04M 住所地:江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座办公大楼18-21楼 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:200,000万元人民币 法定代表人:李贱贵 营业期限:2018-06-22至长期 经营范围:投资金融机构和非金融机构(依据江西省人民政府金融办公室批复开展经营);投资咨询服务、投资管理服务、企业管理服务(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构: 经查询,受让方未被列为失信被执行人。 三、本次权益变动前后持股情况 四、股权转让协议的主要内容 甲方(转让方):庄浩、庄澍 乙方(受让方):赣州金融控股集团有限责任公司 标的公司:厦门吉宏包装科技股份有限公司 (一)股份转让方案 甲方同意根据本协议约定条件,以协议转让方式向乙方转让标的公司20,000,000股无限售条件流通股,占标的公司总股本的8.98%。其中,甲方一庄浩转让数量为16,950,000股,占标的公司总股本的7.61%,甲方二庄澍转让数量为3,050,000股,占标的公司总股本的1.37%。 (二)转让价格及支付方式 1、甲乙双方同意按照人民币21.88元/股的价格转让上述股份,股权转让价款合计人民币437,600,000元; 2、甲乙双方本次股权转让价款分期支付,具体支付方式为: ⑴乙方同意在协议生效(赣州市国资委审批通过本次交易及标的公司股东大会审议通过甲方承诺豁免事项)后7天内以银行转账的方式支付80%的股权转让款350,080,000元,其中,乙方需向甲方一庄浩支付股权转让款296,692,800元,向甲方二庄澍支付股权转让款53,387,200元; ⑵乙方同意在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的公司股份的过户变更登记手续后7天内支付剩余股权转让款87,520,000元,其中,乙方需向甲方一庄浩支付股权转让款74,173,200元,向甲方二庄澍支付股权转让款13,346,800元。 (三)承诺及保证 1、甲方是具有完全民事行为能力的自然人,乙方是根据中华人民共和国法律依法注册成立并有效存续的有限责任公司,甲乙双方均具备履行本协议项下权利义务能力; 2、甲方保证所转让给乙方的上述标的公司额股权为甲方合法持有股权,上述股权权属清晰,无任何争议或纠纷,不存在被质押、查封、冻结或其他有争议的情形,亦不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人或接受他人委托代为持有股份的情况; 3、乙方保证按照本协议项下约定及时履行付款义务。 (四)标的股份的过户及信息披露 1、甲方同意在收到第一期股权转让款后,备齐相应资料到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权变更登记手续,标的公司的股份自变更登记至乙方名下且乙方支付完毕全部股权转让款后,则对应股份的权利及义务完全转移至乙方; 2、本次股权转让完成后,甲方一庄浩持股数量变更为50,896,107股,持股比例22.87%,甲方二庄澍持股数量变更为22,981,250股,持股比例10.32%,乙方的持股数量为20,000,000股,持股比例8.98%; 3、甲乙双方应当按照法律法规及规章制度的规定履行报告、公告等信息披露义务。 (五)协议生效的先决条件 (一)本次股权转让协议事项经江西省赣州市国资主管部门批准; (二)鉴于甲方在标的公司吉宏股份招股说明书中就股份减持作出如下承诺: 公司首次公开发行股票并上市后,本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票。 |