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原标题:厦门钨业:2020年第二次临时股东大会资料 A5-03 标志与中文全称横式组合规范(一).jpg 厦门钨业股份有限公司 2020年第二次临时股东大会 会议资料 厦钨董秘办编制 2020年5月 目 录 关于召开2020年第二次临时股东大会的通知............................. 3 关于收购控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司10%股权的关联交易议案 .... 8 厦门钨业股份有限公司 关于召开2020年第二次临时股东大会的通知 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2020年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2020年5月29日 14点30分 召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会 议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2020年5月29日 至2020年5月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资 者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型 A股股东 非累积投票议案 1 《关于收购控股子公司厦门金鹭特种合金有 限公司10%股权的关联交易议案》 √ 1、 各议案已披露的时间和披露媒体 以上议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告于 2020年5月14日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证 券报》。 2、 特别决议议案：无 3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600549 厦门钨业 2020/5/22 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。 1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代 表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东 账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东 账户卡、身份证办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登 记。 2、登记时间：2020年5月23日-28 日期间（工作日上午9：00—12：00，下午 13：00—17：00）。 3、登记地点：本公司董秘办公室 地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室 邮编：361009 联系人：苏丽玉 联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857 六、 其他事项 无 附件1：授权委托书 . 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件1：授权委托书 授权委托书 厦门钨业股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日 召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 《关于收购控股子公司厦门 金鹭特种合金有限公司10%股 权的关联交易议案》 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。 厦门钨业股份有限公司 关于收购控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司10%股权的关 联交易议案 各位股东： 为增强公司的核心竞争力和持续发展能力，提升公司对厦门金鹭的控制力， 提升厦门金鹭的决策效率，优化公司的整体资源配置。厦门钨业股份有限公司于 2020年5月13日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购控 股子公司厦门金鹭特种合金有限公司10%股权的关联交易议案》，同意公司以 49,000万元收购山特维克钢铁投资持有的公司控股子公司厦门金鹭10%的股权。 详见公司于2020年5月14日披露的《关于收购控股子公司厦门金鹭特种合金有 限公司10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临-2020-044）。 现将具体事项说明如下： 一、关联交易概述 公司与山特维克钢铁投资于2020年5月13日签署了《股权转让协议》，公司 拟以49,000万元收购山特维克钢铁投资持有的公司控股子公司厦门金鹭10%的股 权。该《股权转让协议》将于公司2020年第二次临时股东大会审议通过该股转议 案之日起生效。交易价格以具有从事证券期货业务评估资格的福建中兴资产评估 房地产土地估价有限责任公司为本次交易出具的《厦门钨业股份有限公司拟股权 收购所涉及的厦门金鹭特种合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评 估报告文号：闽中兴评字（2020）第WQ30002号）的评估结果为依据。根据该评 估报告，厦门金鹭特种合金有限公司股东全部权益评估值为490,867.31万元，比 账面值相比，溢价138.18%。经双方协商，以资产评估报告评估值为转让依据， 确定厦门金鹭10%股权转让价格为49,000万元。前述评估已通过福建省国资委评 审备案。 山特维克钢铁投资持有公司重要控股子公司厦门金鹭10%股权，根据《股票 上市规则》10.1.5（五）以及《关联交易实施指引》第十条第五款的规定，根据 2020年第二次临时股东大会会议资料 实质重于形式原则，公司将山特维克钢铁投资认定为关联方，本次交易构成了上 市公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方基本情况 1.公司名称：AB Sandvik Steel Investment（山特维克钢铁投资） 2.公司性质：私营有限责任公司 3.董事长：LARS BERGSTR.M 4.注册资本：100,000瑞典克朗（折合人民币约72,406元） 5.成立日期：1989年1月2日 6.注册地址：811 11 瑞典山特维肯市 7.经营范围：投资管理，负责作为少数股股东投资外部公司 8.主要股东：Sandvik AB为山特维克钢铁投资的唯一股东。SandvikAB 及其直接或间接控股的公司构成Sandvik Group（山特维克集团）。山特维克集 团是一家全球化高科技工程集团，致力于为客户提高生产力、盈利能力以及安 全水平，成立于1862年，总部位于瑞典斯德哥尔摩，拥有约40,000名员工， 2019年集团销售收入约为1,000亿瑞典克朗（约为700亿人民币）。专注于金 属切削刀具及工具系统的生产与开发；提供采矿和建筑设备、工具、服务及技 术解决方案；生产先进不锈钢，特种合金以及工业加热产品。 9.最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2019年度山特维克钢铁投 资的资产总额74,623,758瑞典克朗（折合人民币约54,032,078元），净资产 18,973,409瑞典克朗（折合人民币约13,737,886元），净利润14,776,601瑞 典克朗（折合人民币约10,699,145元）。 10.履约能力分析：山特维克钢铁投资是一家依据瑞典法律正式设立、 有效并良好存续的公司，该公司目前经营情况一切正常。 11.关联关系：AB Sandvik Steel Investment持有公司重要控股子公司 9/ 24 厦门金鹭10%股权，根据《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定， 根据实质重于形式原则，公司将AB Sandvik Steel Investment认定为关联方。 三、关联交易标的基本情况 1. 公司名称：厦门金鹭特种合金有限公司 2. 公司性质：有限责任公司(中外合资) 3. 法定代表人：吴其山 4. 注册资本：61,000万元人民币 5. 成立日期：1989年12月23日 6. 注册地址：厦门市湖里区兴隆路69号 7. 经营范围：（1）生产钨粉、碳化钨粉、硬质合金、钨合金、钨深加工产 品、钴粉、混合料、合金粉及其他金属粉末材料、难熔金属材料和氧气；（2） 粉末冶金机械、电气设备的生产。 8. 权属状况说明：本次股权收购的标的不存在纠纷、质押及其他股权受限 制的情形。 9. 厦门金鹭第二大股东日本联合材料株式会社已承诺放弃优先受让权。 10. 股权结构：截止目前，厦门金鹭股权结构如下： 股东名称 实际出资额(万元) 股权比例 厦门钨业股份有限公司 36,600 60% 日本联合材料株式会社 18,300 30% AB Sandvik Steel Investment 6,100 10% 合计 61,000 100% 11. 财务情况： 单位：人民币万元 项目 2019年12月31日 2020年3月31日 资产总额 390,306.25 399,513.52 负债总额 153,238.91 153,242.92 净资产 237,067.34 246,270.60 项目 2019年 2020年1-3月 营业收入 317,736.48 66,781.58 净利润 26,481.22 10,125.63 审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合 伙） 未经审计 四、本次交易的定价依据 公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门金鹭进行了专项审计 [审计报告文号：致同审字（2019）第352FC0869号]、聘请具有从事证券期货业 务评估资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对厦门金鹭在 2019年5月31日的市场价值进行评估（评估报告文号：闽中兴评字（2020）第 WQ30002号），本次评估利用了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的厦门 金鹭基准日专项审计报告作为评估依据。本次评估同时采用了资产基础法、收益 法对厦门金鹭全部股东权益价值进行了评估。 （一） 评估基准日审计情况 公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年5月31日为基准 日对厦门金鹭进行了审计，认为其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了2019年5月31日的合并及公司财务状况以及2019年1-5 月的合并及公司的经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见审计报告。截至 2019年5月31日，厦门金鹭合并资产合计38.76亿元，负债合计16.80亿元, 净资产21.96亿元。厦门金鹭评估基准日财务情况如下： 单位：人民币万元 项目 2019年5月31日（评估基准日） 合并 公司 资产总额 387,574.69 360,719.47 负债总额 167,974.20 154,628.01 净资产 219,600.48 206,091.46 项目 2019年1-5月（评估基准日） 合并 公司 营业收入 133,034.69 114,309.44 净利润 8,856.11 7,943.24 （二）资产基础法评估结论 资产基础法测算口径是按厦门金鹭母公司口径进行测算。截至评估基准日 2019年5月31日，厦门金鹭经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后资产 账面价值为360,719.47万元，评估值为448,399.07万元，评估增值87,679.60 万元，增值率为24.31%；负债账面价值为154,628.01万元，评估值为152,675.28 万元，评估减值1,952.73万元，减值率为1.26%；股东全部权益（净资产）账 面价值为206,091.46万元，评估值为295,723.79万元，评估增值89,632.33 万元，增值率43.49%。 （三） 收益法评估结论 本次收益法采用的具体方法为现金流量折现法。厦门金鹭股东全部权益（净 资产）账面值为206,091.46万元，经采用收益法评估，厦门金鹭股东全部权益 评估值为490,867.31万元，评估增值284,775.85万元，增值率138.18%。 1、评估方法 本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，具体如下： 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。 基本计算公式为： P=......t(1+..)..+....×.... t=1 式中：P──企业自由现金流量折现值。 t──预测年度。 ..──折现率。 ....t──第t年现金流量。 ..──预测期年限。 ....──详细预测期后现金流量（终值）。 ..──折现系数。 2、评估参数的确定及评估计算过程 （1）营业收入的预计 2017年、2018年两个会计年度，厦门金鹭营业收入增长率达到40%，缘于 2017年至2018年上半年受宏观经济环境影响，以及世界经济整体复苏，市场需 求旺盛等因素，公司营业收入及盈利创新高。2018年下半年以来，随着中美贸 易摩擦的不断升级，以及大的市场环境的影响，全球经济增速开始放缓，尤其是 制造业，经营形势不容乐观。在此情况之下，客户改变原来的采购策略，主要以 消化库存为主，因此2019年上半年订单需求量下滑严重。同时，由于钨行业原 材料持续下滑，受库存、市场要求降价等多方面因素影响，公司2019年销售收 入及利润情况较2018年同期有不同程度的下滑。 以后年度的预计：从IMF组织不断下调对于2019年及2020年全球经济增长 的预期来看，未来几年全球经济包括中国经济都将进入一个平稳期，预计不会再 出现类似前两年的大幅度增长契机。预测市场需求将有一个平稳的恢复和增长。 同时，公司内部经营方面，重点提高内部的成本及库存管理能力，做好现有的产 品升级及生产效率提升，尽量做到充分利用现有产能，实现达产达效。 销量的预计：根据以上情况分析预计，2020年粉末销量预计达到2018年的 75%，以后年度达到约90%并保持该产量；合金和刀具在2020年有增有减，以后 年度会持续提高，至2024年度，5年平均涨幅在10%左右。 （2）营业成本的预计 营业成本包括材料成本和加工费。其中加工费主要为人工、机物料、动力、 固定资产折旧与修理等。根据厦门金鹭历年期间毛利率情况以及市场情况资料显 示，粉末类、合金类产品除2018年受中美贸易摩擦及国内宏观经济影响毛利率 有所下滑外，前几年较为平稳。另外，刀具类产品以国内需求为主，且为较高附 加值的产品，毛利空间较大。 厦门金鹭历年（2016年-2018年、2019年1-5月份）产品毛利率情况如下： 2016年 2017年 2018年 2019年1-5月 产品毛利率 26.8% 27.9% 23.3% 21.5% 厦门金鹭为经营管理成熟的企业，面对市场的不稳定因素具有较强的反应能 力。根据公司历史经营业绩及未来发展规划，产品未来期间毛利率预计如下： 2019年6-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及以 后年度 产品毛利率 22.5% 26.1% 26.1% 27.1% 27.5% 27.7% 27.7% （3）各项费用的预计 各项费用主要包括税金及附加、销售费用、管理及研发费用、财务费用、资 产减值损失、所得税、折旧与摊销费用及资本性支出。本次评估在分析各项费用 2020年第二次临时股东大会会议资料 以前年度数据的基础上，根据行业情况、企业自身情况及企业的未来规划进行预 计。 （4）营运资金预计 营运资金为正常经营所需的流动资金，为经营性流动资产与经营性流动负债 的净额。根据预计的未来年度的经营收入规模，考虑各营运资金项目与营业收入 成本及费用的关系，预计未来各个年度的营运资金净额。各个年度间营运资金净 额的变动额纳入各年现金流预计。 （5）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，采用加权平均资本成本（WACC）定价 模型确定折现率。计算模型如下： ×..×.. WACC=....(..+..)+....×(1.T)(..+..) 1）权益资本成本....的计算式如下： ....=......+......×........+...... 式中：....f──无风险报酬率；........──企业风险系数；MRP──市场风险溢价；Rc──企业特定风险调整系数。 a.无风险报酬率Rf的确定 根据被评估单位未来的收益年限，取距评估基准日前10年及以上的国债到 期收益率作为无风险报酬率，因此本次评估无风险报酬率Rf取3.735%。 b.企业风险系数βL的确定 企业风险系数βL的计算式如下：......=..1+（1.T）×........×....u式中：T──所得税率取15% ......──取行业平均值31%；....u──无财务杠杆的企业风险系数。 14/ 24 通过查询iFind资讯，选取同行业上市公司作为可比企业，将各可比企业的 带财务杠杆的企业风险系数βL换算为无财务杠杆的企业风险系数βu。通过测算， 确定无财务杠杆的企业风险系数βu为0.9171，企业风险系数为βL为1.1588。 c. 市场风险溢价MRP的确定 市场风险溢价是指市场投资组合或具有市场平均风险的股票收益率与无风 险收益率的差额。本次评估中，经测算，MRP为6.11%。 d. 企业特定风险调整系数Rc的确定 企业特别风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有企业所处经营阶段，历史经营状况，主要产品或服务所处发展阶段，企业 经营业务和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经验和资历，企 业经营规模，对主要客户及供应商的依赖，财务风险，法律、环保等方面。综上 分析各方面因素，企业特别风险报酬率 Rc取2%。 e. 权益资本成本Kε的确定 根据上述确定的参数计算权益资本成本....为12.82% 2）债务资本成本Kd取评估基准日5年以上贷款基准利率4.9%。 根据上述确定的参数计算，加权平均资本成本WACC，即折现率为10.74%. （6）非经营性资产负债 非经营性资产负债是指与正常经营收益无直接关系的资产负债，包括其他应 收款，其他应付款，对外投资，其他流动及非流动资产、部分长期资产及负债。 分析出基准日的非经营性资产负债项目并单独评估，如下表： 金额单位：人民币万元 项目 基准日账面值 评估值 增值率 非经营性资产合计 95,211.72 95,172.85 -0.04% 非经营性负债合计 27,913.46 25,960.73 -7.00% 非经资产负债净额 67,298.25 69,212.12 2.84% （7）股权全部权益价值的确定 股东全部权益价值等于企业整体价值减去付息债务价值；企业整体价值是企 业自由现金流量折现值、溢余资产价值与非经营性资产负债净额的总和；企业自 由现金流是指与被评估单位正常生产经营相关的现金流入与流出。 股东全部权益价值计算表 评估基准日：2019年5月31日 金额单位：人民币万元 序号 项目/年度 企业自由现金流 1 企业自由现金流折现值 520,563.92 2 加：非经营性资产 95,172.85 3 加：溢余资产 - 4 减：非经营性负债 25,960.73 5 企业整体价值 589,776.04 6 减：有息负债 95,000.00 7 股东全部权益价值 494,776.04 其中： 归属于母公司股东权益价值 490,867.31 （四）评估结论的确定 采用资产基础法评估厦门金鹭股东全部权益价值评估值为295,723.79万元， 采用收益法评估厦门金鹭股东全部权益价值评估值为490,867.31万元，资产基 础法评估值比收益法评估值低195,143.52万元，差异率为65.99%。差异产生原 因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再 取得途径考虑的，容易忽略各项资产的综合获利能力，收益法是从企业的未来获 利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。 就两种方法的原理进行分析，资产基础法测算过程是将厦门金鹭各个单项资 产和负债进行资产评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣 减负债，得到股东权益价值。收益法测算过程是根据厦门金鹭的经营历史及发展 状况，在已拥有的物质基础和客户资源以及人才、技术等条件下预计未来收益并 进行折现或直接资本化得出评估结果。就本次评估目的来看，作为股权交易的各 方，关注的是被评估单位未来的获利能力，而收益法的评估过程能够体现这一要 求。因此，就本次评估目的而言收益法较资产基础法的适用性更强。 故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：在评估基准日2019 年5月31日，厦门金鹭经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部 权益（净资产）账面值为206,091.46万元，经采用收益法评估后，厦门金鹭股 东全部权益评估值为490,867.31万元，增值率138.18%。前述评估已通过福建 省国资委评审备案。 五、 交易对价 基于上述评估结果，经交易双方协商确定，最终确定厦门金鹭股东全部权益 价值为490,000万元，即厦门金鹭10%股权的转让价格为49,000万元。 六、 拟签署协议主要条款 （一）股转协议 卖方: AB Sandvik Steel Investment（山特维克钢铁投资） 买方：厦门钨业股份有限公司 公司：厦门金鹭特种合金有限公司 交易双方经多轮谈判就《股权转让协议》条款达成一致，主要条款如下： 1、交易对价：买方同意自卖方处购买厦门金鹭10%股权（以下简称“目标 股权”），卖方同意向买方出售目标股权。目标股权的总购买价款为490,000,000 元人民币，买方应当依据下述第3条以瑞典克朗支付购买价款。 2、交割： (a)依据本协议完成目标股权的购买和出售（“交割”）应当以远程交换文 件和签字页的方式进行，并应于交割的前提条件满足或在允许的范围内被豁免后 尽快但不晚于其后十（10）个工作日内进行，或者在买方和卖方同意的其他时间 或地点进行。 (b)在交割时，买方应当，或者应当确保厦门金鹭向卖方提供市监局登记完 成证明原件。 (c)交割完成之时，买方将成为目标股权的登记在册股东和实际利益所有人， 并且应当享有与目标股权相关的任何和全部权利、利益和特权，承担与目标股权 相关的任何和全部义务、责任和风险。 3、购买价款支付： (a)在厦门金鹭董事会决议批准本协议及项下拟议交易之日，买方应当向卖 方或其指定方交付(i)一份由中国银行出具的以山特维克（中国）投资有限公司 为受益人的担保金额等于购买价款30%的见索即付保函；和(ii)一份由中国银行 出具的以卖方为受益人的担保金额等于购买价款70%的见索即付保函（每一份称 为“见索即付保函”）。该等银行出具两份见索即付保函的费用由买方承担。关 于见索即付保函的具体事宜由卖方、买方和山特维克（中国）投资有限公司另行 约定。 （b）在交割日后十五个工作日内，买方通过电汇以即时可用资金将购买价 款（扣除买方代卖方支付的税额后）以瑞典克朗付至卖方指定账号。人民币和瑞 典克朗之间适用的外汇汇率为经办银行（即中国银行）在付款时的卖出价。 (c)卖方应在收到买方支付的全部购买价款（扣除买方代卖方支付的税额后） 后的五（5）个工作日内，向买方提供确认收到买方支付的前述款项的中英文确 认函的扫描件。 4、赔偿 4.1 不支付税款 (a)若买方未按照中国法律规定代卖方代扣代缴税额，买方应当赔偿因此而 导致卖方发生的全部直接损失或损害。 (b)若卖方未按照中国法律规定办理税务备案，或填写的《中华人民共和国 扣缴企业所得税报告表》存在任何错报、漏报，卖方应当赔偿因此而导致买方发 生的全部直接损失或损害，包括买方因此支付的税款、滞纳金及罚款。 4.2 不支付购买价款 如果买方未按约定向卖方支付购买价款，买方应当从计划付款日起至实际付 款日止，对其未支付的购买价款部分按照每年24%的复利按日累计向卖方支付滞 纳金。为避免歧义，如果卖方已在规定的期限内向经办支付购买价款的银行正式 提交了所有所需的申请文件，但是该银行拒绝或延迟支付购买价款，则买方不对 该等迟延支付购买价款承担责任；但前提是如果该银行在买方提出申请之后的三 （3）个工作日内仍未完成支付，买方应当立即通知卖方并且双方应当善意协商 解决此问题，包括但不限于更换经办银行。 5、终止 如在交割前发生以下任一情形，则本协议终止：(a)卖方和买方双方协商一 致终止；或(b)如果在2020年9月30日仍未完成交割，卖方有权向买方和公司 发出书面通知终止本协议，但若卖方的行为或未能履行其在本协议项下的义务是 导致交割未能在该等日期之前完成的主要原因，则卖方无权终止。 6、适用法律与争议解决 本协议受中国法律管辖并依据中国法律进行解释，但不包括中国法律中的冲 突规则。因为本协议或与本协议有关的任何争议可以被提交中国国际经济贸易仲 裁委员会按照提交仲裁时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决应当是终局 的，并且对各方均有约束力。 7、生效日 本协议自买方股东大会批准本协议项下拟议交易之日（“生效日”）生效。 （二）保函协议 1、 保证方式： 在厦门金鹭董事会决议批准股转协议及其项下拟议交易之日，买方应当向 卖方或其指定方交付(i)一份由中国银行出具的有效期为三（3）个月的以山特维 克（中国）投资有限公司为受益人的担保金额等于购买价款30%的见索即付保函 （即“境内见索即付保函”）；和(ii)一份由中国银行出具的有效期为三（3） 个月的以卖方为受益人的担保金额等于购买价款70%的见索即付保函（即“境外 见索即付保函”），境外见索即付保函的赔付币种为瑞典克朗，人民币和瑞典克 朗之间适用的外汇汇率为中国银行在付款时的卖出价。在中国银行出具境外见 索即付保函之前，若买方已经与主管税务局确认税额，则买方和卖方可另行签 署书面协议将境外见索即付保函的担保金额调整为购买价款70%减去主管税务 局确定的税额后的金额。 2、触发条件：若买方未按照股转协议向卖方支付购买价款，卖方和山特维 克（中国）投资有限公司有权按照见索即付保函请求中国银行履行见索即付保函 并支付索赔款。 3、失效条件：保函到期或者买方完成支付义务，以早到之日为止。 4、保函费用：中国银行出具境内见索即付保函和境外见索即付保函的费用 全部由买方承担。 注：山特维克（中国）投资有限公司为山特维克钢铁投资兄弟公司，基本信 息如下： 公司名称：山特维克（中国）投资有限公司 企业性质：有限责任公司（外国法人独资） 法人代表：马克（Marko Tapani Tulus） 注册资本：151,810.475万元人民币 成立日期：2006年3月23日 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号2号楼101室 主要股东：Sandvik AB 经营范围：在金属切割工具，矿山和建筑设备，及高科技特种合金材料和 传动设备领域的生产、储存、运输和销售及提供相关服务领域进行投资 等。 七、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响。 本次交易符合公司的战略发展规划，有利于增强公司的核心竞争力和持续发 展能力，有利于增强公司对厦门金鹭的控制力，提升厦门金鹭的决策效率，有益 于公司优化整体资源配置。 本次交易为公司收购控股子公司厦门金鹭部分少数股东权益，本次交易前后 公司财务报表合并范围不会发生变化，预计对公司业绩将产生有利影响。厦门金 鹭历年对上市公司净利润贡献情况如下表： 单位：人民币万元 年份 2017年 2018年 2019年 厦钨归属上市公司净利润A 61,837.84 49,905.15 26,068.28 厦门金鹭归属母公司净利润B 40,153.78 47,122.61 26,169.75 按60%股比计算归属厦钨母公司 净利润C 24,092.27 28,273.57 15,701.85 厦门金鹭净利润贡献占比D=C/A 38.96% 56.65% 60.23% 八、 本次交易的风险分析 厦门金鹭相关经营业务可能受宏观环境、行业变化、下游需求及市场竞争 等方面的影响，存在业绩不达预期的风险。公司及厦门金鹭的管理团队将利用各 自在行业的客户资源优势，积极通过与下游客户战略合作等方式提升业务拓展水 平。 九、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2020年5月13日召开的第八届董事会第二十四次会议上，以8票同 意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟收购Sandvik所持厦门金鹭 10%股权的议案》。同意公司以49,000万元收购AB Sandvik Steel Investment 所持有的厦门金鹭10%股权，并决定将该议案提交公司2020年第二次临时股东 大会审议批准。 公司董事会认为：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司在评估过 程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学原则。按照国家有 关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用收益法对资产进行了 评估，与评估目的相适应。评估机构选用的评估依据、评估参数及评估结论合理。 （二）公司独立董事发表如下独立意见 根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事 进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。公司三名独立董事就本次关联交易 发表的独立意见认为： 1、公司收购Sandvik所持厦门金鹭10%股权，符合公司的战略发展规划， 有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。此次收购符合公司全体股东的利 益，特别是广大中小股东的利益。 2、本次收购Sandvik所持厦门金鹭10%股权事项已聘请具有证券、期货从 业资格的评估机构对厦门金鹭全部股东权益进行评估，本次评估机构的选聘程序 合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合有关法律法规 的规定。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与 评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允；经采用收益法评 估后，厦门金鹭股东全部权益评估值为490,867.31万元，评估报告已经福建省 国资委评审备案。本次交易价格以评估价值为依据，交易双方协商同意厦门金鹭 10%股权交易价格为49,000万元，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定， 交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 3、公司将与AB Sandvik Steel Investment签署《股权转让协议》，协议 的形式、内容均符合相关法律法规。 4、本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会表决 程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 5、本次审议程序符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是 中小股东的利益。 6、我们同意本次收购Sandvik所持厦门金鹭10%股权涉及关联交易的事项， 同意将该事项提交公司2020年第二次临时股东大会批准，公司应为股东参加股 东大会提供网络投票等便利条件。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。 （三）审计委员会意见 董事会审计委员会发表书面确认意见如下： 1、公司收购Sandvik所持厦门金鹭10%股权，有利于进一步增强公司在钨 行业的领导地位，有利于提高公司的持续盈利能力。本次收购符合公司全体股东 的利益，特别是广大中小股东的利益； 2、本次收购Sandvik所持厦门金鹭10%股权事项已聘请具有证券、期货从 业资格的评估机构对厦门金鹭全部股东权益进行评估，本次评估机构的选聘程序 合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估 目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，评估报告已经福建省 国资委评审备案；交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式 合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 3、公司将与AB Sandvik Steel Investment签署《股权转让协议》，协议 的形式、内容均符合相关法律法规。 4、我们同意本次收购Sandvik所持厦门金鹭10%股权涉及关联交易的事项， 同意将该事项提交公司2020年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相 关规定进行信息披露。 （四）本议案还需提交2020年第二次临时股东大会审议。 十、溢价超过100%购买资产的特别说明 （一）溢价的主要原因： 本次评估最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论确定，厦门金鹭股东 全部权益账面价值206,091.46万元，评估价值490,867.31万元，增值率138.18%。 厦门金鹭10%股权权益账面价值为20,609.15万元，交易作价为49,000万元， 增值率为137.76%。溢价的主要原因为： 1、企业账面资产是各项资产历史成本的简单加和反映，而收益法用未来收 益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素，能够更加完整的体现 企业的整体价值。 2、厦门金鹭公司经过长期的持续经营，已拥有了较好的品牌积淀、较强的 研发能力、稳定的客户资源、完整的钨产业链以及母公司厦钨的平台效应等多种 资源。这些资源无法在账面进行量化形成资产，但在收益法评估路径中，能够通 过未来收益现金流的方式反映出来。从而使收益法评估结果较账面值形成较大幅 度的增值。 （二）公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。 （三）鉴于本次交易为公司收购控股子公司厦门金鹭部分少数股东权益，不 涉及交易对方控制经营业务，交易对方山特维克钢铁投资未提供任何形式的盈利 补偿。 以上议案，请审议。 附件： 1. 第八届董事会第二十四次会议决议公告（详见公司于2020年5月14日 披露的公告，公告编号：临-2020-043）； 2. 《关于收购控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司10%股权暨关联交易 的公告》（详见公司于2020年5月14日披露的公告，公告编号：临-2020-044）； 3. 厦门金鹭特种合金有限公司2019年1-5月审计报告（详见公司于2020 年5月14日披露的厦门金鹭2019年1-5月审计报告）； 4. 厦门金鹭特种合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告（详见公司 于2020年5月14日披露的厦门金鹭股东全部权益价值资产评估报告）。 中财网 |
