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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 厦门信达股份有限公司拟股权转让涉及的 南平建设集团信达供应链有限公司股东部分权益 资产评估报告 大学评估评报字[2018]820319号 第1册（共1册） 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 2018年12月30日 厦门信达股份有限公司拟股权转让涉及的 南平建设集团信达供应链有限公司股东部分权益 资产评估报告 目录 声明 ......................................................................................................................................................... 1 摘要 ......................................................................................................................................................... 3 正文 ......................................................................................................................................................... 5 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...................... 5 二、评估目的 .................................................................................................................................... 9 三、评估对象和评估范围.................................................................................................................. 9 四、价值类型及其定义.................................................................................................................... 11 五、评估基准日 ............................................................................................................................... 11 六、评估依据 .................................................................................................................................. 12 七、评估方法 .................................................................................................................................. 14 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................ 17 九、评估假设 .................................................................................................................................. 17 十、评估结论 .................................................................................................................................. 19 十一、特别事项说明 ....................................................................................................................... 21 十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 24 十三、资产评估报告日.................................................................................................................... 26 附件 ....................................................................................................................................................... 27 附件一资产评估汇总表或明细表 .................................................................................................... 28 附件二其他与评估有关的文件 ........................................................................................................ 28 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告。委托人或者其他资产评估报 告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专 业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其 他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应该正确理解评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责 任。 六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位（或者产权持 有单位）申报并经其采用签名、盖章或者法律允许的其他方式确认；委托人和 相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 七、本资产评估机构与资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对 相关当事人不存在偏见。 八、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如 实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要 求。 九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评 估报告中假设和限定条件的影响或限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资 产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 厦门信达股份有限公司拟股权转让涉及的 南平建设集团信达供应链有限公司股东部分权益 资产评估报告 摘要 大学评估评报字[2018]820319号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业 务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估 报告正文。 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受厦门信达股份有限 公司的委托，对南平建设集团信达供应链有限公司股东部分权益在评估基准日 的价值进行了评估。现将资产评估报告内容摘要如下： 评估目的：股权转让。 评估对象：南平建设集团信达供应链有限公司股东部分权益。 评估范围：南平建设集团信达供应链有限公司申报的资产及负债。 评估基准日：2018年05月31日。 价值类型：市场价值。 评估方法：资产基础法和收益法。 评估结论：在公开市场和持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下， 在本报告特别事项说明和使用限制下，选取收益法评估结果作为最终评估结论， 纳入本次评估范围的厦门信达股份有限公司持有的南平建设集团信达供应链有 限公司49%的股权价值为人民币叁仟壹佰叁拾陆万元整（RMB31,360,000.00）。 本资产评估报告使用人在应用本评估结论时应当充分考虑和判断资产评估 报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。 本资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用，并 且只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外， 未征得本评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体。 本报告评估结论的有效期通常为一年，从评估基准日起计算，即从2018年 05月31日至2019年05月30日。超过一年，或虽未超过一年,但被评估资产的市场 价格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论。 本资产评估报告日为2018年12月30日。 厦门信达股份有限公司拟股权转让涉及的 南平建设集团信达供应链有限公司股东部分权益 资产评估报告 正文 大学评估评报字[2018]820319号 厦门信达股份有限公司： 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，根 据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则， 采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对厦门信达股份有限公司拟 实施的股权转让行为涉及的南平建设集团信达供应链有限公司股东部分权益在 2018年05月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使 用人 （一）委托人概况 1、名称：厦门信达股份有限公司 2、统一社会信用代码：913502001549967873 3、公司住所：厦门市湖里区兴隆路27号第七层 4、公司法定代表人：曾挺毅 5、公司注册资本：40661.3056万人民币 6、公司类型：其他股份有限公司(上市) 7、公司经营范围：信息技术咨询服务;酒、饮料及茶叶批发;酒、饮料及茶 叶零售;其他预包装食品批发;米、面制品及食用油批发;糕点、糖果及糖批发; 软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字内容服 务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);其他仓储业(不含 需经许可审批的项目);谷物仓储;棉花仓储;其他农产品仓储;机械设备仓储服 务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;贸易代理;其他贸易经纪与代理;石 油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);其他化工产品批发(不含 危险化学品和监控化学品);金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品); 建材批发;煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);非金属矿及制品批 发(不含危险化学品和监控化学品);其他农牧产品批发;黄金现货销售;蔬菜批 发;体育用品及器材零售(不含弩);体育用品及器材批发(不含弩);经营各类商 品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外;服装零售;鞋帽零售;纺织品及针织品零售;服装批发;纺 织品、针织品及原料批发;鞋帽批发;林业产品批发;肉、禽、蛋批发;水产品批 发;其他机械设备及电子产品批发;五金产品批发;其他家庭用品批发;其他未列 明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其他文化用品批发。 8、营业期限：自1996年11月28日至2046年11月27日。 （二）被评估单位概况 1、名称：南平建设集团信达供应链有限公司 2、统一社会信用代码：913507843155379029 3、住所：南平市建阳区闽北经济开发区童游工业园区1期2#地（建阳市富 鑫运动器材有限公司内） 4、法定代表人：伊雄 5、注册资本：人民币5000万元 6、类型：有限责任公司 7、公司经营范围：供应链管理及相关配套服务；仓储服务（不含危险化学 品）；批发与销售：建筑材料、五金产品、金属材料、瓷砖、石材、卫浴产品、 木材、矿产品、机械电子设备；从事法律、法规允许的商品、技术进出口业务； 工程设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、成立日期：2014年10月14日 9、历史沿革： （1）被转让单位的设立情况 根据《南平市人民政府国有资产监督管理委员会会议纪要》（南国资纪要 [2014]14号），南平建设集团信达供应链有限公司成立于2014年10月14日， 成立时注册资本人民币5000万元整，由南平建设集团有限公司、厦门信达股份 有限公司共同投资设立。 设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 南平建设集团有限公司 2550.00 51.00 2 厦门信达股份有限公司 2450.00 49.00 合计 5000.00 100.00 至本次评估基准日，上述股权结构没有变化。 10、主要经营活动 南平建设集团信达供应链有限公司主要经营活动是建筑材料供应链管理及 相关配套服务。 11、经营管理结构 南平建设集团信达供应链有限公司经营管理结构如下： 12、子公司概况 （1）名称：南平建信建筑材料有限公司 （2）统一社会信用代码：91350784MA3455DF2G （3）住所：南平市建阳区闽北经济开发区童游工业园区1期2#地（建阳 区富鑫运动器材有限公司内） （4）法定代表人：饶旭峰 （5）注册资本：人民币100万 （6）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （7）公司经营范围：生产、销售建筑用和生产建筑材料所用的砂、土、石 料，砖、瓦、石灰、商品混凝土。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 （8）成立日期：2015年12月21日 （9）财务状况： 南平建信建筑材料有限公司基准日的资产、财务状况如下： 金额单位：人民币元 科目 2018年5月31日 总资产 992,231.84 负债 - 净资产 992,231.84 科目 2018年1-5月 营业收入 - 利润总额 -656.44 净利润 -656.44 注：上述会计报表由被评估单位提供,未经注册会计师审计。我们的评估工作不能 减轻、替代、消除委托方和被评估单位可能存在的会计责任。 13、财务状况 南平建设集团信达供应链有限公司基准日及基准日前三年的的资产、财务 状况如下： 金额单位：人民币元 科目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年5月31日 总资产 52,445,558.77 133,332,644.55 235,563,672.16 503,170,136.47 负债 426,401.58 78,835,774.74 179,435,898.83 439,312,794.29 净资产 52,018,157.19 54,496,869.81 56,127,773.33 63,857,342.18 科目 2015年 2016年 2017年 2018年1-5月 营业收入 139,867,098.55 321,108,696.31 510,366,498.60 428,625,330.45 利润总额 2,785,128.06 3,435,609.16 7,790,943.30 11,154,558.56 净利润 2,112,174.99 2,567,176.60 5,668,684.57 7,729,568.85 注：基准日会计报表业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计（具 体详见“[2018]京会兴闽分专字第62000141号”《审计报告》）。我们的评估工作不能减轻、 替代、消除委托方和被评估单位可能存在的会计责任。 （三）委托人与被评估单位的关系 委托人拟对南平建设集团信达供应链有限公司进行股权转让，委托人为被 评估单位股东，持股比例为49%。 （四）委托合同约定的其他评估报告使用人 除委托人外，评估委托合同没有约定其他的报告使用者。 二、评估目的 根据《关于转让南平建设集团信达供应链有限公司部分股权的项目评审单》， 委托人拟转让南平建设集团信达供应链有限公司股权，本次评估为委托方此次 股权转让经济行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 （一）根据厦门信达股份有限公司的委托，本次评估对象为南平建设集团 信达供应链有限公司的股东部分权益。 （二）本次评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准。评 估范围具体包括： 1、南平建设集团信达供应链有限公司于2018年05月31日资产负债表上列示 的资产及负债，具体如下表所示： 金额单位：人民币元 项目 账面价值 1 流动资产 501,885,440.33 2 非流动资产 1,284,696.14 3 其中： 4 长期股权投资 1,000,000.00 5 固定资产 284,696.14 6 资产总计 503,170,136.47 7 流动负债 439,312,794.29 8 非流动负债 9 负债合计 439,312,794.29 10 净资产（所有者权益） 63,857,342.18 2、企业申报的表外资产的类型、数量 根据南平建设集团信达供应链有限公司申报的资料，本次评估范围没有涉 及表外项目 （三）上述评估对象和评估范围与委托人拟实施的拟股权转让行为涉及的 资产对象和范围一致 （四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 （或者评估值） 本次评估利用了委托人提供的南平建设集团信达供应链有限公司基准日的 审计报告作为评估依据，该审计报告由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 福建分所出具，报告号为“[2018]京会兴闽分专字第62000141号”，出具日期 为2018年12月25日，报告结论为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了南平供应链2018年5月31日的财务状况以及2018 年1月1日至5月31日的经营成果和现金流量。” 经审计后的南平建设集团信达 供应链有限公司于基准日资产的总额为503,170,136.47元，负债总额为 439,312,794.29元，所有者权益为63,857,342.18元。2018年1-5月营业总收入 为116,682,247.57元，利润总额为11,154,558.56元，净利润为7,729,568.85元。 除此之外，不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。 （五）主要实物概况 主要实物资产为南平建设集团信达供应链有限公司的机器设备和存货。 1、机器设备 机器设备主要包括车辆和电子设备，其中：车辆设备包括两辆小型汽车， 作为公司日常通勤用车；电子设备主要为办公设备，分布较为集中，主要存放 于公司办公楼内。 经现场勘察，机器设备使用正常，维护情况较好，无损坏，至评估基准日 均能正常使用。 2、存货 存货为库存商品，主要为钢材，存放于福建省闽光现代物流有限公司仓库 内。 四、价值类型及其定义 本次资产评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型，主要考虑了以下因素： （1）评估目的：本次评估的目的为仅供委托人拟股权收购这一经济行为作价值 参考，是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易能为交易各方所接受； （2）市场条件：本评估项目对市场条件并无特别限制和要求；（3）评估对象： 本评估项目对评估对象并无特别限制和要求；（4）价值类型与评估假设的相关 性：本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的，设 定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日是2018年05月31日。 由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，选择该时点 作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况；同时，评估 基准日与评估目的的计划实现日较接近，故选择本基准日作为评估基准日。 本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数 的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。 本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评 估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等， 具体如下： (一)经济行为依据： 1、 《关于转让南平建设集团信达供应链有限公司部分股权的项目评审单》； (二)法律法规依据： 1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第二十一次会议通过，自2016年12月1日起施行）； 2、 《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）； 3、 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，2001年12 月31日发布）； 4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令 第12号（2005年8月25日）； 5、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274号）； 6、 《中华人民共和国企业国有资产法》(由第十一届全国人民代表大会常 务委员会第五次会议于2008年10月28日通过，自2009年5月1日起施行); 7、 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]95 号)； 8、 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会 财政部第32令，2016年6月24日起公布施行）； 9、 《关于进一步加强国有企业资产评估管理工作的通知》（厦国资产 [2014]346号）； 10、 《厦门市企业国有资产监督管理办法》（厦门市人民政府令第157号, 自2015年2月1日起施行）； 11、 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第43号，由中华人 民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27 日修订通过）； (三)准则依据 1、 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3、 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）； 4、 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）； 5、 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）； 7、 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号）； 8、 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 9、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）； 10、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 11、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 12、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； 以及相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。 (四)资产权属依据 1、 基准日股份持有证明、出资证明； 2、 机动车行驶证； 3、 设备的购置发票及相关产权证明文件； 4、 其他权属证明文件。 (五)取价依据 1、 南平建设集团信达供应链有限公司2015年、2016年、2017年及评估基 准日会计报表及审计报告及其提供的财务会计、经营方面的资料； 2、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料、政策文件； 3、 本评估机构收集的有关询价资料和参数资料； 4、 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）； 5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）； 6、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）； 7、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部 令2012年第12号）； 8、 《2018机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 9、 国家外汇管理局公布的2010年06月30日人民币基准汇价； 10、 《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行； (六)其他参考资料 1、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland，T. 等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 2、 wind资讯金融终端； 3、 评估人员现场勘察、记录等； 4、 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司收集的其他有关资 料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评 估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收 益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择 评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对 象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提： 1、企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； 2、企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量； 3、企业预期获利年限可以预测。 南平建设集团信达供应链有限公司2014年成立，主要从事建筑材料供应链 管理及相关配套服务。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务 数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计。因此，本次可采用 收益法对南平建设集团信达供应链有限公司的股东部分权益价值进行评估。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法 是参考企业法和并购案例比较法。根据《资产评估执业准则—企业价值》（中 评协〔2017〕36号），选用市场法对企业价值进行评估的重要前提，是市场上 能找到一定数量的具有可比性的参照企业，并能获取这些参照企业的市场交易 价格及其财务数据，通过分析研究、比较、修正被评估单位的相关财务数据， 在此基础上确定被评估企业的价值比率，并通过这些价值比率得到被评估企业 的评估价值。但是由于每一个企业都有不同的特性，几乎难以找到能与被评估 企业直接进行比较的类似企业；即使存在能与被评估企业进行直接比较的类似 企业，要找到能与被评估企业的产权交易相比较的交易案例也相当困难。因此， 本次评估不选用市场法进行评估。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债 表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单 项资产市场价格易获取并能得到验证。因此，可采用资产基础法进行评估。 综上，本次选择采用资产基础法和收益法进行评估，并确定资产基础法评 估结果为最终评估结论。 （二）资产基础法介绍 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。评估中在假设南平建设集团信达供应链有限公司持续经营 的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估单 位的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定企业股东全 部权益评估价值，再将股东全部权益评估价值乘以持股比例，从而得到委托方 持有的被评估单位的股权价值。 股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-各项负债评估值之和 股东部分权益价值=股东全部权益价值×持股比例 （三）收益法介绍 收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来 经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法是通过估 算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准 日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。 本项目评估的基本思路拟股权自由现金流折现模式（DCF-FCFE模型）为主 要评估方法；根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模 型，以2018年6月至2022年为预测期，以2022年后为稳定期，在经分析的盈利预 测结果基础上，进行折现得出被评估单位股东全部权益价值，再依据公司实际 情况进行修正，最后将股东全部权益价值乘以持股比例，得出委托方持有的被 评估单位的股权价值。 （1）两阶段DCFE模型基本公式如下： ... ... . . .. innnnCRgRFCFER)1()()1( FCFE EV1 其中： FCFEn－预期第n年的股权自由现金流； g－企业长期增长率； R－权益回报率，拟采用资本资产定价模型（CAPM）确定； EV－股东全部权益价值； ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产扣减非经营性负债的价值。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估于2018年11月下旬开始进行前期工作，2018年12月1日进驻现场， 最终于2018年12月30日形成评估结论。整个评估工作分四个阶段进行： (一)评估前期准备工作阶段：接受项目委托、确定评估目的、评估对象及 范围、评估基准日，拟定评估计划； (二)资产清查阶段：指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产 与验证资料； (三)评定估算阶段：选择评估方法、收集市场信息和估算； (四)评估汇总及提交报告阶段：评估结果汇总、评估结果分析、撰写报告、 内部审核。确认无误后，向委托人提交正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人 员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以 进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便 于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产 在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应 确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、 现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或 地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。 2、 被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或 不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、 自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。 3、 被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不 发生重大变化，被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险 管理措施是充分且恰当的。 4、 委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的； 纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于 被评估单位或所属子公司；被评估单位及所属子公司出具的资产权属证明文件合 法有效；被评估单位及所属子公司各项资产的减值准备计提充分。 5、 被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、 法规；被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、 团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评 估基准日时均在有效期内正常合规使用。 6、 被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条 款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。 7、 所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位 向我们充分揭示。 8、 不考虑通货膨胀因素的影响。 9、 未来财务信息预测中所采用的会计政策与南平建设集团信达供应链有 限公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。 10、 中国大陆或对南平建设集团信达供应链有限公司及所属子公司业务有 重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 11、 南平建设集团信达供应链有限公司业务未来的发展与现时制定的发展 战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划实现。 12、 未来的收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。 资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基 准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件 的改变而推导出不同评估结论的责任。 当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若 实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估 目的实现时，委托人应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。 十、评估结论 列入本次评估范围的南平建设集团信达供应链有限公司的账面价值为资产 503,170,136.47元、负债439,312,794.29元、净资产63,857,342.18元。 我们根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、 客观的原则，履行了资产评估程序，分别采用资产基础法和收益法评估，得出 如下结论： （一）资产基础法评估结果 采用资产基础法，截止于评估基准日2018年05月31日，纳入本次评估范围 的南平建设集团信达供应链有限公司的评估价值为：资产为人民币伍亿零伍佰 零捌万陆仟柒佰伍拾贰元壹角贰分（RMB505,086,752.12元）、负债为人民币肆 亿肆仟壹佰捌拾柒万肆仟玖佰肆拾伍元玖角零分(RMB441,874,945.90元)、净资 产为人民币陆仟叁佰贰拾壹万壹仟捌佰零陆元贰角贰分（RMB63,211,806.22元）。 具体如下表所示： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 一、流动资产合计 501,885,440.33 503,741,970.28 1,856,529.95 0.37 货币资金 87,413,047.51 87,413,047.51 - - 应收账款 236,058,211.68 236,887,440.34 829,228.66 0.35 预付款项 16,384,333.13 16,380,283.13 -4,050.00 -0.02 其他应收款 138,815,290.50 139,347,736.50 532,446.00 0.38 存货 2,714,204.71 3,213,110.00 498,905.29 18.38 其他流动资产 20,500,352.80 20,500,352.80 二、非流动资产合计 1,284,696.14 1,344,781.84 60,085.70 4.68 长期股权投资 1,000,000.00 992,231.84 -7,768.16 -0.78 固定资产 284,696.14 352,550.00 67,853.86 23.83 三、资产总计 503,170,136.47 505,086,752.12 1,916,615.65 0.38 四、流动负债合计 439,312,794.29 441,874,945.90 2,562,151.61 0.58 短期借款 180,000,000.00 180,000,000.00 应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 71,319,166.78 71,319,155.46 -11.32 -0.00 预收款项 60,825,044.72 60,740,667.65 -84,377.07 -0.14 应交税费 3,066,092.94 3,066,092.94 其他应付款 77,547,861.62 80,194,401.62 2,646,540.00 3.41 其他流动负债 26,554,628.23 26,554,628.23 五、非流动负债合计 - - 六、负债总计 439,312,794.29 441,874,945.90 2,562,151.61 0.58 七、净资产 63,857,342.18 63,211,806.22 -645,535.96 -1.01 资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。 根据资产基础法评估结果，截止于评估基准日2018年05月31日，厦门信达 股份有限公司持有的南平建设集团信达供应链有限公司49%的股权价值为人民 币叁仟零玖拾柒万叁仟柒佰捌拾伍元零伍分（RMB30,973,785.05）。 （二）收益法评估结果 采用收益法，截止于评估基准日2018年05月31日，纳入本次评估范围的南 平建设集团信达供应链有限公司的股东全部权益评估价值为人民币6,401万元， 评估增值15万元，增值率约0.23%。 根据收益法评估结果，截止于评估基准日2018年05月31日，厦门信达股份 有限公司持有的南平建设集团信达供应链有限公司49%的股权价值为人民币叁 仟壹佰叁拾陆万元整（RMB31,360,000.00）。 （三）两种方法评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为6,401万元，资产基础法测 算得出的股东全部权益价值为6,321万元，差额为80万元，两者差异率约1.27%。 两种评估方法差异的原因主要是： 1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而 变化； 2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，两种评估方法所体现的价值内涵不同，从而造成评估结果有所 差异。 （四）评估结论的最终选取 在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法 所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结论。具体考虑了以下 因素： 1、从评估目的来看，本次评估是为委托方拟对被评估公司进行股权转让提 供价值参考，标的企业的价值取决于其未来预期能带来的收益，而不仅是账面 各项资产、负债重置价值的简单组合。 2、从评估范围来看，收益法涵盖了企业账内外全部有效资源，价值内涵更 为完整。 基于上述原因，本次评估我们最终采用收益法的评估结果，即本报告最终 评估结论表述如下： 经评估，截止于评估基准日2018年05月31日，在公开市场和持续使用前提 下，在本被评估单位持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告 特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方 法，纳入本次评估范围的厦门信达股份有限公司持有的南平建设集团信达供应 链有限公司49%的股权价值为人民币叁仟壹佰叁拾陆万元整 （RMB31,360,000.00）。 评估结论根据以上评估工作得出。 本评估报告使用人在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。 十一、特别事项说明 本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响,并在此特别提 请资产评估报告使用人予以关注。 （一）权属资料等评估资料不完整或者存在瑕疵的情形 无 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 无 （三）评估程序受到限制的情形 纳入本次评估范围的存货存放在福建省闽光现代物流有限公司仓库内，本 次评估工作过程中，我们无法对这些存放于外地的成品进行实地盘点和勘察， 对库存商品的数量和品质，评估人员向福建省闽光现代物流有限公司进行发函 询证，回函结果表明，存放于福建省闽光现代物流有限公司仓库内与被评估单 位账面数量一致。 （四）重要的利用专家工作及相关报告情况 我们利用了北京兴华会计师事务所特殊普通合伙）福建分所出具的[2018] 京会兴闽分专字第62000141号《审计报告》（审计意见类型：无保留意见），以 证实委托人及被评估单位提供的评估范围内各项资产、负债账面值的真实性、 合法性、完整性。我们的评估工作不能减轻、替代、消除委托人和被评估单位 可能存在的会计责任。 （五）重大期后事项 1、在评估基准日以后的报告有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化 时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托 人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作 价时应给予充分考虑，进行相应调整。 （六）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的 瑕疵情形 无 （七）其他需要说明的问题 1、受厦门信达股份有限公司的委托，本次评估范围仅以委托人及被评估单 位提供的评估申报表为准。我们没有对被评估单位除评估申报表列示的资产负 债以外是否还拥有其他资产、负债、或有项目等进行调查和考虑。 2、 本次评估中，存货、固定资产的评估值不包含相应的增值税。 3、 对纳入本次评估范围的长期投资进行评估时，我们首先对被投资单位的 所有资产、负债进行评估，然后得出各被投资单位的所有者权益评估值，再将 得出的所有者权益评估值乘以长期投资股权比率、得出各项长期投资评估值。 在这一过程及评估结果的最终体现中，我们尚未对评估后资产负债表和各被投 资单位评估后资产负债表进行合并处理。 4、 本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所 有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并 由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次资产评估报告中未作调整。在评估 目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金 额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。 5、 本报告评估结论是对2018年05月31日这一基准日所评估企业资产价 值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负 任何责任。 6、 本资产评估报告评估对象为股东部分权益，不考虑控制权对股权评估值 的影响。在对被评估单位持有的长期股权投资进行评估时，也没有考虑控制权 对该项长期投资评估值的影响。 7、 本资产评估报告中已考虑股权流动性对评估对象价值的影响。 8、 本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文 具有同等法律效力，且附件与报告正文配套使用方有效。 本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 （一）资产评估报告使用范围 1、资产评估报告的使用人： 资产评估报告仅供资产评估委托合同约定和法律、行政法规规定的资产评 估报告使用人使用。 2、资产评估报告的用途 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。 3、评估结论的使用有效期 根据现行有关规定，本资产评估报告有效期通常为一年，自评估基准日2018 年05月31日起计算，至2019年05月30日止。通常，只有当评估基准日与经 济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。超过一年，或虽 未超过一年,但被评估资产的价格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告 结论。 4、资产评估报告的摘抄、引用或披露 （1）未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资 产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。 （2）未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或 者披露于公开媒体，法律、行政法规另有规定以及相关当事人另有约定的除外。 （二）委托人和其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估 专业人员不承担责任。 （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和 法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成 为资产评估报告的使用人。 （四）资产评估报告使用人应该正确理解评估结论，评估结论不等同于评 估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （五）本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法 规的有关规定，并得到有关部门的批准。此外，委托人须按国有资产相关规定， 将本资产评估报告报有关部门核准或备案后，本资产评估报告方生效。 （六）本次评估结论是反映评估对象在本报告所列示的评估假设条件下， 为本次评估目的，根据公开市场的原则提出的公允估值意见，没有考虑将来可 能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能压低或追加付出的价格等对 评估价格的影响。当前述条件以及评估假设等发生变化时，评估结论一般会失 效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。 本评估机构对本资产评估报告拥有最终解释权。 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为评估结论形成的日期。本资产评估报告日为2018年12 月30日。 谨此报告！ 【以下无正文】 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 资产评估师：葛超华 资产评估师：陆璐 厦门信达股份有限公司拟股权转让涉及的南平建 设集团信达供应链有限公司股东部分权益 资产评估报告 附件 附件一资产评估汇总表或明细表 附件二 其他与评估有关的文件 （一）被评估单位专项审计报告（复印件）； （二）委托人与被评估单位法人营业执照（复印件）； （三）委托人和其他相关当事人的承诺函（复印件）； （四）签字资产评估师的承诺函； （五）资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）； （六）评估机构法人营业执照副本（复印件）； （七）负责该评估业务的资产评估师资格证明文件（复印件）； 中财网 |
