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原标题:德艺文创:福建天衡联合（福州）律师事务所关于公司向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量事项的法律意见书 福建天衡联合（福州）律师事务所 关于德艺文化创意集团股份有限公司 C:\Users\apple\AppData\Local\Temp\D0D1.tmp.png 向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分 授予数量事项的 法律意见书 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\782078364\QQ\WinTemp\RichOle\1E8U9KY]A0R@{}KHGJ1%O9M.jpg 目 录 引言 ................................................................................................................................. 2 一、释义 ...................................................................................................................2 二、律师声明事项 ...................................................................................................3 正文 ................................................................................................................................. 4 一、关于本次授予的批准和授权 ...........................................................................4 二、关于本次预留部分限制性股票的授予日的确定 ...........................................5 三、关于本次授予的相关情况 ...............................................................................6 四、关于实施本次授予的条件 ...............................................................................7 五、总体结论性意见 ...............................................................................................8 福建天衡联合（福州）律师事务所 关于德艺文化创意集团股份有限公司 向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予 数量事项的 法律意见书 〔2018〕天衡福非字第0063-07号 致：德艺文化创意集团股份有限公司 福建天衡联合（福州）律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托， 指派林晖律师和陈韵律师，担任德艺文化创意集团股份有限公司2018年限制性股 票激励计划的专项法律顾问，并出具了〔2018〕天衡福非0063-05号《关于德艺文 化创意集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》和〔2018〕 天衡福非0063-06号《关于德艺文化创意集团股份有限公司2018年限制性股票激励 计划授予事项的法律意见书》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激 励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就德艺文化创意集团股份有 限公司向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的相关事项 出具本法律意见书。 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\782078364\QQ\WinTemp\RichOle\1E8U9KY]A0R@{}KHGJ1%O9M.jpg 引言 一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下 特定的含义： 公司 是指 德艺文化创意集团股份有限公司 《激励计划》 是指 德艺文化创意集团股份有限公司2018年第三 次临时股东大会审议通过的《德艺文化创意集 团股份有限公司2018年限制性股票激励计划 （草案）》 激励对象 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司2018年限 制性股票激励计划》规定的符合授予预留部分 限制性股票资格的人员 本次授予 是指 根据股权激励计划，公司向激励对象授予预留 部分限制性股票及调整预留部分授予数量的行 为 授予日 是指 公司向激励对象授予预留部分限制性股票的日 期 《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》 中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 是指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司章程》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司章程》 本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所 本所律师/天衡律师 是指 林晖律师和陈韵律师 元 是指 人民币元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位 数字。 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\782078364\QQ\WinTemp\RichOle\1E8U9KY]A0R@{}KHGJ1%O9M.jpg 二、律师声明事项 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证： 向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件 资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名 与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次授予相关的全部文件资料，已 向天衡律师披露与本次授予相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误 导之处。 本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性 文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用 的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文 件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。 天衡律师不对本次授予涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业 务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进 行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资 报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内 容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。 本所及本所律师同意本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，并且依 法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用。未经本所及本所律师书面 同意，不得用作其他任何目的。 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意 见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\782078364\QQ\WinTemp\RichOle\1E8U9KY]A0R@{}KHGJ1%O9M.jpg 正文 一、关于本次预留部分限制性股票授予的批准和授权 1、2018年10月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将吴体芳先生和许美珍女士的近亲属许美 惠女士作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。独立董事发表 独立意见，同意公司实施限制性股票激励计划。 同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年限 制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励 计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划首 次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。2018年11月1日，公司监事会作出 《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及 公示情况说明》。 2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将吴体芳先生和许美珍女士的近亲属许美 惠女士作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。 2、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于调 整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和 《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，激励对象人数由107名变更 为103名，首次授予部分的限制性股票数量由307万股变更为306.6万股，确定以 2018年11月12日为授予日。公司独立董事发表独立意见，同意本次调整和授予事 项。 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\782078364\QQ\WinTemp\RichOle\1E8U9KY]A0R@{}KHGJ1%O9M.jpg 同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于公司向激 励对象首次授予限制性股票的议案》。 3、2019年11月5日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对 象授予预留部分限制性股票的议案》。《激励计划》预留部分授予数量由53万股调 整为79.5万股，确定2019年11月5日为授予日，向17名激励对象授予预留部分 的限制性股票26.5万股，授予价格为4.09元/股，剩余53万股限制性股票不再授 予。 同日，公司独立董事就上述审议事项发表了独立意见，认为公司本次限制性股 票预留部分的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的17名激励对象授予26.5 万股限制性股票。 同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年 限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留部分 限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其 获授预留部分限制性股票的条件业已成就。 经查验，天衡律师认为，公司实施本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管 理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、关于本次预留部分限制性股票的授予日的确定 2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股 权激励计划限制性股票的授予日。 2019年11月5日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象 授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票的授予日为2019年11 月5日。 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\782078364\QQ\WinTemp\RichOle\1E8U9KY]A0R@{}KHGJ1%O9M.jpg 公司独立董事就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意董事会 确定的预留部分限制性股票的授予日。 2019年11月5日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调 整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授 予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2019年11 月5日。 经查验，天衡律师认为，本次预留部分限制性股票的授予日的确定已履行了 必要程序，符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。 三、关于本次预留部分限制性股票授予的相关情况 （一）激励对象 根据2019年11月5日公司第三届董事会第十六次会议决议，本次授予的激励 对象共17名，具体如下： 姓名 职务 获授的限制性股票数 量（万股） 占本次预留部分授 予权益总量的比例 占公司股本 总额的比例 中层及核心骨干人 员（17人） 26.5 33.3333% 0.1201% 注：具体名单详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《德艺文化创意集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》。 2019年11月5日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留部 分限制性股票的议案》，认为：本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办 法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》关于激励对象条件及授予条件的相关 规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无 独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足 获授限制性股票的条件。 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\782078364\QQ\WinTemp\RichOle\1E8U9KY]A0R@{}KHGJ1%O9M.jpg （二）授予数量 鉴于公司于2019年5月22日实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股 本方案，以方案实施前的公司总股本147,066,000股为基数，每10股派发现金股利 人民币2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《激励计划》， 公司须就本次授予的数量进行调整，具体调整方法如下： Q＝Q0×（1＋n）=53万股×（1+0.5）=79.5万股 其中：Q0为调整前的预留部分限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的预留部分限制性股票数量。 综上，本次股权激励计划预留部分限制性股票数量由53万股调整为79.5万股。 经董事会和监事会审议，本次预留部分的授予数量为26.5万股，剩余53万股限制 性股票不再授予。 （三）授予价格 根据《激励计划》，本次预留部分授予价格不低于下列价格较高者： 1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.18元的50%，为每股 4.09元； 2、预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价之 一的50%； 因此，本次预留部分限制性股票的授予价格为4.09元/股。 经查验，天衡律师认为，本次预留部分限制性股票授予的激励对象、授予数量 和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定。 四、关于本次预留部分限制性股票授予的条件 根据《激励计划（草案）》，激励对象在同时满足以下条件时，可获授限制性股 票： C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\782078364\QQ\WinTemp\RichOle\1E8U9KY]A0R@{}KHGJ1%O9M.jpg （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经查验，天衡律师认为，公司实施本次授予的条件已成就，本次授予符合《管 理办法》和《激励计划》的有关规定。 五、总体结论性意见 综上，天衡律师认为，公司本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予所涉 授予数量、授予对象、授予日等事项的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相 关规定；本次授予已达到《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件；本次授予 尚需根据《管理办法》等相关规定进行信息披露和办理授予登记等事宜。 C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\782078364\QQ\WinTemp\RichOle\1E8U9KY]A0R@{}KHGJ1%O9M.jpg （此页系《福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司向 激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量事项的法律意见书》的签 章页，无正文） 福建天衡联合（福州）律师事务所 负责人：林 晖 经办律师： 林 晖 陈 韵 二〇一九年十一月五日 中财网 |
