科创板又近一步！首家企业二轮问询回复！首轮问询曝光五类问题看十大关键点

【首家企业二轮问询回复！首轮问询曝光五类问题看十大关键点】5月14日，深圳微芯生物科技股份有限公司回复上交所二轮问询，这是首家进入二轮问询回复的企业，从提交申请到二轮问询回复，前后只有一个多月。针对科创板最新进展，上交所通过三问三答给出了详细回应，包括科创板申请企业首轮问询的情况、发行申请人和中介机构存在的问题，以及第二轮问询的特点。

　　科创板又近一步！首家企业二轮问询回复！首轮问询曝光五类问题，有保荐人触碰底线遭点名，看十大关键点

　　首家二轮问询回复企业出炉！

　　5月14日，深圳微芯生物科技股份有限公司回复上交所二轮问询，这是首家进入二轮问询回复的企业，从提交申请到二轮问询回复，前后只有一个多月。

　　针对科创板最新进展，上交所通过三问三答给出了详细回应，包括科创板申请企业首轮问询的情况、发行申请人和中介机构存在的问题，以及第二轮问询的特点。

　　从官方表述来看，主要有以下内容：

　　1、上交所现已发出首轮问询86家，每家问题平均40多个，其中，“说明”事项问题约占10%，“核查”事项问题约占50%，“披露”事项问题约占40%。

　　2、根据交易所审核规则，问询内容一旦公开，发行人和中介机构对其真实性、准确性和完整性就开始承担法律责任。

　　3、截至5月14日，已有71余家企业披露了首轮问询回复。回复中存在避重就轻、答非所问的情况，有的回复刻意避短、夸大其词，有的回复篇幅冗长、拖泥带水，修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来。

　　4、少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改上交所问询的问题。

　　5、对少数擅自修改问询问题等不当行为，上交所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

　　6、目前上交所共计发出第二轮问询29家，其中1家已回复，就为深圳微芯生物科技股份有限公司。

　　7、一问、二问甚至多轮问询，在审核程序和机制中相互衔接、层层递进，是后续审核机构和上市委员会进行审核判断的重要基础。一问之后，申请企业和相关中介机构将普遍接受第二轮问询。

　　8、在首轮问询和回复的基础上，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。第二轮问询的提问方法与首轮问询也有所区别，更加精简扼要，更具整合性，已披露的第二轮问询，问题数量14个，较首轮问询显著减少。

　　9、从内容上看，二轮问询的问题主要针对首轮问询回复就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项，是否说明白了、讲清楚了，相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。

　　10、第二轮问询回复后，上交所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询；不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。

　　关注点一：微芯生物成首家二轮问询回复企业

　　微芯生物于3月27日提交招股书，4月23日获得首轮问询，5月14日提交二轮问询回复。从提交申请到二轮问询回复，前后只有一个多月。

　　二轮问询，上交所共问了14个问题，涉及研发支出资本化和费用化，实际控制人的认定和控制权稳定、董事高管变动、专有技术独占使用权出资、主要生产用地用房的权属和搬迁影响、核心技术平台、主要药品的市场情况、风险因素、经销模式、市场推广费、生产资质等。

　　在市场关注的研发方面，上交所关注问题主要包括：

　　1、要求发行人回复在“财务会计信息与管理层分析”中披露关键审计事项，根据《企业会计准则》规定逐条分析发行人的研发支出资本化会计政策及在各产品中的具体应用是否符合准则要求、开发支出减值准备计提是否充分；

　　2、税务加计扣除金额和研发费用金额存在较大差异的原因，请列示明细项目及对应金额进行说明；

　　3、公司研发支出的内控制度，包括项目管理、财务核算和支出控制等，是否健全并有效运行；

　　4、是否存在将应计入管理费用、销售费用的支出计入研发费用或开发支出，或者将应计入研发费用的支出计入开发支出的情形；

　　5、披露发行人上市药品和研发管线各产品的累计研发投入，相关新药研发投入和成功率是否符合行业一般规律等。

　　上交所表示，在首轮问询和回复的基础上，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。第二轮问询的提问方法与首轮问询也有所区别，更加精简扼要，更具整合性，已披露的第二轮问询，问题数量14个，较首轮问询显著减少。

　　从内容上看，二轮问询的问题主要针对首轮问询回复就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项，是否说明白了、讲清楚了，相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。

　　关注点二：首轮问询又细又多是要压实信披责任

　　截至5月14日，前期申请企业大多接受了首轮问询，现有首轮问询86家。据统计，首轮问询的问题平均40多个，问询内容比较全面、深入、具体，问询回复的篇幅也比较长。

　　究其原因，上交所表示，除了与所披露的招股说明书质量不尽人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关，也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关。