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山东鲁抗医药股份有限公司独立董事
关于公司 2019 年股票期权激励计划相关事项的独立意见
作为山东鲁抗医药股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（171 号文）和《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，对公司拟实施的《山东鲁抗医药股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称：“《激励计划（草案）》”）及其摘要进行了认真的审议并发表
如下独意见：
一、关于《山东鲁抗医药股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及高级技术人员具备《公司法》、《证券法》、《试行办法》等
法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不包括独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激
励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列
情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授股票期权的情形，激励对象
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的主体资格合法、有效。公司制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《试行办法》等有关法律法规的规定。对各激
励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、
等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
4、公司董事会审议《激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事彭欣、颜骏廷、刘松强、张杰
在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董
事会关于《激励计划（草案）》的表决程序合法有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
6、公司实施此次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，
进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、中高级管理人员及核心骨干员
工的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升
公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激励计划，并报控股股东华鲁控
股集团有限公司批准，以及山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提
交公司股东大会审议。
独立董事：王玉强 孙宗彬 黄正明
二〇一九年八月二十八日
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（本页无正文，为《山东鲁抗医药股份有限公司独立董事关于公司 2019 年股票
期权激励计划相关事项的独立意见》之签字页）
山东鲁抗医药股份有限公司
独立董事：
王玉强____________
孙宗彬____________
黄正明____________
二〇一九年八月二十八日
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