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原标题:爱达利网络:通告 发行及购回股份的一般授权 重选董事 及 暂停办理股东登记 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、銀行經 理、律師、根據《專業會計師條例》（香港法例第五十章）註冊為會計師的人士或其他專業顧問。 閣下如已將名下的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或 經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司（在香港註冊成立的有限公司）及聯交所對本文件之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 VODATEL NETWORKS HOLDINGS LIMITED 愛達利網絡控股有限公司 * （在百慕大註冊成立的有限公司） 股份代號：八○三三 通告 發行及購回股份的一般授權 重選董事 及 暫停辦理股東登記 本通函的資料乃遵照《GEM上市規則》而刊戴，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料 共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資 料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本文件或其 所載任何陳述產生誤導。 通告載於本通函第十五至第十九頁。無論股東能否出席股東週年大會，務請盡快按照隨附的代表委 任表格上所印列的指示填妥代表委任表格，並交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限 公司（地址為香港皇后大道東一百八十三號合和中心五十四樓）及無論如何必須於股東週年大會指定 舉行時間四十八小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親自出席股東週年大會（或其 任何續會），並於會上投票。 本通函將於刊登日期後在GEM網頁「最新上市公司公告」一頁內刊登（最少自刊登日期起計七日）及於 及刊登。 請注意本通函的英文版本與中文版本如有任何歧異，概以英文版本為準。 *僅供識別 GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在主板上市的公 司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎 周詳的考慮後方作出投資決定。 由於 GEM上市公司普遍為中小型公司，在 GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承 受較大的市場波動風險，同時無法保證在 GEM買賣的證券會有高流通量的市場。 –i– 頁次 釋義 ............................................................一 董事會函件 .......................................................四 附錄一－說明函件 ..............................................八 附錄二－董事詳情 ..............................................十一 通告 ............................................................十五 –ii– 於本通函內（不包括通告），除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」指本公司謹訂於二○二○年六月十二日下午二時三十 分，假座香港北.油街二十三號港島海逸君綽酒店舉 行的股東週年大會 「《公司細則》」指本公司的《細則》 「緊密聯繫人」指《GEM上市規則》所定義者 「《守則》」指《GEM上市規則》附錄十五所載《企業管治守則》的守 則條文 「本公司」指 Vodatel Networks Holdings Limited（愛達利網絡控股 有限公司 *） 「關連人士」指《GEM上市規則》所定義者 「控股股東」指任何有權在本公司的股東大會上行使或控制行使30% 或以上（或《收購守則》不時規定會觸發強制性公開要 約所需的其他百分比）投票權的人士或一組人士，或 有能力控制組成董事會的大部分成員的任何一名或一 組人士 「董事」指本公司的董事 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司，在香港註冊成立的有限公 司 「GEM」指由聯交所營運的 GEM 「《GEM上市規則》」指聯交所不時制訂的 GEM證券上市規則 「GEM網頁」指聯交所為 GEM設立的互聯網網頁 –1– 「本集團」指本公司及其附屬公司（不適用於永德集團） 「港元」指香港法定貨幣港元 「香港」指中國香港特別行政區（不適用於香港通訊業聯會有限 公司、香港應用科技研究院有限公司、浙商總會香港 浙商聯合會、香港交易及結算所有限公司、香港特許 秘書公會、香港互聯網註冊管理有限公司、香港管理 專業協會、香港科技大學及香港聯合交易所有限公司） 「最後實際可行日期」指二○二○年五月十一日，即本通函付印前為確定本通 函所載的若干資料而言的最後實際可行日期 「澳門」指中國澳門特別行政區 「主板」指早於GEM建立之前已由聯交所營運並與GEM一同由 聯交所營運的股票市場（不包括期權市場）。為釋疑起 見，主板不包括 GEM 「中國內地」指中國（香港、澳門和台灣地區除外） 「股東」指股份持有人 「通告」指召開股東週年大會的通告 「購股權」指根據股東於二○一二年六月二十二日舉行的股東週年 大會上批准的購股權計劃認購股份且現時仍然存續的 購股權 「中國」指中華人民共和國（不適用於中國人民政治協商會議） –2– 「薪酬委員會」指本公司的薪酬委員會 「購回授權」指建議按通告所載條款授予董事有關行使本公司權力購 回股份的一般授權 「《證券及期貨條例》」指不時予以修訂的《證券及期貨條例》（香港法例第五百 七十一章） 「股份」指本公司股本中每股面值 0.10港元的普通股 「主要股東」指有權在本公司股東大會上行使或控制行使10%或以上 投票權的人士 「《收購守則》」指獲根據《證券及期貨事務監察委員會條例》第三條設立 並據《證券及期貨條例》第三條持續存在的證券及期貨 事務監察委員會核准（不時予以修訂）的《公司收購及 合併守則》 「英國」指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 「美國」指美利堅合眾國 *僅供識別 –3– VODATEL NETWORKS HOLDINGS LIMITED 愛達利網絡控股有限公司 * （在百慕大註冊成立的有限公司） 股份代號：八○三三 執行董事 註冊辦事處 José Manuel dos SantosClarendon House 關鍵文2 Church Street 羅嘉雯Hamilton HM 11 Bermuda 非執行董事 何偉中 總辦事處及主要營業地點 澳門 獨立非執行董事 馮祈裕 王祖安 氹仔 永福街七十四號 愛達利大廈 黃國權香港主要營業地點 北角 屈臣道二至八號 海景大廈 B座 七樓七一三 B室 敬啟者： 通告 發行及購回股份的一般授權 重選董事 及 暫停辦理股東登記 緒言 本通函旨在向閣下提供將於二○二○年六月十二日（星期五）下午二時三十分，假座香港 北角油街二十三號港島海逸君綽酒店舉行的股東週年大會上提呈的決議案的資料。如有關 決議案獲批准，則本公司將可（其中包括）： 一購回不超逾有關決議案獲通過當日已發行股份面值總額 10%的股份； *僅供識別 –4– 二配發及發行（甲）相等於有關決議案獲通過當日已發行股份 20%的新股份及（乙）本公司 根據上文第一段所載的購回授權購回的股份；及 三重選董事。 發行及購回股份的一般授權 於股東週年大會上，本公司將會透過普通決議案形式建議授予董事一般授權，以 一購回股份，惟其面值總額不得超逾有關普通決議案獲通過當日本公司已發行股本面值 總額 10%；及 二配發、發行及以其他方式處置（甲）不超逾有關普通決議案獲通過當日本公司已發行股 本面值總額20%的股份及（乙）本公司購回的股份（最多達有關普通決議案獲通過當日 本公司已發行股本面值總額 10%）。 發行新股份須待聯交所批准有關新股份上市及買賣後，方可作實。根據本公司於最後實際 可行日期的已發行股本614,435,000股股份計算，並假設本公司於股東週年大會舉行前再無 發行或購回任何股份，則本公司可根據一般授權發行最多 122,887,000股股份。 於最後實際可行日期，《GEM上市規則》規定，除聯交所另有同意外，如根據發行股份的 一般授權行使發行股份及配售股份以收取現金代價，則股份發行價較股份基準價不得折讓 20%或以上，該基準價指下列較高者： 一有關配售協議或其他涉及建議根據發行股份的一般授權發行證券的協議日期聯交所所 報收市價；及 二下述最早日期前五個交易日聯交所所報收市價平均值： （甲）公佈配售或涉及建議根據發行股份的一般授權發行股份的交易或安排之日； （乙）配售協議或其他涉及建議根據發行股份的一般授權發行股份的協議日期；及 –5– （丙）訂定配售或認購價之日。 就行使發行股份的一般授權時可能發行的股份發行價，本公司將遵守《GEM上市規則》當時 的一般規定。 根據《GEM上市規則》，特別是第 13.08條規定而提供載列購回授權資料的說明函件，載於 本通函附錄一。此說明函件向閣下提供合理所需資料，以便閣下就投票贊成或反對有 關購回授權的決議案作出知情決定。 重選董事 根據《公司細則》，何偉中、王祖安及黃國權將於股東週年大會退任，惟均符合資格並願意 膺選連任。 根據《守則》第 A.4.3條，任何重選任職超過九年以上的獨立非執行董事應須以個別決議案經 股東批准。王祖安將已擔任獨立非執行董事超過十二年。董事會相信，由於彼任期內並無 於本集團擔任任何執行或管理職務，故彼服務年限並無影響彼獨立性。彼亦已證明彼就本 公司事務提供獨立意見的能力。儘管彼擔任獨立非執行董事已超過十二年，但董事會認為 彼能繼續履行規定的職責，因此推薦彼於股東週年大會上膺選連任。就此而言，將於股東 週年大會上提呈個別決議案以重選王祖安為獨立非執行董事。 此外，為遵守《守則》，羅嘉雯將於股東週年大會告退，惟彼符合資格並願意膺選連任。 有關羅嘉雯、何偉中、王祖安及黃國權的詳情載於本通函附錄二。 股東週年大會 股東週年大會詳情如下： 日期：二 ○二 ○年六月十二日（星期五） 時間：下午二時三十分 地點：香港北角油街二十三號港島海逸君綽酒店 –6– 通告載於本通函第十五至第十九頁，隨附股東週年大會的代表委任表格。無論閣下會否 出席股東週年大會，務請閣下按照隨附的代表委任表格上所印列的指示填妥代表委任表 格，並儘快交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司（地址為香港皇后大道 東一百八十三號合和中心五十四樓）及無論如何必須於股東週年大會指定舉行時間四十八小 時前交回。交回代表委任表格後，閣下仍可親自出席股東週年大會（或其任何續會），並於 會上投票。 投票表決 根據《 GEM上市規則》，除純粹有關程序或行政的事宜外，於所有股東大會上必須以投票 方式表決。股東週年大會主席將要求以投票方式表決所有提呈的決議案。投票表決結果 將於股東週年大會日期刊載於GEM網頁、本公司網頁及 announcement/index.htm。 就董事於作出一切合理查詢後所知，並無股東須根據《GEM上市規則》於股東週年大會上放 棄投票。 推薦意見 董事認為，本通函所述決議案符合本公司及股東的整體最佳利益，因此建議全體股東投票 贊成將於股東週年大會提呈的所有決議案。 此致 列位股東台照 代表董事會 主席 José Manuel dos Santos 謹啟 二○二○年五月十二日 –7– 本附錄為就將於股東週年大會上提呈有關批准購回授權的決議案而致予全體股東的說明函 件。 本說明函件載有《GEM上市規則》第13.08條規定須提供的資料，現載述如下： 一行使購回授權 於最後實際可行日期，本公司的已發行股本包括 614,435,000股股份。 待通告所載第二（乙）項決議案在股東週年大會上獲通過後，並假設本公司於股東週年大會 舉行前再無發行或購回任何股份，則本公司可根據購回授權購回最多 61,443,500股股份，佔 於最後實際可行日期已發行股本 10%。 二進行購回的原因 董事相信，董事獲股東授予一般授權，使本公司得以在市場上購回股份，符合本公司及各 股東的整體最佳利益。購回股份事項或可提高本公司及其資產淨值及 ╱或每股盈利，惟須 視乎當時的市場情況及資金安排而定，且僅會在董事認為其整體上有利於本公司及各股東 的情況下進行。 三購回的資金 在購回股份時，本公司僅可利用根據本公司的《組織章程大綱》、《公司細則》及百慕大適用 法律規定可合法作此用途的資金。上市公司不得以現金以外的代價或GEM不時有效的交易 規則所規定以外的結算方式在 GEM購回本身的股份。 現建議進行任何購回股份的資金將從購回股份時繳足股款的資金、本公司可供作股息或分 派的資金或新發行股份的所得款項，以及（如於該等購回時支付任何溢價）從本公司可供 作股息或分派的資金或本公司的股份溢價賬中撥付。購回股份的前提為，於進行購回的日 期，並無合理理由相信本公司當時或於進行購回後將無能力償還到期的債務。 –8– 四購回股份的地位 《GEM上市規則》規定，所有購回股份的上市地位將自動取消，而有關股票亦須註銷及銷 毀。根據百慕大法律，已購回的股份將被視作已註銷論，而其已發行股本（非法定股本）亦 將因而減少。 五行使購回授權的影響 全面行使購回授權或會對本公司的營運資金或資本負債狀況構成重大不利影響（相對於本公 司截至二○一九年十二月三十一日止年度的經審核財務報表所披露者）。然而，倘董事認為 行使購回授權會對本公司不時具備的營運資金要求或資本負債水平構成重大不利影響，則 董事不擬行使購回授權。 六權益披露 於最後實際可行日期，各董事及（就彼等作出一切合理查詢後所知）彼等各自的緊密聯繫 人，目前並無意於股東批准購回授權後出售任何股份予本公司。 於最後實際可行日期，各關連人士並無知會本公司，彼等目前有意於股東批准購回授權後 出售股份予本公司，亦無承諾不會作出此舉。 七董事承諾 董事已向聯交所承諾，在適用的情況下，彼等將按照《GEM上市規則》及百慕大適用法律的 規定，行使購回授權。 八《收購守則》的後果 倘購回股份會導致某位股東在本公司的投票權所佔權益比例增加，則根據《收購守則》第三 十二條，該項增幅將被視為收購事項處理。因此，任何一名股東或一組行動一致的股東將 可獲得或鞏固其於本公司的控制權（取決於股東權益的增幅）時，須根據《收購守則》第二十 六條提出強制收購建議。 –9– 於最後實際可行日期， José Manuel dos Santos（為控股股東）及與彼一致行動的人士持有所 有已發行股份約59.74%的權益。倘根據購回授權全面行使購回股份的權力，並假設於最後 實際可行日期後本公司已發行股本及上述一致行動人士對本公司的股權並無變動，則預期 José Manuel dos Santos及與彼一致行動的人士不會因全面行使購回授權而產生責任向股東 提出全面收購建議。董事目前無意購回股份至可能產生收購責任或公眾持有的股份數目跌 至低於規定的最低百分比即 25%。 九本公司購回股份 於最後實際可行日期前六個月，本公司並無在 GEM或以其他途徑購回任何證券。 十股份價格 於最後實際可行日期前十二個月（截至該日），股份在 GEM錄得的每月最高及最低股價如 下： 股份 最高價最低價 港元港元 二○一九年 五月 0.218 0.185 六月 0.199 0.179 七月 0.194 0.176 八月 0.166 0.147 九月 0.150 0.143 十月 0.164 0.145 十一月 0.174 0.145 十二月 0.155 0.138 二○二○年 一月 0.140 0.140 二月 0.140 0.134 三月 0.159 0.090 四月 0.124 0.110 五月（截至最後實際可行日期） 0.110 0.099 – 10 – 重選董事 根據《公司細則》，何偉中、王祖安及黃國權將於股東週年大會退任，惟均符合資格並願意 膺選連任。此外，為遵守《守則》，羅嘉雯將於股東週年大會告退，惟彼符合資格並願意膺 選連任。 執行董事 羅嘉雯 羅嘉雯，現年五十一歲，於一九九九年十二月十三日首次獲委任為執行董事，彼為本公 司總裁、財務總監及監察主任，且擁有逾二十五年管理、會計及財務經驗。彼畢業於位 於加拿大的University of Calgary，取得商學士學位及畢業於位於中國的香港大學，取得 社會科學碩士學位。彼為加拿大特許專業會計師、特許管理會計師及為加拿大Chartered Professional Accountants of Alberta會員。彼為英國特許管理會計師公會會員，可使用全球 特許管理會計師職銜。彼為 AGTech Holdings Limited（亞博科技控股有限公司 *，在百慕大 註冊成立的有限公司，其股本中每股面值0.002港元的普通股於GEM上市）之獨立非執行董 事。彼於過去三年並無擔任於任何香港或海外證券市場上市的公眾公司的其他董事職務， 且與任何董事、本公司的高級管理人員、主要股東或控股股東概無關連。於最後實際可行 日期，彼擁有 2,452,500股股份及因彼於購股權的權益而擁有 840,000股相關股份（定義見 《證券及期貨條例》第十五部），合共佔本公司已發行股本約 0.54%。 羅嘉雯於二○二○年三月十二日與本公司訂立服務合約，年期由二○二○年二月十二日起 計，為期兩年，此後一直存續，直至本公司或羅嘉雯向對方發出不少於六個月的書面通知 終止有關服務合約為止。該服務合約於二○二二年二月十一日屆滿後，本公司與羅嘉雯擬 按大致相似的條款更新服務合約，惟薪酬須經薪酬委員會根據現行市值批准。 根據服務合約，羅嘉雯可獲發定額月薪、額外第十三個月月薪、董事袍金，以及年終酌情 花紅。根據服務合約支付的金額過往每年為1,814,540港元，須由薪酬委員會每年審閱。年 終酌情花紅是基於本集團的業務表現以及羅嘉雯的個人表現兩者而釐定。該年度薪酬由雙 方參考當時市場薪酬協定，本公司認為數額合理。並無其他有關其重選而根據《GEM上市 規則》第 17.50（二）(h)至(v)條須予披露的資料。除本通函所披露者外，並無有關重選羅嘉 雯其他事宜須敦請股東注意。 – 11 – 非執行董事 何偉中 何偉中，現年六十一歲，於二○二○年四月九日首次獲委任為非執行董事。彼從事信息及 通訊技術行業並擔任高級行政人員達三十八年。彼現為香港應用科技研究院有限公司的董 事、香港互聯網註冊管理有限公司的董事、美國 Pacific Telecommunications Council的理事 及司庫，以及香港通訊業聯會有限公司榮譽主席。彼亦為香港管理專業協會資訊科技管理 委員及資訊科技管理研究社主席、香港科技大學電子及計算機工程系顧問，以及位於加拿 大蒙特利爾的McGill University亞洲顧問。彼擁有McGill University工程學士學位－電機 工程榮譽學士。彼於過去三年並無擔任於任何香港或海外證券市場上市的公眾公司的董事 職務，且與任何董事、本公司的高級管理人員、主要股東及控股股東概無關連。於最後實 際可行日期，因彼於購股權的權益而擁有350,000股相關股份（定義見《證券及期貨條例》第 十五部），合共佔本公司已發行股本約 0.06%。 何偉中於二○二○年四月九日與本公司訂立服務合約，年期由二○二○年四月九日起計， 為期兩年，此後一直存續，直至本公司或何偉中向對方發出不少於三個月的書面通知終止 有關服務合約為止。 根據服務合約，何偉中可每月獲發定額董事袍金。目前根據服務合約支付的金額每年為 120,000港元。該年度薪酬由雙方參考當時市場薪酬協定，本公司認為數額合理。並無其他 有關其重選而根據《GEM上市規則》第17.50（二） (h)至(v)條須予披露的資料。除本通函所披 露者外，並無有關重選何偉中其他事宜須敦請股東注意。 獨立非執行董事 王祖安 王祖安，現年四十六歲，於二○○八年六月四日首次獲委任為獨立非執行董事。彼為天 誠資本國際有限公司的創辦人兼行政總裁，負責其整體策略發展、管理及營運。彼亦為 永德集團董事，專注於船務及私人投資。創辦天誠資本國際有限公司前，彼曾在位於美 國的 Trust Company of the West資產管理公司擔任增長型基金的投資組合經理，擁有超過 – 12 – 十年的美國及亞洲投資經驗。彼自二〇一〇年起為American Institute of Certified Public Accountants的會員，自二〇〇九年起為YPO（前稱Young Presidents’ Organization）的會 員，及自二〇一三年起為中國人民政治協商會議浙江省委員。同時彼自二〇一七年起擔任 浙商總會香港浙商聯合會執行主席。彼為位於英國的 Harrow School的Harrow Development Trust成員，並獲准加入 Freedom of the City of London。彼於過去三年並無擔任於任何香港 或海外證券市場上市的公眾公司的董事職務，且與任何董事、本公司的高級管理人員、主 要股東及控股股東概無關連。於最後實際可行日期，因彼於購股權的權益而擁有350,000股 相關股份（定義見《證券及期貨條例》第十五部），合共佔本公司已發行股本約 0.06%。 王祖安於二○二○年五月十二日與本公司訂立服務合約，年期由二○二○年六月四日起 計，為期兩年，此後一直存續，直至本公司或王祖安向對方發出不少於三個月的書面通知 終止有關服務合約為止。 根據服務合約，王祖安可每月獲發定額董事袍金。目前根據服務合約支付的金額每年為 120,000港元。該年度薪酬由雙方參考當時市場薪酬協定，本公司認為數額合理。並無其他 有關其重選而根據《GEM上市規則》第17.50（二） (h)至(v)條須予披露的資料。除本通函所披 露者外，並無有關重選王祖安其他事宜須敦請股東注意。 黃國權 黃國權，現年六十四歲，於二〇二〇年三月十二日首度獲委任為獨立非執行董事。彼在香 港、澳門及中國內地擁有二十八年的銀行業務經驗，專責信貸、市場營銷及一般管理職 能，在香港、澳門、中國內地及英國倫敦擁有十五年的投資和資產管理經驗。彼擁有位於 英國的Alliance Manchester Business School協辦位於英國的Bangor University的工商管理碩 士學位。彼分別為 The London Institute of Banking & Finance及特許公司治理公會的會員， 及香港特許秘書公會會士，並獲授 Chartered Governance Professional資格。彼於過去三年 並無擔任於任何香港或海外證券市場上市的公眾公司的董事職務，且與任何董事、本公司 的高級管理人員、主要股東及控股股東概無關連。於最後實際可行日期，因彼於購股權的 權益而擁有350,000股相關股份（定義見《證券及期貨條例》第十五部），合共佔本公司已發 行股本約 0.06%。 – 13 – 黃國權於二○二○年三月十二日與本公司訂立服務合約，年期二○二○年三月十二日起 計，為期兩年，此後一直存續，直至本公司或黃國權向對方發出不少於三個月的書面通知 終止有關服務合約為止。 根據服務合約，黃國權可每月獲發定額董事袍金。目前根據服務合約支付的金額每年為 120,000港元。該年度薪酬由雙方參考當時市場薪酬協定，本公司認為數額合理。並無其他 有關其重選而根據《GEM上市規則》第17.50（二） (h)至(v)條須予披露的資料。除本通函所披 露者外，並無有關重選黃國權其他事宜須敦請股東注意。 – 14 – VODATEL NETWORKS HOLDINGS LIMITED 愛達利網絡控股有限公司 * （在百慕大註冊成立的有限公司） 股份代號：八○三三 股東週年大會通告 茲通告 Vodatel Networks Holdings Limited（愛達利網絡控股有限公司 *）（「本公司」）謹訂於 二○二○年六月十二日下午二時三十分，假座中華人民共和國（「中國」）香港特別行政區北 角油街二十三號港島海逸君綽酒店舉行股東週年大會，以處理下列事項： 一作為一般事項，考慮並酌情通過下列決議案： 普通決議案 （甲）接受及採納本公司截至二○一九年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務 報表及董事及核數師報告； （乙）批准派付截至二○一九年十二月三十一日止年度的末期股息； （丙）重選羅嘉雯為本公司的執行董事； （丁）重選何偉中為本公司的非執行董事； （戊）重選王祖安為本公司的獨立非執行董事； （己）重選黃國權為本公司的獨立非執行董事； （庚）授權本公司的董事會釐定本公司的董事的酬金； （辛）授權本公司的董事會批准及確認何偉中、王祖安及黃國權的委任條款（包括酬 金），其他詳情載於本通函；及 （壬）重新委任本公司來年的核數師，並授權本公司的董事會釐定其酬金。 – 15 – 二作為特別事項，考慮並酌情通過下列普通決議案： 普通決議案 （甲）「動議： （一）在（三）段的規限下，一般及無條件批准本公司的董事會（「董事會」）於有 關期間（定義見下文（四）段）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處 置額外本公司股本中每股面值0.10港元的普通股（「股份」），以及制定或 授予要約，協議及購股權，包括認購股份的認股權證或任何可轉換為股 份的認股權證，可能需要行使該等權力，並在此一般及無條件批准； （二）（一）段的批准授權董事會於有關期間內制定股權或授予可能需要在相關 期間結束後行使該等權力的要約、協議及購股權； （三）董事會根據（一）段的批准所配發或有條件或無條件同意配發（不論是根 據購股權或其他原因配發）的股本面值總額（不包括根據配售新股（定義 見下文 (四）段）或因行使本公司不時採納的所有購股權計劃的認購權而 發行者），不得超逾本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額的 20%，上述批准亦須受此限制；及 （四）就本決議案而言， 「有關期間」指本決議案獲通過當日起至下列三者較早的日期止的期間： （壹）本公司下屆股東週年大會結束時； （貳）本公司的《公司細則》或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週 年大會的期限屆滿時；或 （叁）不時的正式登記股份持有人（「股東」）於股東大會上以普通決議案撤 銷或修訂本決議案時。 – 16 – 「配售新股」指董事會於指定期間向於指定記錄日期名列股東名冊的股東按 彼等當時的持股比例提呈發售股份（惟董事會可就零碎配額或就適用於本 公司的任何地區的法例或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定的任 何限制或責任，作出彼等認為必須或適宜的豁免或其他安排）。」； （乙）「動議： （一）在下文（二）段的規限下，一般及無條件批准本公司的董事會於有關期間 （定義見下文（三）段）內行使本公司所有權力，根據及按照所有適用法律 及《香港聯合交易所有限公司（在中華人民共和國香港特別行政區註冊成 立的有限公司） GEM證券上市規則》的規定，購回本公司股本中每股面值 0.10港元的普通股（「股份」）； （二）本公司根據（一）段的批准於有關期間內購回的股份面值總額不得超逾本 決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額的 10%；及 （三）就本決議案而言， 「有關期間」指本決議案獲通過當日起至下列三者中較早的日期止的期 間： （壹）本公司下屆股東週年大會結束時； （貳）本公司的《公司細則》或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週 年大會的期限屆滿時；或 （叁）不時的正式登記股份持有人於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂 本決議案時。」；及 （丙）「動議待上文第二（乙）項決議案獲通過後，將本公司根據上文第二（乙）項決 議案授予本公司的董事會的授權所購回的本公司股本中每股面值0.10港元的 – 17 – 普通股面值總額，加入本公司的董事根據上文第二（甲）項決議案可能配發或 有條件或無條件同意配發的本公司股本面值總額。」 承董事會命 愛達利網絡控股有限公司 * 主席 José Manuel dos Santos 中國澳門特別行政區（「澳門」），二○二○年五月十二日 註冊辦事處 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 總辦事處及主要營業地點 澳門 氹仔 永福街七十四號 愛達利大廈 中國香港特別行政區（「香港」）營業地點 北角 屈臣道二至八號 海景大廈 B座 七樓七一三 B室 本公司的執行董事獨立非執行董事 José Manuel dos Santos馮祈裕 關鍵文王祖安 羅嘉雯黃國權 非執行董事 何偉中 – 18 – 附註： 一於二○二○年六月十二日因持有本公司股本中每股面值0.10港元的普通股（「股份」）而名列股份 持有人（「股東」）名冊的人士將合資格出席股東週年大會及於會上投票。本公司將會由二○二○ 年六月八日至二○二○年六月十二日（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會 辦理任何股份過戶登記。為合資格出席股東週年大會及於會上投票，所有過戶表格連同有關股 票最遲須於二○二○年六月五日下午四時三十分前交回本公司的香港股份過戶登記分處（「香港 股份過戶登記分處」）卓佳雅柏勤有限公司（地址為香港皇后大道東一百八十三號合和中心五十 四樓）。 二於二○二○年六月十九日名列股東名冊的股東將合資格獲建議分派末期股息。本公司將會於二 ○二○年六月十九日暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記，以確定 可享有建議末期股息的股東權利。為合資格享有建議末期股息（須待於應屆股東週年大會上獲 股東批准方可作實），所有過戶表格連同有關股票最遲須於二○二○年六月十八日下午四時三十 分前交回至上述地址的香港股份過戶登記分處進行登記。建議末期股息（其派付須於股東週年 大會上獲股東批准方可作實）將於二○二○年七月二日或前後派付予於二○二○年六月十九日 名列股東名冊之股東。股份將於二○二○年六月十七日以除息基準買賣。 三凡有權出席股東週年大會並於會上投票的股東均可根據本公司的《公司細則》的規定，委派一位 或以上代表代其出席大會，並代其投票。受委代表毋須為股東。 四如為任何股份的聯名登記持有人，則任何該等人士均可親自或委派代表在股東週年大會上就有 關股份投票，猶如其為唯一有權投票者；但如超過一位該等聯名持有人親自或委派代表出席股 東週年大會，則在排名首位的持有人投票後，其他聯名持有人均無投票權。就此而言，排名先 後乃按股東名冊內的排名次序而定。 五委任代表文件及（如本公司的董事會要求）經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽 署的授權書或授權文件副本必須於股東週年大會舉行時間不少於四十八小時前按上述地址交回 香港股份過戶登記分處。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親自出席股東週年大會（或其 任何續會），並於會上投票。 *僅供識別 – 19 – 中财网 |
