原标题:天威视讯:第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2020－007

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




深圳市天威视讯股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告







深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年3月
29日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，
于2020年4月8日14∶30在公司本部技术楼5楼会议室召开第八届董事会第十
三次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事陈冬元因工作
原因未亲自出席本次会议，委托董事林楠代为出席；独立董事王匡因工作原因未
亲自出席本次会议，委托独立董事苏启云代为出席；独立董事宋建武因工作原因
未亲自出席本次会议，委托独立董事鄢国祥代为出席。会议由董事长郑鼎文召集
并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公
司法》和公司《章程》的规定。


会议审议并形成了以下决议：

一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度
总经理工作报告》。


二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度
财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。


2019年公司实现营业利润16,897.43万元，较上年降低18.25%；实现利润
总额18,587.27万元，较上年降低7.96%；实现归属于上市公司股东的净利润
18,837.20万元，较上年降低4.49%。


公司监事会认为公司《2019年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的


财务状况和经营成果。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2020-008号《第八届监事会第九次会
议决议公告》。


三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会
计政策的议案》。


董事会认为：公司对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等监管机构的规定，能够更加客观、公允地反映公司
财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度
的追溯调整，符合公司和全体股东的利益，本次会计政策变更的程序符合相关法
律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合
法权益的情况。董事会同意本次会计政策变更。


公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见，独立董事认为：公司对
会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等监管机构的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不
影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，符合公司和
全体股东的利益，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和公司《章程》
的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情况。


公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，审
核意见为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律法规的基
本要求，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及广大中小投资者
基本权益的情况。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2020-008号《第八届监事会第九次会议决
议公告》。


具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（，下同）上披露的公司2020-009号《关于变更会
计政策的公告》。



四、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2019年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。


经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2020]第ZI10074号审计
报告确认，公司2019年度母公司实现净利润243,939,214.73元，结合目前公司
经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：

1、提取法定盈余公积24,393,921.47元；

2、提取法定盈余公积后剩余利润219,545,293.26元，加年初未分配利润
978,858,164.15元减去2019年度分配2018年度派发现金红利308,676,600.00
元后，2019年末未分配利润为889,726,857.41元；

3、以2019年12月31日总股本617,353,200.00股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利10.00元（含税），派发现金红利总额为617,353,200.00元，
剩余未分配利润272,373,657.41元，结转入下一年度；同时以资本公积金向全
体股东每10股转增3股（即185,205,960股），转增后，公司总股本为802,559,160
股，公司资本公积金由593,901,498.33元减少为408,695,538.33元，转增金额
未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。


若在本次分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励
行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的
原则相应调整。


本次利润分配预案中现金分红的金额超过本期公司净利润的100%，且达到
公司报告期末累计可供分配利润的50%。以上现金分红方案是公司董事会在兼顾
公司长期可持续发展和股东回报的基础上提出，不会造成公司流动资金短缺。公
司在过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金，在未来12个月内无计划使
用募集资金补充流动资金。本次利润分配预案符合相关法律、法规、公司在招股
说明书中做出的承诺，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、符合公司《章程》规定的分配政策和


要求，符合公司经营实际情况。


上述利润分配预案不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同时提请公司
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过上述利润分配预案以及利润分配预案
正式实施后，相应修改公司《章程》中涉及注册资本及股份总数相关条款。


公司独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见，独立董事认为：公司董
事会提出的2019年度利润分配预案是结合公司的实际情况提出的，符合有关法
律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。因此，同意将
该预案提交公司2019年年度股东大会审议。


五、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度
经营计划》。


公司2020年计划实现营业收入160,000万元，与2019年营业收入169,861
万元相比，减少9,861万元，减幅5.81%；实现利润总额16,320万元，与2019
年利润总额18,587万元相比，减少2,267万元，减幅12.20%；实现归属于母公
司所有者的净利润16,270万元，与2019年归属于母公司所有者的净利润18,837
万元相比，减少2,567万元，减幅13.63%。


提示：上述经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，也不构成公司
对投资者的实质承诺，2020年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努
力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足
够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。


公司《2020年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2019
年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析 九、公司未来发展的展望”。


六、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2020年度
财务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。


董事会同意公司2020年度财务预算为：

公司2020年计划实现营业收入160,000万元，与2019年营业收入169,861


万元相比，减少9,861万元，减幅5.81%；实现利润总额16,320万元，与2019
年利润总额18,587万元相比，减少2,267万元，减幅12.20%；实现归属于母公
司所有者的净利润16,270万元，与2019年归属于母公司所有者的净利润18,837
万元相比，减少2,567万元，减幅13.63%。


提示：上述经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，也不构成公司
对投资者的实质承诺，2020年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努
力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足
够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。


七、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度
内部控制评价报告》。


公司独立董事就《2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建
立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2019
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。独立董事意见与本公告同日在巨潮资讯网上披露。


公司第八届监事会第九次会议审议通过了《2019年度内部控制评价报告》，
审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，
2019年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见与本公告同日
在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2020-008号《第八届监
事会第九次会议决议公告》。


八、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度
董事会报告》，同意提交公司股东大会审议。


公司《2019年度董事会报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的
《2019年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与
分析”。



公司独立董事王匡、宋建武、鄢国祥和苏启云分别向董事会提交了《独立董
事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，具体内容详
见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的各位独立董事的述职报告。


九、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2019年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。


公司《2019年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的2020-010
号公告，《2019年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网上披露的2020-011号公告。


十、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意提交公司股东大
会审议。


公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020
年度审计机构；此外，根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约
定书》的约定，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度相关
费用共计117万元，其中：财务报表审计费用107万元，内部控制鉴证报告费用
10万元。董事会同时提请公司股东大会授权管理层根据2020年度具体的审计要
求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。


公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此
事项发表了如下意见：1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事
上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期
货相关业务从业资格。2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执
业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质
审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略
发展以及财务审计工作的要求。3、同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）及支付其报酬的议案》提交董事会审议。


公司独立董事就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年


度审计机构发表了独立意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够
较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，立信会计师事务所具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘立信会计师事务所有利
于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，鉴于立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供了较好的审计服务，根据其服务意识、职业操守和专业
胜任能力，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020
年度财务报表审计机构，本次续聘审议程序符合相关法律法规。


续聘具体说明详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网上披露的2020-012号公告。


十一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请
银行授信的议案》，同意提交公司股东大会审议。


公司拟向平安银行深圳分行、中信银行深圳分行、招商银行深圳梅景支行申
请授信各5亿元，合计15亿元，最终以银行审批的授信额度为准，公司视运营
资金实际需求在额度内使用，授信方式为信用担保。同时董事会提请股东大会授
权公司董事长代表公司与平安银行深圳分行、中信银行深圳分行、招商银行深圳
梅景支行签署上述授信融资项下的相关法律文件。本次授信及授权期限有效期自
2019年年度股东大会审议通过之日起12个月。


十二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名
公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名金毅敦先生为公司第八届
董事会独立董事候选人，同意提交公司股东大会审议。


公司第八届董事会独立董事王匡先生已于2019年12月13日辞去公司第八
届董事会独立董事职务。经本次董事会审议，同意提名金毅敦先生为公司第八届
董事会新任独立董事候选人，提交公司股东大会选举。


本次拟新任独立董事候选人的独立性，须经深圳证券交易所审核无异议后方
可在股东大会上进行选举。



公司独立董事就提名金毅敦先生为公司第八届董事会新任独立董事候选人
事项发表独立意见如下：①经核查公司第八届董事会独立董事候选人金毅敦的个
人履历，该候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件；②独立董事候选
人金毅敦的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和公司
《章程》的规定；③独立董事候选人金毅敦的教育背景、工作经历及身体状况能
胜任所聘岗位的职责要求；④独立董事候选人金毅敦具备中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；⑤同意提名金毅敦为公
司第八届董事会独立董事候选人。


公司《独立董事关于提名第八届董事会独立董事候选人的独立意见》、《独立
董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网。


十三、在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反
对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，
同意提交公司股东大会审议。


公司预计2020年度日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电
视集团和其直接或间接控制的法人，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司
4名董事郑鼎文、张育民、龙云、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。


公司独立董事就公司2020年度预计日常关联交易事项进行了事前认可，并
对此事项发表了如下意见：①预计公司与各关联方2020年度发生关联交易总金
额不超过12,722.7289万元（含税），2019年度同类关联交易实际发生金额为
10,669.56万元（扣税后）；②公司与各关联方签订协议是按照公开、公平、公
正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均参照
市场价格或成本加成方式协商确定，符合国家有关制度的规定；③同意将《关于
2020年度预计日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十三次会议审议。


公司独立董事就公司2020年度预计日常关联交易事项发表了独立意见，独
立董事认为：公司预计2020年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，
关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的


情况。上述议案所述的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述
关联交易项目依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中
小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。


公司预计2020年度日常关联交易的具体内容详见与本公告同日在《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2020-013号《2020年度预计日常关
联交易的公告》。


十四、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2019年年度股东大会的议案》。


公司董事会决定拟于2020年4月30日（星期四）14∶30召开公司2019年
年度股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议
室，股权登记日为2020年4月24日（星期五），会议将以现场表决和网络投票
相结合的方式召开。


公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2020-014号公告。




特此公告。




附件：第八届董事会独立董事候选人金毅敦简历





深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月十日


附件：

公司第八届董事会独立董事候选人金毅敦简历

金毅敦：男，1976年12月出生，硕士学历。曾任大唐电信科技股份有限公
司产品经理，大唐移动通信设备有限公司战略部副总经理。现任北京电信技术发
展产业协会（TD产业联盟）秘书长、新一代宽带无线移动通信网国家重大专项
（专项三）评审组专家，工信部IMT-2030(6G)推进组专家，中国通信学会集成
电路专业委员会委员，北京通信学会终端专业委员会副主任委员，东方网力科技
股份有限公司独立董事。金毅敦先生于2019年3月取得深圳证券交易所颁发的
独立董事培训结业证。


金毅敦先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司
5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间
不存在关联关系。


金毅敦先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采
取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。

其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，
符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。




　 中财网