重组前，本公司的股权结构图如上：

　　独立财务顾问：中银国际证券有限责任公司

　　二〇一四年十月

　　特别提示

　　本次交易为天威视讯通过向深圳广电集团、宝安区国资委[微博]发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计100%股份；向深圳广电集团、龙岗区国资委[微博]及坪山新区发财局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，天威视讯已于2014年10月16日完成了本次非公开发行75，339，231股股份登记。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月4日，根据深圳证券交易所[微博]相关业务规则规定，公司股票价格在2014年11月4日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行股份购买资产的交易对方深圳广电集团本次新增股份限售期为上市之日起三十六个月，可上市流通时间为2017年11月4日。

　　本次发行股份购买资产的交易对方宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局本次新增股份限售期为上市之日起十二个月，可上市流通时间为2015年11月4日。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》规定的上市条件。

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会[微博]或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件己刊载于深圳证券交易所网站。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　公司、上市公司、天威视讯

　　指

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　本报告书

　　指

　　深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨新增股份上市公告书

　　深圳广电集团、控股股东、实际控制人

　　指

　　深圳广播电影电视集团

　　宝安区国资委

　　指

　　深圳市宝安区国有资产监督管理委员会

　　龙岗区国资委

　　指

　　深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会

　　坪山新区发财局

　　指

　　深圳市坪山新区发展和财政局

　　发行对象

　　指

　　深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局

　　天宝公司

　　指

　　深圳市天宝广播电视网络股份有限公司，为本次交易的标的资产之一（现已更名为深圳市天宝广播电视网络有限公司）。天宝公司负责深圳市宝安区（除光明新区）有线电视传输

　　天隆公司

　　指

　　深圳市天隆广播电视网络股份有限公司，为本次交易的标的资产之一（现已更名为深圳市天隆广播电视网络有限公司）。天隆公司负责深圳市龙岗区（含坪山新区、大鹏新区）有线电视传输

　　目标公司、标的公司

　　指

　　天宝公司、天隆公司及两者的合称

　　深圳市广电局

　　指

　　深圳市广播电影电视局

　　深圳市国资委

　　指

　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会[微博]

　　深交所[微博]

　　指

　　深圳证券交易所

　　A股

　　指

　　境内上市的每股票面价值为人民币1元整的普通股股票

　　本次发行股份购买资产、本次交易、本次重组、本次发行

　　指

　　天威视讯向天宝公司、天隆公司的全体原股东定向发行股份，购买天宝公司、天隆公司各100%股份的行为

　　交易标的、标的资产、拟购买资产

　　指

　　深圳广电集团、宝安区国资委持有的分立后天宝公司100%的股份和深圳广电集团、龙岗区国资委以及坪山新区发财局持有的分立后天隆公司100%的股份

　　股东大会

　　指

　　深圳市天威视讯股份有限公司股东大会

　　董事会

　　指

　　深圳市天威视讯股份有限公司董事会

　　国友大正、评估机构

　　指

　　北京国友大正资产评估有限公司

　　《天宝公司资产评估报告》

　　指

　　国友大正出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行股份购买“台网分离”后的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国友大正评报字[2012]第386C号）

　　《天隆公司资产评估报告》

　　指

　　国友大正出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行股份购买“台网分离”后的深圳市天隆广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国友大正评报字[2012]第385C号）

　　元

　　指

　　人民币元

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《重组办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《重组规定》

　　指

　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

　　《准则第26号》

　　指

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》

　　《业务管理办法》

　　指

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

　　《业务指引》

　　指

　　《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

　　中银国际证券

　　指

　　中银国际证券有限责任公司，本次资产重组财务顾问

　　国浩律师事务所

　　指

　　国浩律师（深圳）事务所

　　第一节本次交易基本情况

　　一、本次交易概况

　　天威视讯通过向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计100%股份；向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。

　　二、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为：

　　（一）深圳广电集团