深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳创视讯”）经公司总经理办公会审议通过并报公司董事长审批同意公司全资子公司佳创视讯（香港）贸易有限公司（以下简称“佳创香港”）以自有资金认购英国PLAYJAMHOLDINGSLIMITED公司（以下简称“PlayJam公司”）新增股份暨对外投资事项。具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　（1）2014年5月16日，公司全资子公司佳创视讯（香港）贸易有限公司通过其下属全资子公司AVITInvestmentInternationalLTD公司（以下简称“佳创国际”）与英国PlayJamHoldingsLimited公司在中国香港特别行政区签署了《认购和股东协议》（《SUBSCRIPTIONANDSHAREHOLDERS"AGREEMENT》）及《认购书》（SubscriptionLetter）和《信守契约》（DeedofAdherence）相关法律文件，拟使用自有资金100万美元（按照2014年5月15日汇率折算，折合人民币约为622.65万元，本数据仅供参考，以实际付款汇率为准）以每股3.80英镑的价格认购PlayJam公司新增发行的157,547股A类优先股股份。认购完成后，佳创国际公司将持有PlayJam公司总股本（不含B类优先股）中3.38%的股权，成为该公司股东。

　　另外，佳创视讯与PlayJam公司及其主要股东之一GameStopCorporation公司（目前全球规模最大的电视游戏和娱乐软件零售商，公司总部设在美国德克萨斯州的Grapevine位于达拉斯近郊，在全世界范围经营着约5,889家连锁商店，除了美国本土，这些连锁店还遍布加拿大，爱尔兰，澳大利亚，丹麦，芬兰，法国，德国，意大利，新西兰，挪威，西班牙，奥地利，波多黎各，瑞士，葡萄牙，瑞典和英国，以下简称“GameStop公司”），三方就加强合作、共同推动电视游戏在包括中国在内的全球电视游戏业务发展，达成合作意向。

　　（2）根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则（修订）》以及《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等相关法律法规及规定，本次对外投资事项由公司投资部进行投资可研分析，审计部协助，将投资可行性研究报告及其他相关资料报公司总经理办公会审议。经公司总经理办公会审议通过后，报审批权限内的公司董事长审批。本次对外投资事项属于公司董事长审批权限，不需要提交公司董事会或股东大会审议。

　　本次交易尚需深圳市发改委、商务部门、外汇部门等中国相关监管部门的批准、核准或备案。上述事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间，均存在不确定性。公司已经积极开展与监管部门的审批与沟通，并认真详尽的依照相关要求准备审批文件，以控制风险。

　　（3）本次对外投资的资金为公司自有资金，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    二、交易对手方介绍 

    （1）PlayJam公司基本情况 

    名称：PLAYJAM HOLDINGS LIMITED 

     登记地址：Block D,5-23 Old Street, London （伦敦旧街5-23号D栋） 

    企业类型：A Private Company Limited by Shares 

     企业注册号： 7738734 

    成立日期：2011年8月12日 

    注册资本金：10,000 英镑 

    董事会成员：Jasper Dominic Christian Smith（CEO）, Richard Lawrence Hargreaves,Tony Bartel； 

　　主营业务：电视游戏内容研发、电视游戏内容分发及运营、电视游戏销售及电视游戏主机终端设备（含手柄）的研发、生产以及销售等服务。

　　PlayJam公司总部位于英国伦敦，在波兰、美国设有分支机构，其自主研发并建设电视游戏全球运营平台（PlayJamNetwork），从事电视游戏内容研发、电视游戏内容引进、分发及运营、电视游戏销售以及电视游戏主机终端设备（含Gamestick系列手柄）的研发、生产以及销售。PlayJam公司建立的全球“开发者社区”聚集了欧美约2,000多个游戏开发者（团队）为其提供优质电视游戏内容，其线上互联网电视游戏平台是目前基于安卓系统(Andriod)下的休闲电视游戏全球最大、最活跃的平台之一。

　　信息来源：PlayJam公司提供的商事登记文件、公司章程、商业计划书等资料以及英国政府机构网站。

    （2）佳创国际 

    名称：AVIT Investment International LTD 

    登记地址： BRITISH VIRGIN ISLANDS 

    企业类型：a BVI BUSINESS COMPANY 

     企业注册号： 1819789 

    成立日期：2014年4月10日 

    股东：佳创视讯（香港）贸易有限公司 

    董事：张浩 

    授权资本：5万美元 

　　佳创国际是为了便于境外投资并持有境外公司股权，公司全资子公司佳创视讯（香港）贸易有限公司全资设立并控制的特殊目的主体（SpecialPurposeVehicle）。

　　三、投资标的的基本情况

　　（1）出资方式

　　本次对外投资，佳创香港拟使用自有资金100万美元现金，通过其全资控制的佳创国际认购PlayJam公司新增发行的157,547股A类优先股股份。2012年初佳创视讯以自有资金设立了佳创香港。

　　（2）PlayJam公司经营情况

　　PlayJam公司以从事电视游戏“生态”系统的建设与运营为主营业务，主要包括：