|
原标题:大统体育:公司章程 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 内蒙古大统体育用品股份有限公司章程 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 公司于2020年6月17日召开的2020年第四次临时股东大会会议，审议通 过《关于修订》议案，表决结果为：同意股数15,000,000股，占出 席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表 决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%。 二、制度的主要内容，分章节列示： 内蒙古大统体育用品股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护内蒙古大统体育用品股份有限公司（以下简称“公司”）股东、 债权人和利益相关人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）、《非上市公众公司监管 指引第1号——信息披露》（证监会公告[2020]20号）、《非上市公众公司监管指 引第3号——章程必备条款》（证监会公告[2013]3号）、《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司治理规则》(股转系统公告[2020]3号)及其他法律法规、行政规章， 制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由内蒙古 大统体育用品有限责任公司（以下称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公 司。 第三条公司由有限公司整体变更设立，在呼和浩特市工商行政管理局注册登 公告编号：2020-030911501007525629976。 第四条公司注册名称 中文名称：内蒙古大统体育用品股份有限公司 第五条公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区新华大街78号。 邮政编码：010000 第六条公司注册资本为1500万元人民币。 第七条公司营业期限为2001年5月22日至2031年5月21日。 第八条公司董事长为法定代表人。 第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程 起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书。 公告编号：2020-030911501007525629976。 第四条公司注册名称 中文名称：内蒙古大统体育用品股份有限公司 第五条公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区新华大街78号。 邮政编码：010000 第六条公司注册资本为1500万元人民币。 第七条公司营业期限为2001年5月22日至2031年5月21日。 第八条公司董事长为法定代表人。 第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程 起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场需要为导向，做大做强， 在创造社会效益的同时，为股东谋取最佳利益。 第十三条公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：体育用品（不 含弩及需行政审批的除外）、运动器材、服装鞋帽、文化用品、办公用品、日用 百货、钢材、建材批发零售；摊位租赁；广告业；劳保用品销售；网上经营体育 用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章股份 第一节股东持股情况 第十四条公司的股份采取记名股票的形式，公司所发行的所有股份均为人民币 普通股。公司股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，公司股票的登记存管 公告编号：2020-030 第十五条同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额 第十六条公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为： 公告编号：2020-030 第十五条同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额 第十六条公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为： 股东认股数（万股）出资方式持股比例（%） 王浩900净资产60.00 张秀祯600净资产40.00 合计1500100.00 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。 第十八条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第十九条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 公告编号：2020-030 第二十二条公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的 方式进行。 第二十三条公司因本章程第二十一条第一款第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。 公告编号：2020-030 第二十二条公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的 方式进行。 第二十三条公司因本章程第二十一条第一款第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十一条第一款第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十四条公司的股份可以依法转让。 第二十五条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全 国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。 若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非 公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让 股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公告编号：2020-030 第二十七条公司应当置备股东名册，股东名册的内容应符合证券登记机构的要 求。股东名册至少登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东取得股份的日期。 第二十八条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照 其所持有的股份份额行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押 其所持有的公司股份； （五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十一条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 公告编号：2020-030 第二十七条公司应当置备股东名册，股东名册的内容应符合证券登记机构的要 求。股东名册至少登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东取得股份的日期。 第二十八条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照 其所持有的股份份额行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押 其所持有的公司股份； （五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十一条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 公告编号：2020-030 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 公告编号：2020-030 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 公告编号：2020-030 资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 公告编号：2020-030 资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程 干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得对股 东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人 员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第三十七条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司 的资金和资源，公司不得以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地 提供给控股股东及其关联方使用，不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人 及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而 形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控 制的企业使用资金； （六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准 后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过 “红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。 第二节股东大会的一般规定 第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； 公告编号：2020-030（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的对外担保事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议公司单笔或在一年内累计对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 收购出售资产、资产抵押、对外融资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权力等重大交易涉及的资产 总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会 计年度经审计总资产50%以上或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 的50%以上，且金额超过1500万元的事项； 公告编号：2020-030（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的对外担保事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议公司单笔或在一年内累计对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 收购出售资产、资产抵押、对外融资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权力等重大交易涉及的资产 总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会 计年度经审计总资产50%以上或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 的50%以上，且金额超过1500万元的事项； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行为。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以上提供的任何担保； （二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 公告编号：2020-03012个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过750万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公告编号：2020-03012个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过750万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 第四十条公司拟与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。 第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或者少于本章程所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东大会决议公告之前，其所持有的公司股份计 算。 第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的 地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有 效的前提下，可以采用网络、视频或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东人数超过200人时，股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事 项，应当提供网络投票方式并对中小股东的表决情况单独计票并披露： （一）任免董事； 公告编号：2020-030（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提 供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 公告编号：2020-030（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提 供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结 果等会议情况出具法律意见书。 第三节股东大会的召集 第四十四条股东大会由董事会依法召集。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集临 时股东大会并主持。 第四十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并可以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 公告编号：2020-030 可以书面形式向监事会提出请 求。 公告编号：2020-030 可以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股 东大会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于10%。 第四十八条对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。 第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第五十条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项 第五十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为 使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 第五十二条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公告编号：2020-030 述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日， 但包括通知发出当日。 第五十三条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）有权出席股东大会股东的登记日。 （六）会议召集人。 公告编号：2020-030 述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日， 但包括通知发出当日。 第五十三条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）有权出席股东大会股东的登记日。 （六）会议召集人。 股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的 披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过国家有关部门的处罚。 第五十五条股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日 前至少2个交易日公告，并详细说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十六条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 公告编号：2020-030 公司股东或其代理人均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法 规、部门规章及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 公告编号：2020-030 公司股东或其代理人均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法 规、部门规章及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权 文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十二条召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 公告编号：2020-030 第六十三条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 公告编号：2020-030 第六十三条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第六十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第六十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； 公告编号：2020-030 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 公告编号：2020-030 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。 第六节股东大会的表决和决议 第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权多于1/2通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权多于2/3通过。 第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： 公告编号：2020-030（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）审议批准第三十九条规定的对外担保事项； （六）公司单笔或在一年内累计对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收 购出售资产、资产抵押、对外融资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权力等重大交易涉及的资产总 额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计 年度经审计总资产的50%以上或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 的50%以上，且金额超过1500万元的事项； 公告编号：2020-030（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）审议批准第三十九条规定的对外担保事项； （六）公司单笔或在一年内累计对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收 购出售资产、资产抵押、对外融资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权力等重大交易涉及的资产总 额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计 年度经审计总资产的50%以上或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 的50%以上，且金额超过1500万元的事项； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行为。 （七）变更公司形式； （八）发行股票、债券或其它证券及上市方案； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表 决权，法律法规另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。 第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应主动回避， 公告编号：2020-030 股东回避表决。全体股东均为关联方的除外。关联股东的回避和表决程序由股东 大会主持人通知，并载入会议记录。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出 详细说明。 公告编号：2020-030 股东回避表决。全体股东均为关联方的除外。关联股东的回避和表决程序由股东 大会主持人通知，并载入会议记录。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出 详细说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的2/3以上通过，方为有效。 第七十七条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径， 为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十条股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提 案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不 应对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。 第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 公告编号：2020-030 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 公告编号：2020-030 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时点票。 第八十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第八十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第八十九条存在下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届 满； 公告编号：2020-030 高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或高级管理人员的，该选举、委派或者聘任 无效。董事、监事或高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其 职务。 第九十条董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 公告编号：2020-030 高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或高级管理人员的，该选举、委派或者聘任 无效。董事、监事或高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其 职务。 第九十条董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任。 第九十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，不得自营或者为他人经营与本公司同类或与公司业务有竞争关系公 司的业务；不得担任与公司从事同类或有竞争业务公司的董事、监事及管理管理 人员；不得作为实际控制人，委托其直系亲属或他人，成立或经营与本公司同类 或与公司业务有竞争关系的公司； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 公告编号：2020-030 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十三条董事的提名方式和程序为： （一）首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后 各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份3%以上 的股东提名，由公司股东大会选举产生。 （二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十四条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。 公告编号：2020-030 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十三条董事的提名方式和程序为： （一）首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后 各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份3%以上 的股东提名，由公司股东大会选举产生。 （二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十四条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未 生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责，且公司应当在2个月内完成补选。 第九十六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 公告编号：2020-030 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应 当根据公平的原则决定。 第九十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公告编号：2020-030 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应 当根据公平的原则决定。 第九十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第九十八条公司设董事会，对股东大会负责。 第九十九条董事会由5名董事组成。 第一百条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通过的 职权。 公告编号：2020-030 第一百零一条公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以 及公司治理结构的合理性及有效性。 第一百零二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零三条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百零四条董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成。 第一百零五条董事会确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出 售资产、资产抵押、对外融资、对外担保事项、提供财务资助、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权力、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或者出售资产、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权 力等交易事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产10%-50%之间的交易事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝 对值10%-50%之间，且金额不超过1500万元的交易事项；超过上述范围的交易 事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。上述购买或者出售资产， 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交 易行为。 （二）公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提 交董事会审议批准： 公告编号：2020-030 第一百零一条公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以 及公司治理结构的合理性及有效性。 第一百零二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零三条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百零四条董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成。 第一百零五条董事会确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出 售资产、资产抵押、对外融资、对外担保事项、提供财务资助、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权力、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或者出售资产、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权 力等交易事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产10%-50%之间的交易事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝 对值10%-50%之间，且金额不超过1500万元的交易事项；超过上述范围的交易 事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。上述购买或者出售资产， 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交 易行为。 （二）公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提 交董事会审议批准： 公告编号：2020-030 、公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易， 且超过300万元。 公告编号：2020-030 、公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易， 且超过300万元。 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资 产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以 上的交易，应当提交股东大会审议。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 （三）对外提供财务资助是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托 贷款等行为。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通 过后还应当提交公司股东大会审议： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的 企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。 （四）除本章程第三十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对 外担保行为均由董事会批准。公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议 批准。须经董事会批准的对外担保事项，由出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。董事会决定单次担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表 净资产的10%的对外担保；本章程第三十九条规定的对外担保事宜必须经董事会 审议后，提交股东大会审批。 第一百零六条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百零七条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 公告编号：2020-030（四）董事会授予的其他职权； （五）董事会闭会期间董事长代为行使董事会部分职权，具体授权原则和授权内 容由董事会拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后生效。 第一百零八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百零九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百零十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十一条董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知。每 届董事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体董事。 第一百一十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及提案； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 公告编号：2020-030（四）董事会授予的其他职权； （五）董事会闭会期间董事长代为行使董事会部分职权，具体授权原则和授权内 容由董事会拟定《董事会议事规则》，报股东大会批准后生效。 第一百零八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百零九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百零十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十一条董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知。每 届董事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体董事。 第一百一十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及提案； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十五条董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件的进行并作 出决议，由参会董事签字。 公告编号：2020-030 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事 项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 公告编号：2020-030 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事 项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书及记录 人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百一十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章高级管理人员 第一百一十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理一名, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理 人员。财务负责人还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业 知识背景并从事会计工作三年以上。 第一百二十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十三条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； 公告编号：2020-030（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 公告编号：2020-030（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十四条总经理制定工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十五条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。 第一百二十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形适 用于董事会秘书。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告自辞职报告 送达董事会时生效。但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其 辞职报告应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 第一百二十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但 公司现任监事不得担任公司董事会秘书。 第一百二十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 公告编号：2020-030 监事 公告编号：2020-030 监事 第一百三十条本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监 事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 第一百三十一条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。 第一百三十二条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职 导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形 的，公司应当在2个月内完成监事补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百三十三条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以 书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会 议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的 监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会 或其他形式予以撤换。 第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百三十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 公告编号：2020-030 公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监 事和1名职工代表监事，监事会设主席一人。 公告编号：2020-030 公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监 事和1名职工代表监事，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百三十八条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答 所关注的问题； （十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百三十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百四十条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以书面方式 公告编号：2020-030 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十一条监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十二条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百四十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议 期限、事由及提案、发出通知的日期。 公告编号：2020-030 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十一条监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十二条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百四十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议 期限、事由及提案、发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百四十五条公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户储存。 第一百四十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百四十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公告编号：2020-030 资本时， 所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百四十九条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分 配： （一）提取法定公积金； （二）提取任意公积金； （三）支付股东股利。 公告编号：2020-030 资本时， 所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百四十九条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分 配： （一）提取法定公积金； （二）提取任意公积金； （三）支付股东股利。 第二节利润分配 第一百五十条利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第一百五十一条公司实施现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 第一百五十二条利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 等方式，并优先推行以现金方式分配股利。 第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十五条公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公告编号：2020-030 五十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前7日事先通 知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 公告编号：2020-030 五十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前7日事先通 知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章投资者关系管理 第一百五十九条投资者关系管理的工作对象主要包括： （一）投资者（包括在册和潜在投资者）； （二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）其他相关个人和机构。 第一百六十条投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信息披露原 则的前提下，内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略 和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产 品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理 层变动以及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资 者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避 免过度宣传可能给投资者决策造成误导。 公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好 投资者咨询解释工作。 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则 的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。 公告编号：2020-030 规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。 第一百六十一条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告与临时公告等； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）电子邮件和电话咨询； （六）现场参观； （七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司相关规定的方式。 公告编号：2020-030 规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。 第一百六十一条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告与临时公告等； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）电子邮件和电话咨询； （六）现场参观； （七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注 意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。 第十章通知 第一百六十二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真/邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期； 公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮 箱的日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十一章信息披露 公告编号：2020-030 四条公司应依法披露定期报告和临时报告。 第一百六十五条公司的信息披露在董事会领导下，由董事会秘书具体办理。 第一百六十六条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有 可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百六十七条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。 公告编号：2020-030 四条公司应依法披露定期报告和临时报告。 第一百六十五条公司的信息披露在董事会领导下，由董事会秘书具体办理。 第一百六十六条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有 可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第一百六十七条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百六十八条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。 第一百六十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百七十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百七十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 公告编号：2020-030 四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公告编号：2020-030 四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十六条公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百七十七条公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十八条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 公告编号：2020-030 第一百七十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 公告编号：2020-030 第一百七十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十三章修改章程 第一百八十五条有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 公告编号：2020-030 六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 公告编号：2020-030 六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第十四章争议解决 第一百八十八条本公司及股东、董事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规 则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当 先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。 第十五章附则 第一百八十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠 纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在地人民法院 提起诉讼。 若公司与投资者之间发生纠纷，首先应自行协商解决。协商不成的，任何一 方均有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司住所地有管辖权 的人民法院提起诉讼。 第一百九十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十二条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 公告编号：2020-030 议事规则。 公告编号：2020-030 议事规则。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 内蒙古大统体育用品股份有限公司 董事会 2020年6月17日 中财网 |
