|
原标题:东百集团:华福证券有限责任公司关于施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司之2019年第二季度持续督导意见 华福证券有限责任公司 关于 施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司 之 2019年第二季度持续督导意见 2019年 9月 华福证券有限责任公司 关于施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司 之 2019年第二季度持续督导意见 华福证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”、“华福证券”）接受收 购人施章峰先生的委托担任其收购福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百 集团”）的财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12个月止。根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司本次持续督导期间 内（即自 2019年 4月 1日至 2019年 6月 30日，以下简称“本持续督导期”） 规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下： 一、要约收购履行情况 2018年 8月 15日，东百集团公告了《要约收购报告书》，施章峰先生向除 福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”）以外的东百集团股东发出部分 要约，要约期限自 2018年 8月 20日至 2018年 9月 18日。 2018年 9月 20日，东百集团公告了本次要约收购的结果。根据登记结算公 司提供的数据统计，在要约收购期间，最终有 1,782个账户共计 183,590,657股 股份接受收购人发出的要约。 2018年 9月 22日，东百集团公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按 照上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司的有关规定履行了相关义务。截 至 2018年 9月 21日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其 一致行动人丰琪投资合计持有东百集团 52.61%的股份。 至此，施章峰已全面履行完要约收购义务。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 本持续督导期内，施章峰先生遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上 海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对东百集团的股东权益。东百集团 按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所规则的要求规范运 作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，依法履行信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人按照中国证监会有关上 市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股 东义务。根据东百集团的公告，东百集团能够按照中国证监会有关上市公司治理 和上海证券交易所规则的要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于规范关联交易的承诺 为了规范和减少关联交易，收购人施章峰先生已做出如下承诺： “1、本人将尽量减少并规范本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联 交易。 2、如果有不可避免的关联交易发生，本人及本人控制的企业承诺将遵循市 场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和福建东百集团股份有限公司的公司 章程等有关规定履行关联交易决策程序，并履行披露义务，保证不通过关联交易 损害福建东百集团股份有限公司及其股东的合法权益。 3、如本人及本人控制的企业违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的， 本人及本人控制的企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的 情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了进一步保障发行人和投资者的合法权益，施章峰先生出具了《避免同业 竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本人及本人控制的公司从事住宅地产的开发、投资、建设项目，除根 据建设规划需配套的住宅社区商业用房外，未从事以商业地产开发为主的房地产 项目，也无计划在未来从事以商业地产开发为主的房地产开发业务。 2、本人及本人控制的公司在投资、开发、建设住宅地产项目中，本人承诺 单一开发项目中配套的商业面积将不超过该项目总建筑面积的 10%。 3、本人及本人控制的公司在从事住宅房地产开发业务过程中，若存在与东 百集团投资、开发、建设的以商业地产为主的房地产业务有竞争或可能有竞争， 则本人将立即通知东百集团，并立即采取措施以避免和东百集团产生有直接利益 的冲突，包括但不限于以公允价格转让本人及本人控制的公司持有的权益给东百 集团或者转让给无关联关系的第三方、赔偿东百集团的损失等措施。” 施章峰先生为东百集团实际控制人郑淑芳女士之孙，与东百集团控股股东丰 琪投资为一致行动人。本次收购完成前后，东百集团控股股东和实际控制人均未 发生变化。本次收购对东百集团以及施章峰先生控制企业的业务无实质影响。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的 情况。 （三）保持上市公司经营独立性的承诺 为持续保证上市公司的独立性，收购人做出如下承诺： “（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬。 2、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。 2、保证上市公司的财务人员不在本人之控股公司兼职。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本人其他控股公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务。 4、保证尽量减少本人与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规 以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的 情况。 四、落实后续计划的情况 （一）未来 12个月股份增持或处置计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至《要约收购报告书》签署之日，除本 次要约收购外，收购人无在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计 划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未增持或处置上市公司 股份。 （二）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在在 未来 12个月内改变东百集团主营业务或者对东百集团主营业务作出重大调整的 计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为东百集团的主要股东，施 章峰没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。 （三）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未 来 12个月内对东百集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或东百集团拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对东 百集团进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有向上市公司提议对 其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。 1、出售天津兴建供应链管理有限公司部分股权 根据 2019年 3月 30日东百集团公告，东百集团拟出售全资子公司平潭信众 资产管理有限公司持有的天津兴建供应链管理有限公司 80%的股权，受让方为 Tianjin Ninghe Holdings II Limited（最终控制人为黑石集团），转让价格不低于 人民币 34,800万元。 2019年 5月 11日，东百集团公告称，本次交易相关各方签署了正式的《买 卖协议》及其他相关协议，暂定天津兴建供应链管理有限公司 80%股权的转让价 格为人民币 35,150.80万元，实际转让价格以双方确认的天津兴建供应链管理有 限公司资产净值为准。 Tianjin Ninghe Holdings II Limited将于交割日当日支付 90% 股权转让款，剩余 10%股权转让款根据截止交割日前一工作日标的公司的资产净 值进行多退少补结算。 本次交易已经东百集团第九届董事会第二十二次会议及 2018年年度股东大 会审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，东百集团已依照相关法律法规 履行信息披露义务。 2、收购湖北台诚食品科技有限公司部分股权 2019年 4月 30日，东百集团发布公告，其第九届董事会第二十三次会议通 过了《关于收购湖北台诚食品科技有限公司部分股权的议案》，公司间接控制的 全资子公司西藏信志企业管理咨询有限公司拟以最高不超过人民币 4,000万元收 购杨富强、武汉粹粹餐饮管理有限公司合计持有的湖北台诚食品科技有限公司 （以下简称“湖北台诚”） 93%的股权。独立董事对此次收购事项亦发表了独立 意见，一致同意本次股权收购事项，本次交易无需提交公司股东大会审议。 2019年 5月 10日，东百集团发布此次股权收购进展公告，称相关交易各方 签署了正式的《股权转让协议》，协议确定湖北台诚 93%的股权交易对价为人民 币 3,625万元；出让方在办理《建设工程规划许可证》时，若能免除湖北台诚项 目建设的城市基础设施配套费和人防工程异地建设费，则交易对价为人民币 3,917万元。 2019年 6月 25日，东百集团公告，已完成收购湖北台诚食品科技有限公司 部分股权的工商变更登记，本次股权转让最终交易对价为 3,917万元。本次交易 完成后，东百集团间接持有湖北台诚 93%的股权，武汉粹粹餐饮管理有限公司持 有湖北台诚 7%的股权。 3、收购常熟神州通工业地产开发有限公司 2019年 6月 12日，东百集团发布《关于收购常熟神州通工业地产开发有限 公司 100%股权的公告》，其全资子公司西藏信志企业管理咨询有限公司以人民 币 5,200万元收购共青城华盛投资管理合伙企业（有限合伙）、陈克俊、周宏翔 合计持有的常熟神州通工业地产开发有限公司 100%的股权，相关各方签署了正 式的《股权转让协议》。上述交易事项已经东百集团第九届董事会第二十五次会 议审议通过，公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，本次交易无需提 交公司股东大会审议，东百集团已依照相关法律法规履行了信息披露义务。 （四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在拟 改变东百集团现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的 人数和任期、改选董事的计划或建议、更换东百集团高级管理人员的计划或建议； 与东百集团其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同 或者默契。” 2019年 4月 30日，东百集团发布公告，其第九届董事会第二十三次会议通 过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委 员会审核，董事会同意聘任王海峻先生担任公司副总裁职务，任期自董事会同意 聘任之日起至第九届董事会届满之日止。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未向上市公司提议更改 现任董事会或高级管理人员。 （五）收购人在收购后 12个月内的其他计划 根据《要约收购报告书》披露：“除本报告披露的要约收购以及上述计划外， 截至本报告书签署之日，收购人在收购后暂无以下计划： （1）拟对可能阻碍收购东百集团控制权的公司章程条款进行修改； （2）对东百集团现有员工聘用计划作重大变动； （3）对东百集团分红政策进行重大调整； （4）其他对东百集团业务和组织结构有重大影响的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未向上市公司提议进行 上述调整，亦未有相关调整的计划。 五、提供担保或者借款 经核查，本持续督导期内，未发现东百集团为收购人及其关联方提供担保或 者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，施章峰先生依法履行了要约 收购的报告和公告义务；施章峰先生和东百集团按照中国证监会和上海证券交易 所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现东百集 团为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网 |
