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股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2019-037 厦门钨业股份有限公司 关于福建冶金控股为宁德厦钨新能源提供担保的关联交易 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本关联事项已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚须提交 股东大会审议。 . 本关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存 在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果 造成重大不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。 一、 关联交易基本情况 （一）关联交易概述 本公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶 金控股”）拟为公司下属公司宁德厦钨新能源材料有限公司（以下简称“宁德厦 钨新能源”）向银行融资额度3亿元提供连带责任担保，并按担保费率年化0.3% 收取担保费。 （二）关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况 公司于2019年7月8日召开的第八届董事会第十四次会议上，在关联董事 侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下以7票同意，0票反对，0票弃权表决 通过了该关联事项。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事 进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。 公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本关联事项对交易 双方是公平合理的，符合交易双方的利益；担保费的确定也符合市场原则，遵循 了公平、公正、公允的原则；通过此关联交易，保证了公司下属公司宁德厦钨新 能源获得低息项目建设资金，有利于上市公司的可持续发展。此关联交易事项提 交公司第八届董事会第十四次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序 符合相关规定。此关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司 的财务状况、经营成果造成重大不利影响。 审计委员会意见：按照公司内部担保管理规定，公司无法对宁德厦钨新能源 融资提供担保；通过此关联交易，保证了公司下属公司宁德厦钨新能源的可持续 发展。本次关联交易涉及的担保费的确定符合市场原则，公平合理，符合交易双 方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。同意提交公司股东大会审议。 4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。福建冶金控股为本公 司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）的 控股股东，因此本公司与福建冶金控股构成关联企业，在股东大会表决时，与本 次关联交易有利害关系的股东福建稀土集团、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福 建省华侨实业集团有限责任公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 二、 关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 企业名称：福建省冶金（控股）有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：郑震 注册资本：462,835万人民币 成立时间：1989年4月10日 主要股东：福建省国有资产监督管理委员会 主营业务：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服 务。 住所：福州市鼓楼区省府路1号 （二）与上市公司的关联关系 福建冶金控股为本公司控股股东福建稀土集团的控股股东，因此本公司与 福建冶金控股构成关联企业。 （三）履约能力分析 福建冶金控股截止2018年12月31日，公司总资产7,949,642.78万元、净 资产3,716,769.98万元，2018年实现营业收入8,308,867.19万元、净利润 746,805.40万元。该公司目前生产经营情况一切正常。 三、 关联交易目的及关联交易协议主要内容 鉴于兴业银行股份有限公司宁德分行拟受债权人福建省企业技术改造投资 基金（有限合伙）的委托提供给宁德厦钨新能源3亿元、年利率3%的低息项目 贷款额度（以下简称“上述贷款”），期限4年，但需要宁德厦钨新能源股东提 供担保。宁德厦钨新能源实际控制人厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨 业”）与宁德厦钨新能源股东福建闽东电力股份有限公司限于内部担保管理规定， 提供反担保难以操作。因此现由福建冶金控股为宁德厦钨新能源上述贷款提供担 保。福建冶金控股与宁德厦钨新能源签订《担保协议》，协议主要内容如下： （一）担保事项：福建冶金控股为宁德厦钨新能源向银行申请的上述贷款提 供连带责任担保。 （二）担保期限：本协议有效期限自协议生效之日起算，至主债务履行期限 届满之日起2年终止。 （三）担保费：保证合同（编号：委借JC2019028-DB1）生效后，福建冶金 控股有权在兴业银行股份有限公司宁德分行每次实际发放贷款之日起5个工作 日内向宁德厦钨新能源收取担保费。担保费计算公式为： 担保费=（每笔实际发放的贷款金额 *0.3%）/360 *与该笔贷款金额相对应 的贷款天数 （四）协议签署情况：该协议尚需经公司股东大会批准后签署生效。 四、 关联交易对上市公司的影响 （一）交易的必要性：按照公司内部担保管理规定，公司无法对宁德厦钨新 能源融资提供担保，因而需由福建冶金控股为宁德厦钨新能源该笔贷款提供保证 担保。 （二）交易的持续性：本次担保仅针对兴业银行宁德分行提供给宁德厦钨新 能源的3亿元、年利率3%的低息项目贷款额度，期限4年。 （三）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，符合交易双方 的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会对公司的财务状况、经营成 果造成重大不利影响。通过此次担保，保证了公司下属公司宁德厦钨新能源获得 低息项目建设资金，有利于上市公司的可持续发展。 五、 备查文件目录 1、第八届董事会第十四次会议决议 2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见 3、审计委员会关于第八届董事会第十四次会议相关事项的书面确认意见 4、交易双方拟签订的《担保协议》 特此公告。 厦门钨业股份有限公司 董事会 2019年7月9日 中财网 |
