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天津磁卡:北京天健兴业资产评估有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见
时间：2019年11月20日 17:20:54 中财网
北京天健兴业资产评估有限公司关于天津 环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件一次 反馈意见回复之核查意见 二 ○ 一九年 十一 月 中国证券监督管理委员会： 贵会于 201 9 年 11 月 7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（ 1 92533 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉， 天津环球磁卡股份有 限公司 会同中介机构对反馈意见所列示的问题逐项进行了核查、落实和说明，现 对反馈意见回复如下，请贵会予以审核。 本反馈意见回复报告中的报告期特指 20 1 6 年、 201 7 年、 201 8 年及 201 9 年 1 - 6 月。 本反馈意见回复中引述的渤海石化 2 019 年 1 - 10 月财务报表数据为未经 审计的数据。 除另有说明外，本反馈意见回复报告所用简称与重组报告书所用简称一致。 目录 问题二：申报文件显示，标的资产资产基础法评估值为188,136.04万元，收益 法评估值188,146.04万元，最终选取资产基础法评估结果作为本次交易定价依 据。请申请人：1）结合标的资产2019年度业绩下滑情况、主要产品售价、原材 料成本、毛利率变化情况补充披露本次交易收益法评估参数选取的合理性，是否 与标的资产目前盈利能力以及未来行业周期性变化相匹配。2）结合标的资产未 来盈利能力稳定性补充披露本次交易标的资产选取资产基础法作为评估定价依 据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见................ 1 问题三：申请文件显示，标的资产资产基础法评估中存货增值1,714.74万元， 主要为产成品丙烯评估增值增值率18.77%。请申请人：1）根据标的资产产成品 后期实际销售情况补充披露产成品评估增值情况与实际情况是否相符，产成品增 值较高的原因及合理性。2）结合行业供需情况、标的资产报告期产品产销率情 况等补充披露标的资产报告期末产成品余额较高的原因及合理性，储存成本情况 及是否存在安全风险等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。... 12 问题二：申报文件显示，标的资产资产基础法评估值为188,136.04万元， 收益法评估值188,146.04万元，最终选取资产基础法评估结果作为本次交易定 价依据。请申请人：1）结合标的资产2019年度业绩下滑情况、主要产品售价、 原材料成本、毛利率变化情况补充披露本次交易收益法评估参数选取的合理性， 是否与标的资产目前盈利能力以及未来行业周期性变化相匹配。2）结合标的资 产未来盈利能力稳定性补充披露本次交易标的资产选取资产基础法作为评估定 价依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复 ： 一、 标的公司从事的化工行业为周期性行业， 丙烷、丙烯 市场价格呈现出 周期性波动 ，采用收益法预测并定价存在 较大的不确定性 渤海石化的主要经营模式系使用 PDH 装置将其采购的丙烷脱氢生产丙烯， 报告期内丙烯销售收入占比达到其营业收入的 97% 以上，销售成本包括原料丙烷 采购成本与加工成本，其中丙烷采购成本占比达 到其销售成本的 80% 左右，故渤 海石化盈利能力主要影响因素系丙烯与丙烷的 价格变动 。 丙烯、丙烷等化工 行业为周期性行业，市场价格受上下游行业景气度、国际 国内环境、行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现 出周期性波动。 （一） 丙烯价格影响因素 鉴于 丙烯陆路运输物理经济半径约为 500 公里以内， 渤海石化主 要客户为山 东省内的下游厂商，故其丙烯销售定价 的 依据 主要是 山东市场丙烯价格， 具体 参 考隆众石化商务网山东丙烯市场价、安迅思化工网山东丙烯出罐价等 公开市场价 格 。 山东市场丙烯价格的影响因素主要为两方面，具体如下： 1 、 长期影响因素 （ 1 ） 原油价格 根据卓创资讯出具的《 2018 - 2019 中国丙烯市场年度报告 》， 2018 年我国 33% 的丙烯来自于催化裂化， 27% 丙烯来自于蒸汽裂解，上述两种工艺的原料 系原油 及其加工品； 山东省内地方性炼油厂（以下简称“地炼”）较多，省内丙烯供应 主要源于“地炼”，而“地炼”主要采用催化裂 化 装 置制作丙烯；因此 山东 丙烯 价格与原油价格存在较高的相关性。历史年度山东丙烯价格与原油价格 涨跌趋势 基本趋于一致 ，具体情况如下图所示： 单位：元 / 吨 注 1 ：上图数据来源于 Wind 资讯 注 2 ：图中数据单位均已换算为“元 / 吨”，原油平均体积为 42 加仑 / 桶，根据原油平均密度 换算为 0.137 吨 / 桶 （ 2 ） 山东市场丙烯行业供需关系 ① 丙烯行业产量及需求情况 201 5 年至 2018 年 我国 丙烯产量及 需求 量如下表所示： 单位：万吨 年份 2015年 2016年 2017年 2018年 国内产能 2,829.00 3,249.00 3,420.00 3,560.00 国内产量 2,290.00 2,497.00 2,836.00 3,035.00 进口量 277.13 290.29 309.88 284.39 出口量 / / 0.17 0.34 净进口量 277.13 290.29 309.71 284.05 当量需求量 2,857.68 3,040.35 3,243.17 3,422.34 数据来源：卓创资讯出具的《 2018 - 2019 中国丙烯市场年度报告》、《 2017 - 2018 中国丙烯市 场年度报告》 注 1 ：丙烯国内 产能与国内产量始终存在一定缺口的原因为：一是由于甲醇价格处于高位， 故甲醇制烯烃工艺（ MTO 装置）与甲醇制丙烯工艺（ MTP 装置）长时间处于原料价格大于 产品价格的情况，从而使得部分 MTO 装置与 MTP 装置开工率较低；二是蒸汽裂解装置及 催化裂化装置的主要产物分别为燃油及乙烯，而丙烯仅是其生产过程中的副产品，故装置生 产负荷主要视其主要产品价格走势而定，整体负荷情况不稳定； 注 2 ：当量需求量 = （丙烯下游产品国内产量 + 丙烯下游产品进口量） * 原料单耗。 我国丙烯 市场一直以来都面临着供不应求的情况，丙烯 产量无法满足 下游生 产企 业 需求量 ；丙烯下游生产企业仍需每年进口丙烯以满足其生产需要，丙烯净 进口量始终保持在 3 00 万吨左右 。 对于山东市场而言，一方面，其产能占国内丙烯总产能的比例近 4 年来一直 维持在 1 7 % 至 1 8 % 区间内且丙烯产能分布与产量分布基本趋同；另一方面，其 当量需求量占国内当量需求量的 1 8 % ，故山东市场丙烯供需情况与全国丙烯供需 情况基本保持一致，即丙烯在山东市场亦存在着供不应求的情形。 未来随着我国经济增长，丙烯 整体 需求 也将随之进一步 增长，根据工信部《石 化和化学工业发展规划（ 2016 - 2020 年）》，到 2020 年我国丙烯 当量需 求量 将达到 约 4,000 万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将 持续存在 。 ② 丙烯下游产品景气度 丙烯下游的主要产品有聚丙烯 PP 、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇，最 重要的用途是生产聚丙烯，用途占比高达 70% ，故聚丙烯行业的景气度直接关系 到丙烯需求量。 我国聚丙烯产量持续增加，聚丙烯产量从 2014 年 1,373.90 万吨增长至 2018 年度 2,092.20 万吨，增长了 52.28% ，基本保持每年约 100 万吨左右的增长速度。 聚丙烯产量的提高会 在一定程度上 增大对上游原料丙烯的需求，从而拉动丙烯产 业的高速发展 。 ③ 丙烯行业 供需情况对丙烯价格的影响 丙烯市场的供给方为丙烯生产企业，如渤海石化、万华化学等 PDH 丙烯生 产企业以及山东省内地方性炼油厂等，而丙烯市场的需求方则为丙烯下游产品生 产企业，如聚丙烯生产企业、环氧丙烷生产企业等。 目前，我国丙烯 国内 产量无 法满足 下游企业 需求量，供给存在缺口，但是 受 丙烯陆路运输物理经济半径 的影 响，丙烯经济销售区域内的 市场供给需求变化会对销售价格产生影响。 如山东地 区丙烯产能扩张而下游需求未 同比例 增加，则一定时期内供需关系 变化 将对丙烯 价格存在 一定 向下的压力，但随着产能扩张压力逐渐释放，丙烯价格将回归平衡 。 2 、 短期影响因素 （ 1 ） 装置波动 装置波动 是影响市场 价格短期波 动的主要因素 之一 ，丙烯生产企业装置停 工 会 导致市场供应量减少，给丙烯市场调价带来一定利好刺激 ，进而推动丙烯价格 上涨 。相反，丙烯下游装置停工将导致市场需求下滑，给丙烯市场调价带来一定 利空影响 ，从而使丙烯价格下跌 。丙烯 生产装置及其 下游 生产 装置波动是 行业内 判断市场 实时 供需 情况 以及后市行情的关键性因素，是生产企业调价的重要依 据，也是 经营者 时刻关注的主要市场动态。 （ 2 ） 产品库存 如前所述，山东丙烯生产企业以地炼为主，山东地炼丙烯球罐数量及容积相 对有限， 球罐数量在 1 - 10 个不等，容积在 1,000 至 20,000 立方米不等，丙烯存 储周期在 3 - 10 天不等。丙烯库存累积容易引发憋罐风险，一旦憋罐，炼厂只能 选择倒罐或通过事故火炬燃烧消耗，严重的将引起气分、催化及常减压装置连环 停 工 。 由于存储能力的限制，导致库存成为山东调整丙烯价格的参考依据之一，当 行情较差的阶段，地炼库存压力上升速度较快，会加剧价格下跌的速度和幅度。 相反，地炼库存及出货无压的情况下，山东丙烯价格往往相对坚挺。 （二） 丙烷价格影响因素 PDH 装置对于原材料品质有较高要求，而我国暂时不具备大规模供应 PD H 装置所需的高纯度丙烷能力，故报告期内渤海石化采购的丙烷均来源于海外进 口，而进口丙烷价格存在如下特点： 1 、 存在一定价格上限 丙烷因其高热值和低价格的特点，常被用于供发动机及家用取暖系统的燃 料。目前中国所消费的丙烷中，用于民用供暖和工业燃料占比达到 70% ，仅有 30% 用于化工原料。故以燃料为主要用途的特性 在一定程度上 限制了丙烷的价格 上限。 2 、 来源广泛且供给充足 进口丙烷主要来自中东油田伴生气和美国的页岩气。 随着 北美页岩气革命 ， 大量廉价丙烷进入市场，同时 俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚等国家和地区对 丙烷开发力度 的加大，丙烷总体产量不断提升 ，整体供应环境较为宽松，即使个 别国家发生突发性供给减少亦不会 发生因丙烷供货短缺 而 导致丙烷价格飙升的 情形。 例如中美贸易争端期间，中国对美国进口丙烷关税增至 26% ，其后美国进口 丙烷几乎从中国市场消失，从贸易战前进口量 337.5 万吨（ 2017 年，丙烷来源占 比第 2 ）迅速降低至 0.24 万 吨（ 2019 年 1 - 7 月数据，丙烷来源占比第 22 ）。美国 丙烷成本上升后，中国企业可迅速在市场中找到其他地区出口的丙烷填补美国空 缺。 从渤海石化具体经营数据来看， 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年 1 - 6 月，北美丙烷采购数量占当期丙烷采购数量的比例分别为 42.55% 、 54.17% 、 33.04% 、 0.00% ，即渤海石化自北美丙烷加征关税后， 逐步停止对美国地区的丙 烷采购 ，并迅速以中东丙烷填补空缺。 3 、 价格存在一定季节性 承上所述，丙烷以燃料为主要用途；对于中国大陆而言，采暖季一般为当年 11 月 1 5 日至后一年 3 月 1 5 日；而在采暖季期间，丙烷需求更加旺盛，存在一 定价格支撑。 4 、 丙烷价格与原油价格相关性较强 丙烷作为全球石油化工产业链中重要品种，且主要来源于原油开采的伴生 气，故丙烷市场价格与国际原油市场价格保持 较高的正相关性，具体情况如下图 所示： 单位：元 / 吨 注 1 ：上图数据来源于 Wind 资讯 注 2 ：图中数据单位均已换算为“元 / 吨”，原油平均体积为 42 加仑 / 桶，根据原油平均密度 换算为 0.137 吨 / 桶 二、 本次交易标的资产选取资产基础法作为评估定价依据 具有 合理性 （一）资产基础法评估是从企业购建角度合理评估企业价值的评估方法 ， 考虑到标的公司所处行业存在周期性波动的特点， 资产基础法评估 更具合理性 本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，使用资产基础法和 收益法两种方法对标的资产进行评估。收益法评估受企业未 来盈利能力、资产质 量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而标的公司所属的丙烷、丙烯市场具 有一定周期性波动的特点，会对标的公司未来投入产出产生影响，进而对收益法 未来预测带来 较大 不确定性。相比之下，资产基础法评估更为稳健，是以资产负 债表为基础，从企业购建角度合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。同时， 标的公司所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值 在一定程度上反映了企业的生产能力及企业价值，而采用资产基础法进行评估能 够较 好反映关键资产价值。 此外 ， 从资产基础法与收益法结果的角度看 ，资产基础法评估结果与收益法 评估结果差异较小，差额仅为 10.87 万元。 因此， 本次交易标的资产选取资产基 础法评估结果作为定价依据 更 具合理性 。 三 、本次交易收益法评估 对 行业 存在 周期性 波动的考虑 （一）本次收益法评估通过使用历史平均价格作为主要评估参数， 在一定 程度上 考虑了行业周期性 波动带来 的影响 渤海石化的主要经营模式系使用 PDH 装置将其采购的丙烷脱氢生产丙烯， 报告期内丙烯销售收入占比达到其营业收入的 97% 以上，销售成本包括原料丙烷 采购成本与 其他 成本，其 中丙烷采购成本占比达到其销售成本的 80% 左右，故渤 海石化盈利能力主要影响因素系丙烯与丙烷的价格变动。 丙烯属于大宗化工 商 品， 价格随市场行情波动较大， 鉴于丙烯陆路运输物理 经济半径约为 500 公里以内，渤海石化主要客户为山东省内的下游厂商，故其丙 烯销售定价的依据主要是山东市场丙烯价格。 丙烷 采购单价 受国际原油价格变动 影响较大，随着原油的价格变动及化工产品的供需变化。 在 本次收益法 预测过程中 ， 评估师 以 历史平均价格 作为基础 进行预测， 山东 丙烯 市场 2012 至 2017 年平均 含税 价格在 7 , 1 00 元 / 吨 左右， 含税 价格区间在 5 , 2 00 元 / 吨 至 8 , 600 元 / 吨 。 考虑到历史期存在因 2015 年天津大爆炸 突发性事件、短期 国际局势 变化等偶发性特殊因素 影响 丙烯 、 丙烷 价格走势的情形，其 数据存在 一 定的 局限性 且无法预测， 在不考虑 偶发性特殊 因 素的前提下，丙烯价格 预计 不会 再出现历史周期 中的巨幅波动情况， 未来年度的 销售 价格预测可以 趋近 市场数据 历史 平均 7 , 1 00 元 / 吨 水平 。鉴于此， 预测期 丙烯价格 采用 2018 年 1 - 6 月丙烯均 价 6 , 884.05 元 / 吨 作为 2018 年 7 - 12 月平均价格，后续年度考虑 一定 增长 。整体 而言， 预测期丙烯价格 均 未超过市场 历史 平均 7 , 1 00 元 / 吨 水平 ， 不存在采用波峰 或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平的情形，符合《会计监 管风险提示第 5 号 -- 上市公司股权交易资产评估》的要求。 基于以上分析计算过程得到丙烷、丙烯未来年度的预测价格， 并 结合 渤海石 化 产能和历史年度成本数据预测收入 和 成本。 虽然未直接预测丙烯和丙烷价格的 周期性波动变化，但上述采用历史平均价格的方法亦包含了行业周期性变化带来 的影响。 （二）本次收益法 评估 盈利预测 数据 与标的资产 实际 盈利能力 的比较 1 、 渤海石化已实现本次收益法中 2018 年盈利预测 ， 收益法评估 预测与实 际情况 不存在 较大 差 异 2018 年度，渤海石化营业收入为 461,089.79 万元，归母净利润为 35,107.49 万元，渤海石化较好实现了盈利预测收益，丙烷、丙烯实际单价及毛利率与 收益 法评估参数 不存在较大差异，具体如下 ： 项目 单位 2018年实际 2018年预测 2018全年数据 完成率 1-6月 7-12月 预测数据 实际数据 营业收入 万元 199,229.22 231,990.89 431,220.11 461,089.79 107% 营业成本 万元 165,650.98 204,214.94 369,865.92 392,334.82 106% 营业利润 万元 21,911.68 18,301.19 40,212.87 46,467.90 116% 利润总额 万元 21,911.68 18,301.19 40,212.87 46,467.90 116% 净利润 万元 16,380.11 13,762.94 30,143.05 35,107.49 116% 销售数量 万吨 298,697.69 337,000.00 635,697.69 650,224.29 102% 丙烯单价 元/吨 6,884.05 6,884.05 6,884.05 7,200.45 - 丙烷单价 元/吨 3,665.96 3,884.05 3,782.22 4,081.12 - 毛利率 - 16.85% 11.97% 14.23% 14.91% - 2 、截至 2019 年 1 - 10 月渤海石化已实现本次收益法中 2019 年盈利预测 归母 净利润 ，公司实际经营情况好于 收益法评估 假设 尽管 渤海石化 营业收入及净利润受行业周期性影响预计 2019 年全年较 2018 年将会出现一定幅度下降，但本次评估预测中已考虑该等因素影响， 2019 年预 测营业收入和预 测净利润均低于 2018 年水平。 2019 年 1 - 10 月， 渤海石化 营业 收 入 为 321,11 4 . 56 万元， 归母净利润为 2 2 , 658 . 55 万元，渤海石化 2019 年 1 - 10 月 已实现 收益法预测归母净利润 22,433.20 万元 的 101 % ，实际毛利率高于全年预测 毛利率， 渤海石化 实际 经营 情况 好 于收益法评估参数假设 ， 在市场 环境、产业政 策等经营环境 不发生重大变化的情况下， 预计可以保障全年 盈利预测 的可实现 性 ， 具体 如下 ： 项目 单位 2019年 完成率 时间进度 全年预测数据 1-10月实际数据 营业收入 万元 415,153.89 321,114.56 77% 83% 营业成本 万元 367,435.66 278,433.06 76% 83% 营业利润 万元 29,817.44 29,412.38 99% 83% 利润总额 万元 29,817.44 29,370.17 98% 83% 净利润 万元 22,433.20 22,658.55 101% 83% 销售数量 万吨 599,400.00 497,974.82 83% 83% 丙烯单价 元/吨 6,918.47 6,425.20 - - 丙烷单价 元/吨 3,918.47 3,529.12 - - 毛利率 - 11.49% 13.29% - - （三） 天健兴业出具 了以 2 019 年 1 - 6 月份为评估基准日的 加期评估报告， 以 收益法评估 中考虑丙烯、丙烷 未来 价格周期性波动作为假设进行了验证 ， 其 评估结果仍高于作为本次交易定价依据的资产评估报告结果 1 、 丙烯价格预测思路 丙烯价格预测主要参考了 历史年度 山东地区丙烯销售价格的波动 情况。 山东 地区丙烯销售价格 在 2016 年至 2018 年 整体保持 上涨 趋势 ，自 2018 年 底 至 2019 年 6 月 价格有所下降 ， 结合历史波动情况，预计 标的公司丙烯销 售价格 在 2019 年至 2021 年 整体将继续有所 下降 ， 2022 年至 2024 年则会逐步回升。 2 、 丙烷价格预测思路 丙烷价格预测主要参考了 历史年度 丙烷 采购 价格的波动 情况。从丙烯丙烷历 史价格趋势来看，两者主要受国际原油价格的波动而发生变化，丙烷价格波动与 丙烯价格波动整体趋势基本保持一致。因此，预测期内 丙烷 价格整体走势亦将与 丙烯价格走势保持相同趋势。 3 、 加期评 估结果高于作为本次交易定价依据的资产评估报告结果 截 至 2019 年 6 月 30 日， 在考虑丙烯丙烷价格周期性变化因素的前提下， 渤 海石化 100% 股权 的收益法评估值为 20 5,108.14 万元 ， 高于 本次交易定价依据的 资产评估报告结果 。 标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。 （四） 中兴财光华 出具 盈利预测商定程序报告 ，验证收益法 评估 与 未来行 业周期性变化相匹配 中兴财光华 对渤海石化编制预测性财务 数据 所采用的历史数据 信息 与渤海 石化经审计的模拟财务报表数据、经审计的实际财务报表数据进行核对，检查 了 2019 年 7 - 12 月、 2020 年度、 2021 年度盈利情况的预测过程与盈利预测情况说明 中预测方法的一致性，对渤海石化 2019 年 7 - 12 月、 2020 年度、 2021 年度的盈 利预测过程及结 果进行重新计算 ，并出具了盈利预测商定程序报告， 标的公司 2019 年 、 2020 年及 2021 年 的盈利预测数据 与 资产评估报告 收益法中预测的净利 润相匹配，具体如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 作为本次交易定价依据 的资产评估报告收益法 预测归母净利润 22,433.20 22,820.09 23,135.03 23,154.55 加期评估报告收益法预 测归母净利润 22,675.64 23,033.28 23,585.51 21 , 055.69 盈利预测商定程序报告 预测归母净利润 22,675.64 23,033.28 23,585.51 - 综上， 对于有 周期性 波动 的 行业，采用收益法评估并定价存在较大的不确定 性，以资产基础法作为最终的评估结果更为谨慎、合理。渤海石化 2018 年及 2019 年 1 - 10 月实际经营情况与 资产评估报告 中的盈利预测不存在不利于盈利实现的 情形。 同时， 天健兴业出具加期评估报告， 以收益法评估中考虑丙烯、丙烷未来价 格周期性波动作为假设进行了验证 ，评估结果仍高于作为本次交易定价依据的资 产评估报告结果 ， 标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益 。另外 ， 中兴财光华出具盈利预测商定程序报告，验证收益法评估与未来行业周期性变化 相匹配 。 四、 渤 化 集团 与上市公司签订《盈利补偿协议》 ，业绩承诺有利于保护上市 公司及中小股东的利益 根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易双方协商，本次重组由渤化集团作为 补偿义务人就业绩承诺期内渤海石化未来盈利进行承诺和补偿安排。本次交易渤 化集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报告（天兴评报字 （ 2018 ）第 1051 号）和加期资产评估报告（天兴评报字（ 2019 ） 第 0933 号）中 收益法分别预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定以预测的标 的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。 作为本次交易定价依据的 资产评估报告 （天兴评报字 （ 2018 ） 第 1051 号） 中 标的公司收益法预测结果与渤化集团承诺业绩的比较情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 收益法预测归母净利润 22,433.20 22,820.09 23,135.03 23,154.55 业绩承诺归母净利润 22,675.64 23,033.28 23,585. 51 23,154.55 注：如本次发行股份购买资产在 2019 年内实施完毕，则利润承诺期为 2019 年、 2020 年、 202 1 年；如本次发行股份购买资产在 2020 年内实施完毕，则利润承诺期为 2020 年、 2021 年、 2022 年 。 如上表所示 ， 2019 年 - 202 2 年 ，渤化集团 承诺归母净利润数 不低于 收益法评 估预测归母净利润数。相应承诺净利润如最终实现 ， 将支持和佐证本次交易标的 资产评估价值的合理性；业绩承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益 ， 具备 合理性。 五 、 补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情 况”之“一、渤海石化 1 00 % 股权的评估情况”之“（五）收益法评估估值参数选取、依据及评估结果” 及 “第六节 标的资产评估情况”之“一、渤海石化 100% 股权的评估情况”之“（六） 评估结果的差异分析及结果的选取” 中进行了补充披露。 六 、 评估 机构核查意见 经核查，天健兴业认为，标的公司所处行业存在周期性波动的特点，资产基 础法评估较收益法评估更为稳健，且资产基础法评估结果与收益法评估结果差异 较小，因此本次交易标的资产选取资产基础法评估结果作为定价依据具有合理 性。同时，收益法评估预测与实际情况不存在较大差异，与标的公司 盈利能力相 匹配。另外，渤化集团与上市公司签署了《盈利补偿协议》，业绩承诺有利于保 护上市公司及中小股东的利益。 问题三：申请文件显示，标的资产资产基础法评估中存货增值1,714.74万 元，主要为产成品丙烯评估增值增值率18.77%。请申请人：1）根据标的资产 产成品后期实际销售情况补充披露产成品评估增值情况与实际情况是否相符， 产成品增值较高的原因及合理性。2）结合行业供需情况、标的资产报告期产品 产销率情况等补充披露标的资产报告期末产成品余额较高的原因及合理性，储 存成本情况及是否存在安全风险等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 答复： 一、 根据标的资产产成品后期实际销售情况补充披露产成品评估增值情况 与实际情况是否相符，产成品增值较高的原因及合理性 （一）标的资产产成品后期实际销售情况及评估采用的销售价格比较 渤海石化本次 纳入评估范围的产成品 主要 为对外销售的丙烯， 丙烯作为基础 化工原材料，应用领域非常广泛， 目前 丙烯下游行业需求旺盛，丙烯产量无法满 足下游行业需求量， 渤海石化基本 能够达到尽产尽销状态 。渤海石化 产成品 — 丙 烯 主要采取“以产定销”的方式组织生产，除正常停车检修和不可抗力因素影响 外， 渤海石化 丙烯装置满 负荷运行，用规模化、自动化的生产装置 24 小时不间 断连续生产。 因此，渤海石化当月的库存丙烯一般会在次月销售完毕。本次重组 的评估基准日为 2 018 年 6 月 3 0 日，故，在比较渤海石化产成品后期实际销售情 况与评估采用的销售价格之间差异时，以 2 018 年 7 月份丙烯的市场价格作为确 定 产成品 — 丙烯评估值的依据。 根据 渤海石化 提供的 2018 年 7 月报表， 2018 年 7 月实现销售收入 50,623.71 万元，不含税 加权平均 单价 为 6,990.36 元 / 吨。 本次评估对产成品 — 丙烯采用市 场法进行评估，以 2 018 年 7 月份 不含税 的市场平均价格 7,1 00.00 元 / 吨 作为评估 销售单价确定，与渤海石化 7 月 份实际不含税加权平均 销售单价 6,990.36 元 / 吨 相比， 差异率仅为 1.54% ， 差异较小， 评估采用的价格符合后期实际价格。 （二）产成品 — 丙烯增值较高的原因及合理性 1 、产成品增值原因 截止评估基准日 2 018 年 6 月 3 0 日，渤海石化 产成品 — 丙烯 账面价值 9,151.52 万元，评估值 10,869.13 万元，评估增值 1,717.61 万元，增值原因 主要为渤海石 化 产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品 则 按照市场法进行评估 ， 由于 2 018 年 7 月份丙烯价格处于相对较高 水平，因而导致产成品评估增值较高 。 具体来说， 产成品 — 丙烯 账面单位成本 为 5,642.91 元 / 吨，本次采用的市场 不含税 销售单 价 7,100.00 元 / 吨，考虑需要负担的相应税费后，评估单价为 6,702.00 元 / 吨 ，大于账面单位成本 ， 因此存在增值。 2 、产成品增值的合理性分析 本次 纳入评估范围的产成品 主要 为对外销售的丙烯 ，按照《资产评估准则》 规定，该等产品 主要依据 其 经核实的数量 和 销售价格，以市场法确定产成品的评 估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税 及适当比例的税后利润确定。 具体 计算公式为： 产成品的评估值 = 产成品数量 × 不含税的销售单价 ×[1 －销售费用率－销售税 金率－销售利润率 × 所得税税率－销售利润率 × （ 1 －所得税税率） × 净利润折减 率 ] 。 渤海石化 产成品 — 丙烯 库存数量为 16,217.74 吨。 考虑到渤海石化丙烯的 销 售市场主要为山东 地区 ， 其实际销售通常 参考山东市场的销售价格（隆众石化网 公布的价格） 进行确定 。 同时，渤海石化 是连续生产型企业，丙烯产品 基本可达 到尽产尽销的状态 ， 渤海石化当月的库存丙烯一般会在次月销售完毕 ，因此采用 评估 基准日后 的 2 018 年 7 月份的市场平均价格确定其存货的销售价格 ， 即， 含 税销售单价为 8,236.00 元 / 吨，不含税销售单价为 7,100.00 元 / 吨。 销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据 渤海石化 近年来 经审计 后的 会计报表综合 费率 确定。 净利润折减率 则是 根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品 一般 为 0 % ， 一般 销售产品为 50% ，勉强可销售的产品为 100% ， 渤海石化所产的丙烯供不应 求，当月生产在次月即可完成销售， 属于畅销产品，净利润不 考虑 折减。 对于库存商品的数量，评估时根据渤海石化提供的存货盘点表，会同渤海石 化进行了清查和盘点，并结合盘点日与评估基准日之间的产销情况， 确定评估基 准日产成品 — 丙烯的数量。 通过上述产成品执行的评估程序 和参数的选择 ，产成品 — 丙烯 评估值为 10,869.13 万元 。评估测算依据的选择、评估测算过程均符合《资产评估准则》 的相关规定，产成品 — 丙烯 评估具有合理性。 二、 结合行业供需情况、标的资产报告期产品产销率情况等补充披露标的 资产报告期末产成品余额较高的原因及合理性，储存成本情况及是否存在安全 风险 （一）标的资产报告期末产成品余额较高的原因及合理性 报告期 各期末， 渤海石化产成品 — 丙烯 余额及结存数量情况如下： 项目 2019 年 6 月 2018 年 12 月 20 17 年 12 月 2016 年 12 月 丙烯金额（万元） 7,750.01 11,557.66 0 .00 0 .00 丙烯成本（元 / 吨） 5,451.50 6,349.46 0 .00 0 .00 丙烯数量（万吨） 1.42 1.82 0 .00 0 .00 渤海石化 成立于 2018 年 4 月，自 2018 年 5 月至 2019 年 6 月为渤海石化实 际运营期， 2016 年度、 2017 年度 均 为模拟期。 渤海石化 2018 年 4 月正式成立之 前，渤化石化既开展丙烯生产销售业务、又开展贸易业务，因此渤海石化 2016 年度、 2017 年度模拟期间仅模拟了生 产丙烯业务。 渤海石化丙烯产品主要采取 “ 以 产定销 ” 的方式组织生产，产量和销量基本保持一致。 报告期末产成品余额较高 主要是受 P DH 装置检修计划及下游需求方生产经营安排两方面因素的影响，具 体分析如下： 1 、产成品 — 丙烯的库存将根据当年渤海石化 P DH 装置检修计划进行适度调 整 （ 1 ）丙烯行业供需情况分析 201 5 年至 2018 年 我国 丙烯产量及 需求 量如下表所示： 单位：万吨 年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 国内产能 2,829.00 3,249.00 3,420.00 3,560.00 国内产量 2,290.00 2,497.00 2,836.00 3,035.00 进口量 277.13 290.29 309.88 284.39 出口量 / / 0.17 0.34 净进口量 277.13 290.29 309.71 284.05 当量需求量 2,857.68 3,040.35 3,243.17 3,422.34 数据来源：卓创资讯出具的《 2018 - 2019 中国丙烯市场年度报告》、《 2017 - 2018 中国丙烯市 场年度报告》 注 1 ：丙烯国内产能与国内产量始终存在一定缺口的原因为：一是由于甲醇价 格处于高位， 故甲醇制烯烃工艺（ MTO 装置）与甲醇制丙烯工艺（ MTP 装置）长时间处于原料价格大于 产品价格的情况，从而使得部分 MTO 装置与 MTP 装置开工率较低；二是蒸汽裂解装置及 催化裂化装置的主要产物分别为燃油及乙烯，而丙烯仅是其生产过程中的副产品，故装置生 产负荷主要视其主要产品价格走势而定，整体负荷情况不稳定； 注 2 ：当量需求量 = （丙烯下游产品国内产量 + 丙烯下游产品进口量） * 原料单耗。 我国丙烯 市场一直以来都面临着供不应求的情况，丙烯 产量无法满足 下游生 产企业 需求量 ；丙烯下游生产企业仍需每年进口丙烯以满足其生产 需要，丙烯净 进口量始终保持在 3 00 万吨左右 。 对于山东市场而言，一方面，其产能占国内丙烯总产能的比例近 4 年来一直 维持在 1 7 % 至 1 8 % 区间内且丙烯产能分布与产量分布基本趋同；另一方面，其 当量需求量占国内当量需求量的 1 8 % ，故山东市场丙烯供需情况与全国丙烯供需 情况基本保持一致，即丙烯在山东市场亦存在着供不应求的情形。 未来随着我国经济增长，丙烯 整体 需求 也将随之进一步 增长，根据工信部《石 化和化学工业发展规划（ 2016 - 2020 年）》，到 2020 年我国丙烯 当量需求量 将达到 约 4,000 万吨规模，如维持现有生产规模，丙 烯缺口将 持续存在 。 渤海石化 产成品 — 丙烯 主要采取“以产定销”的方式组织生产，除正常停车 检修和不可抗力因素影响外， P DH 生产装置 24 小时不间断连续生产。 渤海石化 主要产品为丙烯，报告期内具体产能、产量和销量情况如下： 单位：万吨 项目 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 2019年1-6月 30.00 28.47 28.84 94.90% 101.30% 2018年 60.00 65.02 63.16 108.37% 97.14% 2017年 60.00 60.52 60.50 100.87% 99.9 7% 2016年 60.00 65.15 65.11 108.58% 99.94% 注：产销率＝销量÷产量。 报告期内，渤海石化一直处于满负荷生产状态 ， 产量和销量基本保持一致， 渤海石化产品的产能利用率及产销率均较高 ，不存在产成品销路不畅或者滞销而 导致产成品余额较高的情况 。 为了保证生产经营的安全性，渤海石化通常在次年的 第一季度或第二季度 会 对 P DH 装置进行常规检修。 2 018 年渤海石化产成品余额较高主要是因为渤海石 化考虑 2019 年 1 月的 PDH 装置约 4 周检修计划，在 2018 年末预留了相对较多 的丙烯库存用于维持 检修期间的丙烯销售，保证下游客户的稳定。 2 、下游丙烯需求方生产经营安排会影响当月丙烯的存量 在不考虑渤海石化 P DH 装置检修影响因素之外，下游丙烯需求方生产经营 安排也会影响渤海石化当月丙烯存量，根据渤海石化的生产销售经营模式，一般 而言，由于丙烯长期供小于求，下游丙烯需求方会在当年年末与渤海石化签订下 一年整体丙烯采购总量， 截至目前 渤海石化 已签订的重要框架协议合计需求量约 60 万吨， 能够覆盖渤海石化的年度产量 。一般情况下，下游丙烯需求方会均匀 安排生产节奏，但渤海石化具体每月的丙烯销售量会根据需求方生产经营安排进 行 适度的调整，当下游需求方加大丙烯采购量时，渤海石化的产成品余额会相应 减少，反之亦然。 2 018 年 4 月成立至 2 019 年 1 - 6 月份，各月丙烯存量情况如下： 月份 2019年丙烯存量 （吨） 2018年丙烯存量 （吨） 1月份 1,389.22 — 2月份 10,902.00 — 3月份 15,814.40 — 4月份 14,348.80 — 5月份 14,333.35 501.10 6月份 14,216.29 16,217.74 7月份 14,216.29 4,410.50 8月份 7,557.84 3,703.21 9月份 6,417.30 2,536.78 10月份 5,371.84 16,044.63 11月份 — 14,942.26 12月份 — 18,202.58 从上表各月份的丙烯存量可以看出，渤海石化的丙烯存量并不是每个月均会 有较大的余额，其存量多少会随着下游需求方的生产经营安排有所波动。 经核实，在评估基准日 2 018 年 6 月 3 0 日，产成品 — 丙烯库存数量为 16,217.74 吨 ，余额相对较高，主要是因为渤海石化于 2 018 年 4 月份正式注册成立，原有 P DH 装置业务涉及的资产包于 2 01 8 年 5 月底全部交割至渤海石化，标的公司尚 处于运营前期，相关的生产、销售在评估基准日 2 018 年 6 月 3 0 日尚没有完全达 到最优的状态，因此余额较大。随着渤海石化运营的逐渐稳定、成熟，公司的存 货余额也随之趋于正常， 2 018 年 7 - 9 月，产成品 — 丙烯已下降至 2 ,500 吨至 4 ,000 吨。 因此，综上分析，目前国内 丙烯市场一直以来面临着供不应求的情况，丙烯 产量无法满足下游生产企业需求量 ，渤海石化的丙烯产销量始终维持在较高水 平，不存在销售不畅或者滞销的情况，报告期内期末产成品余额较高主要是受 P DH 装置例行检修以及下游需求方生 产经营安排影响所致，具有合理性。 （二）标的资产报告期内丙烯产品仓储成本情况及安全风险分析 1 、渤海石化报告期内丙烯产品仓储成本情况 渤海石化丙烯存储包含自存及外租两种方式。渤海石化生产厂区内投建有 2 个丙烯低温储罐、 3 个丙烯常温储罐 。 考虑到对外销售丙烯多为车辆运输，大型 危险化学品装卸车安全操作、厂区安全监控、收发存管理较为复杂，渤海石化向 澳佳永利采购丙烯仓储服务，简化厂区业务管理流程， 截止报告期末，共租用 丙 烯常温储罐 6 个 ，无 外租丙烯低温储罐 。 渤海石化自建丙烯储罐除了存储设备的投入外，还包括日常的设备维护人 员 费用、设施能源消耗以及储罐的检修保养投入等。 渤海石化与外协存储服务 商 澳佳永利签订《操作服务协议》，澳佳永利以其 位于天津市塘沽临港经济区内的 3# 至 8# 丙烯球罐及相关辅助设施为渤海石化提 供混合存储和装车等服务。按渤海石化输入对方装置设施的丙烯数量支付存储装 车服务费，并按 0.1% 固定比例扣除产品损耗。操作服务为综合服务，主要包括 了混合存储和对客户装车两项服务，并不按存储时长收费，某一时点结存数量与 存储成本不存在直接关系。报告期内渤海石化外租方式产生的仓储成本分别为 2,125.84 万元、 1,995.19 万元、 1 ,741.65 万元和 753.54 万元。 2 、渤海石化报告期内丙烯产品仓储安全 风险 分析 丙烯库存累积容易引发憋罐风险，一旦憋罐， 企业 只能选择倒罐或通过事故 火炬燃烧消耗，严重的将引起气分、催化及常减压装置连环停工。 渤海石化 2019 年 6 月末、 2018 年末丙烯结存量与 渤海石化自身可控总 仓储量对比情况如下： 期间 期末结存量（吨） 可控总仓储量（吨） 占比 2018年12月31日 18,202.58 52,922.00 34.40% 2019年6月30日 14,216.29 52,922.00 26.86% 渤 海石化报告期末丙烯结存数量 占渤海石化可控总仓储量（渤海石化 自建丙 烯储罐容量及外租丙烯储罐容量总和 ）比重较低，不会引起库存累积而导致憋罐 等安全生产风险。渤海石化成立至今，如按照 2 019 年 1 月份历史最低产成品 — 丙烯存量 1,389.22 吨来计算，其仅占渤海石化可控总仓储量的 2 .63 % 。 同时， 澳佳永利 是专业丙烯存储服务商， 目前拥有 34 个球形储罐，合计约 13 万立方米，能够提供包括丙烯、丙烷、丁辛醇、氨等多种类化工品仓储服务。 渤海石化具有多年经验丙烯业务的经验，公司具有完整的生产安全管理体系和制 度，对于丙烯的生产、存 储等均配备有专业人员负责。 所有操作人员均经过培训 合格上岗，严格按照操作规程进行操作。 无论是自存储罐还是外租储罐，均采用 了相关的执行标准， 常温和低温储罐液位设有高低联锁 保护、 冷却喷淋系统 、压 力报警器和阻火器等安全装置 。 因此， 渤海石化报告期内丙烯产品 存量占整体可控 仓储 总量比例相对较低， 且具有完善的 安全 生产设施保证安全性，整体风险较低。 三、 补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、渤海石化 1 00 % 股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估估值参数选取、依据及评估结 果”中进行了补充披露 。 四 、 评估 机构核查意见 经核查，天健兴业认为，目前国内 丙烯市场一直以来面临着供不应求的情况， 丙烯产量无法满足下游生产企业需求量 ，渤海石化的丙烯产销量始终维持在较高 水平，不存在销售不畅或者滞销的情况，报告期内期末产成品余额较高主要是受 P DH 装置例行检修以及下游需求方生产经营安排影响所致，具有合理性。同时， 渤海石化报告期内丙烯产品 存量占整体可控 仓储 总量比例相对较低，且具有完善 的 安全 生产设施保证安全性，整体风险较低。 （本页无正文，为《 北京天健兴业资产评估有限公司关于天津环球磁卡股份有限 公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复 之核查意见 》之签章页） 法定代表人： ______________ 孙建民 资产评估师： ______________ _____________ _ 陈德才 魏胜利 _____________ _ 牛付道 北京天健兴业资产评估有限公司 年 月 日 中财网 |
