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中国经济网北京12月3日讯 (记者 韩艺嘉 华青剑)近两年频繁收购的爱迪尔(002740,股吧)(002740.SZ)备受媒体关注。2017年至今不到三年时间内，爱迪尔先后发起四次收购，金额达19.63亿。
根据2018年9月29日爱迪尔发布的更新评估报告，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(东洲评报字[2018]第0240号)及《资产评估报告》(东洲评报字[2018]第0249号)。截止评估基准日2017年9月30日，千年珠宝全部股东权益的账面价值为3.60亿元，评估值为9.01亿元，增值率为150.14%；蜀茂钻石全部股东权益的账面价值为1.97亿元，评估值为7.02亿元，增值率为255.62%。
2016年、2017年，蜀茂钻石营业收入分别为2.99亿元、3.74亿元；归属于母公司股东的净利润分别为3930.95万元、4252.14万元；经营性活动产生的净现金流量分别为-5238.45万元、-4702.51万元；负债分别为1.07亿元、1.06亿元。 根据交易各方签署的《利润补偿协议》，千年珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度净利润数不低于5200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于1.19亿元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于2.00亿元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于2.97亿元；蜀茂钻石在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度的净利润数不低于4050万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于1.71亿元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于2.51亿元。 海通证券作为此次交易的独立财务顾问，在独立财务顾问报告中表示，通过本次交易，有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，开拓全国市场，增强盈利能力，提升综合竞争力。因此，本次交易有助于提升公司的可持续经营能力和盈利能力，增强公司的抗风险能力，为上市公司及股东带来良好的回报。 2018年12月5日，证监会并购重组委2018年第65次会议审核结果公告显示，爱迪尔本次重大资产重组事项获有条件通过，请公司进一步说明本次募集资金的必要性，请独立财务顾问核查并发表明确意见，请独立财务顾问和会计师进一步说明对标的公司财务真实性核查情况并发表明确意见。 2019年3月1日，南京市工商行政管理局重新核发了千年珠宝《营业执照》(统一社会信用代码：9132000068414950X6)，千年珠宝100%股权已变更登记至爱迪尔名下，千年珠宝已成为上市公司的全资子公司。 2019年3月14日，成都市工商行政管理局重新核发了蜀茂钻石《营业执照》(统一社会信用代码：91510100696265380B)，蜀茂钻石100.00%股权已变更登记至爱迪尔名下，蜀茂钻石已成为上市公司的全资子公司。 2019年11月19日，爱迪尔再次发起收购。此次收购为旗下全资子公司蜀茂钻石拟向兰玉明等人支付现金不超过1.08亿元购买其合计持有的京典圣钻100%的股权。本次交易完成后蜀茂钻石将持有京典圣钻100%的股权。 爱迪尔表示，京典圣钻是专业从事珠宝批发业务的企业，直接对接中小珠宝销售商，是公司在京津冀地区服务客户的重要基站，在业务发展和盈利能力方面均具有一定的可持续性。随着珠宝首饰市场规模的不断扩大，再加上京典圣钻业务区域新增山西、内蒙古，公司盈利能力和核心竞争力将进一步提高。 交易公告显示，根据上海东洲资产评估有限公司采用收益法对标的资产进行评估，并出具的东洲评报字【2019】第 1336 号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为1.13亿元。而截至2019年6月30日，公司的净资产为4395.56万元，评估增值率为157.08%。 京典圣钻在本次交易中承诺，公司在2019年至2021年净利润不低于780万元、1200万元和1620万元，三年净利润累计不低于3600万元。 2018年和2019上半年，京典圣钻的营业收入分别为7104.90万元和3214.92万元；净利润分别魏524.78万元和377.95万元；负债总额分别为1257.65万元和4955.25万元。
爱迪尔经营现金流连续5年为负 商誉、存货猛增 中国经济网记者统计发现，爱迪尔自2015年上市至2018年营业收入不断增长，然而扣除非经常性损益后的净利润自2014年至2018年逐年下滑，且经营活动产生的现金流量净额自2014年至至2018年连续5年为负。 2014年-2018年，爱迪尔营业收入分别为8.85亿、8.40亿、11.84亿、18.43亿、18.77亿，扣除非经常性损益后的净利润分别为8556万、6483万、5631万、3963万、2049万，经营活动产生的现金流量净分别为-4034万、-1.03亿、-3018万、-3.56亿、-5480万，销售商品、提供劳务收到的现金分别为9.45亿、8.30亿、13.98亿、28.85亿、18.28亿。 2015年至2018年，爱迪尔扣非净利润同比增长率分别为-24.23%、-13.13%、-29.62%、-48.30%，扣非净利润从2015年的6482.61万元跌落至2018年的2049.14万元。 2018年 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 2012年 营业收入 18.77亿 18.43亿 11.84亿 8.395亿 8.849亿 7.990亿 7.277亿 归属于母公司股东的净利润 2815万 6034万 5780万 6738万 8737万 9098万 7335万 扣除非经常性损益后的净利润 2049万 3963万 5631万 6483万 8556万 8891万 7221万 经营活动产生的现金流量净额 -5480万 -3.555亿 -3018万 -1.026亿 -4034万 4362万 3087万 销售商品、提供劳务收到的现金 18.28亿 28.85亿 13.98亿 8.300亿 9.445亿 9.253亿 8.405亿 2019年10月31日，爱迪尔发布三季报显示，爱迪尔第三季度实现营业收入7.39亿元，比上年同期增长47.22%；实现归属于上市公司股东的净利润2385.90万元，同比增长47.72%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2644.35万元，同比增长68.24%；经营活动产生的现金流量净额-6011.98万元，同比减少168.85%。 2019年1-9月，爱迪尔实现营业收入16.07亿元，比上年同期增长6.84%；实现归属于上市公司股东的净利润5240.60万元，同比增长32.68%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4814.43万元，同比增长23.70%；经营活动产生的现金流量净额-7037.35万元，同比减少34.35%。
爱迪尔表示，业绩变动是由于报告期内，母公司运营资金紧张，故对业务开展影响较大，同时报告期内，因并购重组事项产生较大中介机构服务费。
然而11月18日，爱迪尔对已发布的2019年三季报进行了更正。更正后的三季报显示，2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为1.40亿元，同比减少230.69%。
截至2019年9月30日，爱迪尔形成商誉8.48亿元。其中，现金收购大盘珠宝形成商誉1.42亿元；发行股份及支付现金收购千年珠宝、蜀茂钻石分别形成商誉3.11亿元和3.95亿元，合计7.06亿元。
此外，据交易报告书披露，2017年和2018年上半年，千年珠宝营收分别为7.20亿元、3.87亿元，净利润分别为6094.09万元、4217.09万元。同期，蜀茂钻石营收分别为3.74亿元、2.51亿元，净利润分别为4252.14万元、2702.50万元。 2019年上半年，千年珠宝的利润总额为4718.41万元、净利润3652.09万元，较上年同期下滑13.40%，蜀茂钻石的利润总额为2676.06万元、净利润2090.39万元，较上年同期下滑22.65%。 据长江商报报道，有市场观察人士担忧，千年珠宝和蜀茂钻石或难以完成业绩承诺。面对外界质疑，爱迪尔证券部方面回应长江商报记者称，公司也在关注两家并购标的业绩情况，从目前的跟业绩承诺方的沟通及标的公司运营状况、后期规划等方面来看，完成业绩承诺基本能够按照预期目标实现。 爱迪尔实控人苏日明夫妇质押超90% 减持套现2.19亿 2015年1月22日，爱迪尔在深交所中小板上市，发行价为每股16.48元。2015年5月28日，爱迪尔创下上市最高价80.21元(复权后计算26.59元)。其后，爱迪尔有过一次高送转：2015年7月11日，爱迪尔公告10股派息1.5元；2016年4月1日，爱迪尔公告10股转增20股并派息1.1元；2017年5月20日，爱迪尔公告10股派息0.3元；2018年5月10日，爱迪尔公告10股派息0.2元；2019年7月10日，爱迪尔公告10股派息0.1元。 据中国经济网记者统计，爱迪尔上市至今，共募集资金8.18亿元。其中，2015年1月，爱迪尔IPO募集资金4.12亿元；2016年12月，爱迪尔非公开发行募集资金4.06亿元。 据爱迪尔上市时披露的公告书显示，公司以每股16.48元的价格发行人民币普通股2500.00万股，募集资金总额为4.12亿元，扣除发行费用募集资金净额为3.60亿元，其中1.04亿元用于爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目，1.76亿元用于爱迪尔珠宝生产扩建项目，8000.00万元用于补充与主营业务相关的营运资金。 爱迪尔上市时的发行费用总计5202.37万元，其中支付给海通证券的承销及保荐费用3600.00万元，支付北京市金杜律师事务所的律师费用161.79万元，支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用495.00万元。 海通证券作为爱迪尔的保荐机构，在上市时的发行保荐书中称，爱迪尔具有持续盈利能力，财务状况良好，同时爱迪尔的募集资金有明确的使用方向，分别用于设立公司营销服务中心、公司生产扩建项目以及补充与主营业务相关的营运资金，全部用于公司主营业务。 随后，2016年12月30日，爱迪尔又以每股13.29元的价格非公开发行3058.69万股，募集资金总额4.06亿元，扣除发行费用募集资金净额为3.99亿元，全部用于互联网+珠宝开放平台项目。 值得注意的是，爱迪尔募投项目进度十分缓慢，且募集资金用于补充流动资金。爱迪尔募集资金存放与实际使用情况专项报告显示，2015年1月IPO募集资金4.12亿元历时四年于2018年末使用完毕，而2016年12月非公开发行股票募集资金3.99亿元截至2019年上半年实际累计投入金额为2033.91万元，占募集资金净额5.09%，爱迪尔累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计额为3.80亿元。 此外，爱迪尔管理费用自2015年上市后逐年上涨，累计达2.45亿元。 2015年至2019年1-9月，爱迪尔管理费用分别为2243.57万元、2545.12万元、5674.40万元、6064.34万元、7937.55万元。 其中，2017年管理费用较2016年增长122.95%。爱迪尔在年报中解释称，管理费用增长是由于调整员工薪酬制度、增加办公区房租增加、收购大盘珠宝51%股权合并层面带来费用增加。 2019年1-9月管理费用较2018年1-9月增长64.28%。对此，爱迪尔表示，报告期完成千年珠宝、蜀茂钻石并购事项，支付各中介机构服务费金额较大。 另外一方面，2018年、2019年爱迪尔还经历了高管减持套现和频繁的高层人事变动。 据中国经济网记者不完全统计，从2018年开始，爱迪尔高管纷纷开始减持手中股票。进入2019年后，高管减持愈演愈烈，两年累计套现3.18亿元，其中控股股东、实际控制人苏日明夫妇套现2.19亿元。 2018年4月-11月，爱迪尔监事会主席苏江洪通过竞价交易方式减持17.71万股，套现约109.06万元。2018年11月，爱迪尔前董事、副总经理苏啟皓通过竞价交易方式减持128.30万股，套现约699.72万元。 2019年2月，爱迪尔发布签署股权转让协议公告，控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇及其一致行动人苏永明，股东朱新武、苏啟皓及苗志国拟以协议转让的方式将其合计持有的公司3600.00万股无限售条件流通股股份(占公司总股本的 10.89%)，转让给汇金集团、永盛发展。 经各方协商，此次协议转让股份的转让价格每股6.03元，转让价款共计2.17亿元。其中，苏日明获转让价款1.19亿元，苏永明获转让价款4763.70万元，狄爱玲获转让价款2291.40万元，朱新武获转让价款1567.80万元，苏啟皓获转让价款663.30万元，苗志国获转让价款542.70万元。
此后，今年7-9月，实控人苏日明夫妇合计套现7748.20万元。2019年7月，爱迪尔控股股东的一致行动人、持股5%以上股东、董事狄爱玲(苏日明之妻)通过竞价交易方式减持128.30万股，套现约2368.90万元。2019年9月，爱迪尔控股股东、实际控制人苏日明通过大宗交易方式合计减持其持有的公司888.49万股无限售条件流通股，受让方为龙岩市汇金发展集团有限公司，占公司股份总数1.96%，累计套现约5379.30万元。 爱迪尔实控人苏日明减持后便请辞总裁职务。2019年10月8日，爱迪尔发布高管辞职及聘任公告称，公司近日收到董事长、总裁苏日明和副董事长朱新武的书面辞职报告。由于工作调整原因，苏日明申请辞去公司总裁职务，苏日明辞去公司总裁职务后仍担任公司董事长；由于工作调整原因，朱新武申请辞去公司副董事长职务，朱新武辞去公司副董事长职务后仍担任公司董事。 同时，爱迪尔同意聘任李勇为公司副董事长，徐新雄为公司总裁，陈茂森为公司副总裁。 此前2018年11月2日，爱迪尔发布高管辞职及聘任公告。董事、总经理苗志国因个人原因辞去公司总经理职务，经公司董事会提名委员会提名，同意聘任黄翠娥为公司总经理，聘任苗志国为公司执行总经理。然而时隔一月，2018年12月13日，黄翠娥因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞去上述职务后，将不在公司担任任何职务。 2019年8月1日，爱迪尔再次收到苗志国、苏永明和苏啟皓的书面辞职报告。苗志国因个人原因申请辞去公司董事、执行总裁、提名委员会委员职务；苏永明因个人原因申请辞去公司董事、副总裁职务；苏啟皓因个人原因申请辞去公司董事、副总裁职务。辞去上述职务后，苗志国、苏永明和苏啟皓将不再担任公司任何职务。 今年10月12日，爱迪尔董秘在投资者互动平台回答投资者关于高管变动的提问时表示，为了进一步完善公司治理结构、明晰分工和权责，苏日明辞去公司总裁职务后仍担任公司董事长，此次调整可使其能够更好地履行董事长之于公司的战略引领职责；同时，聘任龙岩市委市政府委派的国有产权代表、公司董事徐新雄为公司总裁，徐新雄系原龙岩市汇金发展集团副董事长、总经理，有丰富的企业管理经验，今后其将全面负责公司日常经营管理事务，加强与龙岩国资紧密合作。 截至目前，公司股东已完成部分股权转让相关事宜，龙岩国资背景股东(汇金集团、永盛发展)已成为公司前五大股东，公司的经营团队也按照年初既定的目标稳步推进各项工作。 据证券日报报道，爱迪尔自2019年开始引入龙岩国资为重要股东，随着与国有资本合作的不断深入，公司得以获取更多的资金支持，有效纾缓了公司流动性资金紧张问题，进一步改善经营情况。 10月18日，爱迪尔股东龙岩市汇金发展集团有限公司因与一致行动人合计持有上市公司股份达到5%时，未及时停止买卖上市公司股份而收证监会监管函。截至2019年9月12日，公司与一致行动人龙岩市永盛发展有限公司合计持有爱迪尔2162.76万股股份，占上市公司总股本的比例为4.76%。2019年9月19日，公司增持上市公司409.73万股股份。交易完成后，公司与一致行动人持股比例合计达到5.67%。 据2019年三季报，截至9月30日，爱迪尔第一大股东苏日明持股6485.40万，持股比例14.28%，质押6186.00万股，质押股数占持有股数的95.38%；第四大股东狄爱玲持股2655.54万，持股比例5.85%，质押2648.85万股，质押股数占持有股数的99.75%；第五大股东苏永明持股2385.80万，持股比例5.25%，质押2385.00万股，质押股数占持有股数的99.97%。
爱迪尔称，公司全资子公司千年珠宝向南京银行(601009,股吧)股份有限公司城东支行(以下简称“南京银行”)申请3000万元借款，公司股东王均霞为上述借款提供962.31万股股票质押担保。此外，公司向汇金集团申请不超过1.50亿元借款，公司股东李勇为上述借款提供2650.00万股股票质押担保、陈茂森先生提供2350.00万股股票质押担保。 截至公告披露日，王均霞持有公司股份数量为962.31万股，占公司总股本比例为2.12%，累计质押962.31万股股份，占其所持有股份比例为100.00%，占公司总股本比例为2.12%。 李勇持有公司股份数量为3806.65万股，占公司总股本比例为8.38%，累计质押3340万股股份，占其所持有股份比例为87.74%，占公司总股本比例为7.36%。 陈茂森共持有公司股份数量为2701.79万股，占公司总股本比例为5.95%。累计质押2350万股股份，占其所持有股份比例为86.98%，占公司总股本比例为5.18%。
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