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9月16日，资本邦讯，澳优(01717.HK)针对做空报告的独立审查已经结束了第一阶段，并于9月12日发布了阶段性报告。
8月15日一早，沽空机构Blue Orca发布澳优做空报告，公司当日紧急停牌;8月16日，公司就该事件做出详细澄清公告回应，当日股价回弹13.87%;8月19日，沽空机构Blue Orca再度发布澳优做空报告。
针对沽空机构的指控，澳优此次回复如下：
独立审查背景及范围
沽空机构报告内之指控概括如下：
(i)指控公司进口婴幼儿配方奶粉数量远低于其声称之数量，杀人鲸资本因而相信公司夸大其中国婴幼儿配方奶粉收入及利润(「指控一」);
(ii)指控公司低报其二零一七年人力及雇员成本，尤其是基于Ausnutria
B.V.之监管文件，杀人鲸资本因而相信公司之盈利水平远低于公司二零一七年年报刊载之综合财务报表所反映之水平(「指控二」);
(iii)指控公司并无于云养邦香港拥有任何权益，云养邦香港反而由公司之首席财务官(「首席财务官」)拥有，并进一步指控于二零一九年七月进行之云养邦香港40%持股权益收购事项为虚假交易(「指控三」);
(iv)指控公司就婴幼儿配方羊奶粉之营销误导中国消费者(「指控四」);
(v)指控公司与三家据称由公司之现任及前任高管控制之分销商进行未披露之关联方交易(「指控五」);及
(vi)指控公司二零一六年及二零一七年环境、社会及管治报告所公布之包装材料及资源消耗量并无随婴幼儿配方奶粉收入增长而上升(「指控六」)。
考虑到(i)自沽空机构报告发表以来，若干股东及╱或潜在投资者就指控(尤其是指控一、指控二及指控三)作出若干查询;(ii)就每一项指控进行独立审查工作所需之时间;及(iii)董事会有意尽快向公众人士提供有关指控之最新资料，以确保股份买卖有公平有序之市场，独立审查委员会与独立顾问决定分两阶段进行独立审查，即第一阶段(涵盖指控一、指控二及指控三)(「第一阶段」)及第二阶段(涵盖指控四、指控五及指控六)(「第二阶段」)。
独立审查第一阶段之主要发现概要
公司宣布，独立审查之第一阶段已告完成，独立顾问已于二零一九年九月十二日向独立审查委员会提交独立审查之阶段性报告(「阶段性报告」)，而独立审查委员会其后已就阶段性报告向董事会作出汇报。其主要发现概要如下：
(i)指控一-集团中国婴幼儿配方奶粉进口数据及收入
杀人鲸资本之指控
根据声称获中国社会科学院(「社科院」)研究报告引述之婴幼儿奶粉产品数据资料来源，指控公司进口婴幼儿配方奶粉数量远低于其声称之数量，杀人鲸资本因而相信公司夸大其二零一六年及二零一七年中国婴幼儿配方奶粉收入及利润。
独立顾问所进行之工作及其主要发现
为了解集团进口婴幼儿奶粉产品之报关过程，独立顾问已经与集团人员会面，获悉有三家营运附属公司透过四名进口代理从外国进口婴幼儿羊及牛奶粉产品至中国，分别为(1)海普诺凯营养品有限公司(「海普诺凯」);(2)澳优乳业(中国)有限公司(「澳优中国」);及(3)纽莱可(上海)营养品有限公司(「纽莱可上海」)。在该四名进口代理中，三名之主要业务办事处位于湖南省，另外一名之主要业务办事处则位于河北省。
为核实沽空机构报告提述之集团进口数据，独立顾问已取得并检查集团可取得并提供之该等公司二零一六年及二零一七年中国海关进口货物报关单(「报关单」)。根据所取得之报关单，独立顾问已概括集团二零一六年及二零一七年之婴幼儿奶粉产品总进口量(「集团进口纪录」)。
为对照集团进口纪录与独立第三方资料来源，独立顾问已联同集团代表到访长沙两个海关办事处及一个进口代理办事处。独立顾问曾与长沙海关一名高级人员(「海关人员」)会面。
独立顾问
获海关人员告知，海关资料受地域限制，长沙海关只可追溯于湖南省报关之货物数据，无法取得位于河北省之进口代理货物报关数据。
如上文所述到访长沙海关办事处及进口代理办事处后，独立顾问取得：
两份由长沙海关发出之确认书，显示二零一六年一月至二零一九年六月期间海普诺凯及澳优中国透过湖南省之进口代理进口之数量(「确认书」);
长沙海关所提供有关纽莱可上海(透过长沙海关报关货物)进口量之数据(在长沙海关系统现场摘取);及
一名进口代理所申报、惟因长沙海关系统之限制而未有载列于确认书之进口纪录。
基于上述所取得之资料，独立顾问已概括集团截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止两个年度之婴幼儿奶粉产品总进口量(统称「海关纪录」)。
独立顾问已比较海关纪录与集团进口纪录，发现海关纪录所示截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止两个年度婴幼儿配方奶粉产品进口量分别不少于9,000吨及12,000吨，并认为集团进口纪录在各重大方面均与海关纪录贯彻一致。独立顾问进一步发现，海关纪录所示二零一七年羊奶粉进口量较杀人鲸资本在沽空机构报告内估算之年进口量高154%。
此外，为了解沽空机构报告所述声称获社科院研究报告引述之婴幼儿奶粉产品数据资料来源，独立顾问已致电社科院。然而，虽然多番尝试，惟电话无人接听。
基于所进行之工作及所取得之资料，独立顾问认为，彼等所收集之证据并不支持按照相关基础(即进口量)，收入被夸大之指控。
独立审查委员会之见解
独立审查委员会已审阅并接纳独立顾问有关指控一之主要发现。基于阶段性报告之发现，独立审查委员会认为指控一之基础(即进口量)并无证据支持。因此，沽空机构报告内指控一声称基于有关基础所得出之结论并无证据支持。
公司之见解
公司认为，指控一毫无根据，公司强烈否认有关指控。诚如公司日期为二零一九年八月十六日之公告所述，载于公司财务报告有关公司婴幼儿奶粉产品之进口数据均为真实及得到由中国海关发出之官方文件支持。
公司认为，就相关进口数据而言，由中国海关发出之官方文件乃最权威、最可靠之资料来源，并无合理理由质疑从婴幼儿奶粉产品估计进口量计算之收入有误。
公司亦强烈反对指称收入只计算基准，谨此强调，沽空机构报告指称收入之计算方法有偏差且具误导成份。首先，该计算方法仅基于指称估计进口值，此乃根据沽空机构报告所述之进口代理商之装运数量，而非采用实际进口值得出。第二，指称估计中国已售存货成本乃经扣除集团于相关期间综合计算之存货水平升幅。公司认为，即使有关计算方法合理，亦应采纳集团在中国之存货水平升幅。第三，于计算指称估计中国已售存货成本时，沽空机构报告并无计及所产生之间接成本、本地进口商之采购成本以及已产生之增值成本等其他因素。
公司同时强调，本公司以往发表之综合财务报表已经过公司之核数师审核。于本公告日期，公司并不知悉其核数师表示或有意修订或撤回其对公司以往已发表财务报表之审核意见。
(ii)指控二-集团之人力成本
杀人鲸资本之指控
指控公司低报其人力及雇员成本，且公司之盈利水平远低于公司截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度之综合财务报表所反映之水平。
杀人鲸资本提述公司其中一间附属公司AusnutriaB.V.(连同其附属公司统称「AusnutriaB.V.附属公司」)之监管存档文件(「监管文件」)所披露之人力成本及集团年报中题为「税前利润」之附注(「年报附注」)。其指控AusnutriaB.V.附属公司仅占公司全职雇员40%，惟占截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止两个年度公司综合薪金、退休金及相关人力成本总额分别达96%及94%。
杀人鲸资本亦提述两个于中国的个别诉讼(「该等诉讼」)。该等诉讼乃由澳优液态营养品(长沙)有限公司(「澳优液态营养品」，本公司之非全资附属公司)两名声称雇员(「原告人」)针对澳优液态营养品当时一名分销商(「被告人」)提起。其指控公司于公司纪录中隐瞒部分员工开支。
(a)披露差异
为了解监管文件及年报附注所披露之人力成本性质，独立顾问已与集团之财务总监(「财务总监」)讨论，并获悉监管文件「工资、薪金及社会保障费用」附注(「监管文件附注」)与年报附注之范围各有不同。具体而言，监管文件所披露之「工资、薪金及社会保障费用」包括六个项目，即(1)工资及薪金;(2)管理费;(3)退休金成本;(4)社会保障费用;(5)临时人员;及(6)其他开支，而集团年报所披露之「雇员福利开支」(「年报雇员开支」)则只包括三个项目，即(1)工资、薪金及员工福利;(2)以权益结算之购股权开支;及(3)退休金计划供款。
为验证监管文件附注所披露项目是否已于年报附注中反映，独立顾问进一步追溯监管文件附注与集团二零一六年及二零一七年年报中年报附注所披露之项目。根据财务总监所提供之年报附注明细，独立顾问注意到(1)监管文件附注中之「工资及薪金」以及「管理费」在年报附注中归纳为「工资、薪金及员工福利」;及(2)监管文件附注中之「退休金成本」在年报附注内称为「退休金计划供款」;及(3)监管文件附注中之「社会保障费用」、「临时人员」及「其他开支」则计入集团之损益账，惟未有于年报附注内披露。独立顾问认为，本集团于编撰二零一六年及二零一七年之综合损益账时已全面计算监管文件所呈报之雇员相关开支。
基于对监管文件附注及年报附注范围之上述理解，独立顾问已对于同一分类下该等披露资
料进行比较。独立顾问已比较监管文件附注内之「工资及薪金」、「管理费」及「退休金成本」项目总额(「Ausnutria
B.V.雇员开支」)与年报雇员开支。比较显示Ausnutria
B.V.雇员开支分别占二零一六年及二零一七年年报雇员开支57.6%及52.9%，而非沽空机构报告所声称之96%及94%。
为了解厘定年报附注所披露项目之方法，独立顾问已与财务总监讨论并获悉，除非出现新披露规定，否则集团二零一六年及二零一七年年报之年报附注所披露资料整体上与过往年度贯彻一致。独立顾问已进一步审阅集团二零一零年至二零一八年年报之年报附注，且认为期内披露之雇员相关开支整体上贯彻一致。
(b)监管文件与集团综合报告包之损益账对账
为了解集团之综合及财务报告程序，独立顾问已与财务总监讨论并获悉，公司之附属公司每季根据其管理账目编制并提交报告包。
有鉴于此，为验证集团于编撰二零一六年及二零一七年之综合损益账时是否已计及监管文件所呈报之损益账，独立顾问已索取Ausnutria
B.V.附属公司供集团二零一六年及二零一七年综合财务报表综合入账之报告包(统称「该等报告包」)。独立顾问已对照该等报告包与监管文件所列之二零一六年及二零一七年损益账，并发现于编撰集团二零一六年及二零一七年之综合损益账时已全面计算二零一六年及二零一七年之Ausnutria
B.V.雇员开支。
基于所进行之工作及所取得之资料，独立顾问认为，集团于编撰二零一六年及二零一七年之综合损益账时已全面计算监管文件所呈报之损益账。
©个别诉讼
为全面了解沽空机构报告所提述之该等诉讼，独立顾问已从中国裁判文书网(取得中国法院判决之官方平台)取得并审阅有关该等诉讼一审及二审之民事判决书(「判决」)。
独立顾问细阅后有以下观察所得：
于审讯中，两名声称雇员(为原告人)并无(1)声称为澳优液态营养品之雇员;及(2)向澳优液态营养品索求任何赔偿;
二审由原告人提起，原因在于彼等不服一审判决。独立顾问从二审判决(日期同为二零一九年三月十二日)中注意到，原告人上诉要求裁定确认彼等与被告人(即澳优液态营养当时之分销商)之雇佣关系;及
于二审中，法院裁定被告人曾与原告人建立雇佣关系。
鉴于上文所述，独立顾问发现沽空机构报告遗漏判决中陈述之若干事实。独立顾问认为，有关遗漏令沽空机构报告所载有关诉讼之指控有欠完整。
独立顾问已审阅澳优液态营养品与被告人之分销协议，而该协议已于二零一七年十二月三十一日届满。独立顾问获悉，与被告人之分销关系并无重续。
独立顾问获悉，汽油业态营养品自2018年期已终止营运，现时因财务表现不佳而正在解散业务。
于工作过程中，独立顾问曾尝试与被告人、澳优液态营养品代表及原告人会面。然而，由于澳优液态营养品已终止营运，且分销关系已届满，故有关尝试均告落空。有鉴于此，独立顾问认为彼等为了解沽空机构报告中将雇员福利相关开支转嫁予分销商薪金之指控之可能性而进行之工作，于独立审查之第一阶段中受到限制。因此，独立顾问认为彼等无法收集相关事实资料以就此指控作出结论。
独立审查委员会之见解
独立审查委员会已审阅并接纳独立顾问有关指控二之主要发现。基于阶段性报告之发现，独立审查委员会认为，(i)Ausnutria
B.V.附属公司之财务报表已于集团之综合财务报表内全面综合入账;及(ii)鉴于杀人鲸资本于沽空机构报告中提出之论据存在缺陷，指控二并无证据支持基础。因此，集团之综合财务报表低报人力成本之指控并不成立。
公司之见解
公司认为指控二并不正确，基于不完整资料得出结论，并强烈否认有关指控。诚如公司日期为二零一九年八月十六日之公告所述，所声称之低报员工成本乃主要由于公司之综合财务报表与Ausnutria
B.V.附属公司之综合财务报表之雇员开支披露差异所致，故只涉及披露事宜。
公司谨此指出，该等诉讼为个别案件，杀人鲸资本误引判决同时断章取义地错误解读。因此，根据诉讼声称低报人力成本全然不成立。
公司谨此再三强调，公司以往发表之综合财务报表已经过公司之核数师审核。于本公告日期，公司并不知悉其核数师表示或有意修订或撤回其对公司以往已发表财务报表之审核意见。
(iii)指控三-收购云养邦香港40%持股权益
杀人鲸资本之指控
指控公司并无于云养邦香港拥有任何权益，云养邦香港反而由首席财务官全资拥有，并进一步指控于二零一九年七月进行之云养邦香港40%持股权益收购事项为让知情人士中饱私囊的虚假交易。
(a)信托安排
独立顾问已从香港公司注册处取得云养邦香港之公司纪录，得悉首席财务官自云养邦香港注册成立日期以来所有有关时间一直为云养邦香港之唯一登记股东。独立顾问亦获告知，自云养邦香港注册成立日期起，首席财务官与云养邦香港当时之实益拥有人(即(i)澳优中国;
(ii)赵力及林炜;及(iii)瞿运来)(统称为「实益拥有人」)订有信托安排。
为了解信托安排，独立顾问已取得并审阅首席财务官及实益拥有人所签立日期为二零一六年五月二十三日(即云养邦香港之注册成立日期)之信托契据。根据信托契据，(i)澳优中国;(ii)赵及林;及(iii)瞿(即信托受益人)分别委任首席财务官为受托人，代表彼等持有云养邦香港分别60%、30%及10%持股权益。
独立顾问已访问公司相关人员，查询信托安排之背景及理由。于访问中，相关订约方确认，(i)首席财务官自云养邦香港注册成立日期以来一直仅为代名人股东;(ii)首席财务官从未成为云养邦香港任何股份之实益拥有人;及(iii)信托安排乃为透过一名于香港之高级行政人员简化云养邦香港成立及日常行政管理而设。
由于杀人鲸资本试图透过提述云养邦香港之公司注册存档文件，令其对公司关于云养邦香港之披露资料之指控成立，独立顾问获悉公司已向负责公司收购云养邦香港40%持股权益一事之法律顾问(「法律顾问」)咨询相关申报规定。公司获告知，(i)香港法例并无规定云养邦香港或云养邦香港下之实益拥有人于云养邦香港之香港公司注册处存档文件中申报上述信托安排;(ii)云养邦香港向香港公司注册处提交之周年申报表所载之股权资料符合相关法律规定，原因在于云养邦香港仅需披露其于各申报表日期之登记股东;(iii)云养邦香港提交之周年申报表并不反映其股份于任何时间点之实益拥有人，亦不反映相关申报表日期(每年五月二十三日，即云养邦香港注册成立日期之周年日期)以外任何时间点之股份登记持股量;及(iv)香港公司注册处并无任何其他表格规定提供反映股份转让之资料。
独立顾问进一步得悉，公司已向法律顾问查询股权登记存档事宜，尤其是就云养邦香港等香港私人公司而言，登记持股量以股东名册之纪录而非由公司提交之任何周年申报表为准，而有关股东名册乃由公司而非香港公司注册处备存。本公司获悉股东名册并不需要记入任何信托通知(不论明示、暗示或推定)。
(b)终止信托安排
独立顾问得悉，信托安排已于二零一九年七月三日终止，首席财务官于当日将股份之法定拥有权转回各实益拥有人指定之若干承让人，以便集团向赵、林及瞿收购云养邦香港40%持股权益。
上述信托安排终止方面，独立顾问获悉公司已咨询法律顾问并了解到信托安排于首席财务官转回股份予实益拥有人(或彼等指定之承让人)时自动终止。
独立顾问已取得云养邦香港日期为二零一九年七月二日之董事会会议纪录。据悉，云养邦香港董事会已批准转让首席财务官所持云养邦香港之60%、30%及10%持股权益予由实益拥有人成立之三名承让人(「指定承让人」，分别为优盛投资有限公司(「优盛」)、满冠亚洲有限公司(「满冠」)及Prime
Marvel Holdings Limited(「Prime Marvel」))。
为证实终止已执行，独立顾问进一步取得及审阅由法律顾问编制之日期为二零一九年七月三日有关首席财务官转让股份予指定承让人之买卖单据(「买卖单据」)。独立顾问获悉，相关印花税已于二零一九年七月三日支付予香港税务局。独立顾问已检视云养邦香港之股东名册及股票正本，确认股权架构已作相应更新。
有鉴于此，独立顾问得知信托安排已于二零一九年七月三日上述转让完成后终止，首席财务官因而不再为持有云养邦香港全部持股权益之受托人。
©转让云养邦香港40%持股权益
除审阅买卖单据以及检视股东名册及股票正本外，独立顾问亦已审阅指定承让人之职权证明书，当中显示(i)优盛(一家根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司)为公司之间接全资附属公司;(ii)满冠(一家根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司)由赵先生、林及三名个人分别实益拥有44.0%、29.0%及27.0%;及(iii)Prime
Marvel(一家根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司)由瞿实益全资拥有。此等纪录显示已于二零一九年七月三日完成向相关指定承让人转让由赵、林及瞿实益持有之云养邦香港40%持股权益。
独立顾问已从香港公司注册处之官方网站了解有关股东变更之存档手续。云养邦香港应于其截至注册成立日期下一个周年日期(即二零二零年五月二十三日)之周年申报表中向香港公司注册处反映股权变动。因此，考虑到上文「(a)信托安排」一节所述事宜，独立顾问获告知云养邦香港无法于其下一份周年申报表存档前向香港公司注册处提供其股权变动之最新资料。
总括而言，独立顾问认为，(i)首席财务官在信托安排下仅为云养邦香港之代名人股东;及(ii)股份拥有权已于公司收购40%持股权益前交还予实益拥有人。因此，根据所进行之工作及所取得之资料，独立顾问并无发现有任何直接证据显示公司收购云养邦香港40%持股权益为虚假交易，因此，指控三并无证据支持。
独立审查委员会之见解
独立审查委员会已审阅并接纳独立顾问有关指控三之主要发现。基于阶段性报告之发现，独立审查委员会认为，指控三并无证据支持且毫无根据。
公司之见解
公司认为指控三毫无根据，强烈否认有关指控。诚如公司日期为二零一九年八月十六日之公告所述，首席财务官仅为由公司委任之代名人股东及云养邦香港40%持股权益之卖方，从未成为其所持云养邦香港之任何股份之实益拥有人。
公司认为，公司日期为二零一九年七月八日之公告(内容有关(其中包括)收购云养邦香港余下40%持股权益)所载资料(i)对于股东及公众投资者适当评估收购事项而言属重要;及(ii)须根据上市规则作出披露。
截至资本邦发稿，澳优股价报收11.64港元/股，同比微升0.53%。
图片来源：图虫
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