三湘印象回复深交所14问：部分竣工项目未按计划销售影响地产业绩

　　三湘印象股份有限公司(以下简称“三湘印象”(000863.SZ))发布了于2019年5月28日收到深交所问询函，就问询函中关于公司子公司观印象业绩下滑原因，张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演服务期限，房地产业务的发展方向，存货周转率情况，河北燕郊项目情况，及现金流及融资情况做出了回应说明。

　　就补充披露报告期内文化、地产等主营业务发展情况及业绩下滑的原因。三湘印象回复称，1、文化业务业绩下滑原因。一是宏观政策的影响：由于国家加强了地方政府性债务的相关管理政策，在2018年以后，政府投资意愿降低，由于观印象主营的文旅项目的投资主体大多为地方政府背景的投资平台，宏观环境变化对观印象业务发展的影响较大，导致观印象2018年签约数量和在洽项目数量下降。2018年下半年，在宏观政策的影响下，公司过高地估计文化创作费用在项目里的投入比例，原有制作规模大、制作金额高的经营战略遇到较大障碍时，未能及时调整公司经营战略，造成业绩下滑。二是2018年，部分处于创作期的项目因选址未确定、场地建设周期延长，施工进度延期等原因，进度推迟，导致观印象未能按原计划完成创作并确认收入。2、地产业务业绩下滑原因。2018 年公司部分竣工房地产项目同样受项目所在地政府严控商品房预售许可证审批核发影响，也未能按原定计划实现销售，造成2018年销售收入下滑。

　　针对观印象前股东合计应向上市公司补偿1.46亿股股份及7,331.60万元现金，上述补偿尚未取得承诺方的书面确认。结合承诺方相关股份的状态，资信情况、现金补偿能力等说明业绩承诺的履行是否存在重大不确定性，预计履行完毕时间。

　　三湘印象表示，业绩承诺方均在2019年4月26日《关于股份回购注销事宜的承诺书》中承诺上述补偿股份不存在任何权利质押、司法冻结及其他任何性质的第三方权利及权利负担/限制。根究2019年5月31日中国登记结算公司出具的股东名册，上述补偿股份不存在任何权利质押、司法冻结。承诺方资信情况良好、具有良好的现金补偿能力，本次业绩承诺补偿事项的履行不存在重大不确定性。鉴于减资事项需先行通知债权人，因此减资自公告之日起45日后方可实施。承诺方承诺待减资公告满45日后，履行股份补偿义务，配合上市公司办理减资程序。

　　筹办杭州G20峰会的演出导致《印象西湖》2016年度全年停演，造成当年未取得观印象门票分成和维护费(约500万元)，从而导致当期业绩略低于承诺业绩。杭州印象西湖文化发展有限公司于2015年11月停演《印象西湖》，并于2017年5月以改版后的演出项目《最忆是杭州》正式对外公演。2017年度业绩承诺未完成主要因演出项目公司桂林广维文华旅游文化产业有限公司(以下简称“项目公司”)破产重整造成观印象确认长期股权投资减值损失4,712.48万元所致。重整事项属于偶发、不可预计事项，且项目公司重整前后均正常经营，观印象享有的项目门票收益权未受影响，该事项对观印象业绩影响仅限于2017年度。综上，观印象2016年度及2017年度尚未完成业绩均因突发事件影响，扣除突发事件对当期业绩的影响后2016年至2017年累计完成业绩两年业绩承诺。

　　此外，三湘印象表示，2016年及2017年度因偶发事项未完成业绩承诺，扣除偶发事项影响后2016年至2017年累计超额完成业绩承诺。且2016年及2017年不存在2018年度之商誉减值迹象。2018年度观印象承诺业绩未达预期原因主要系：①由于观印象主营的文旅项目的投资主体大多为地方政府背景的投资平台，地方政府资金收紧，投资意愿降低，甚至要求合作方带资入场，导致观印象新项目签约数量下降；②部分处于创作期的项目因项目方前期建设周期延长，施工进度延期，致使编创工作进展缓慢未能按原合同约定完成制作、确认收入。2018年度宏观环境及观印象经营模式变化对观印象经营活动产生实质影响，且公司认为该影响短期内难以消除。因此，2018年度大额计提商誉减值准备是合理的。综上，公司不存在利润调节的情形。

　　根据业绩承诺方与三湘印象股份有限公司于2015年7月4日签订的《利润预测及补偿协议》：“如乙方需向三湘股份进行资产减值补偿，乙方应在减值测试报告正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务”。公司已于2019年6月11日收到上海观印向投资中心(有限合伙)返还现金分配数28,116,697.19元。公司已于2019年6月11日收到Impression

　　Creative Inc返还现金分配数3,615,680.34元；剩余41,583,651.29元已经汇出在途。

　　公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第十次(定期)会议、于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会均审议通过了《关于公司重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿方案的议案》，并于2019年5月21日披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》(公告编号：2019-047)。鉴于减资事项需先行通知债权人，因此减资自公告之日起45日后方可实施。承诺方承诺待减资公告满45日后，履行股份补偿义务，配合上市公司办理减资程序。

　　年报显示，2018年公司加大转型力度，加大资本投入，入股美国维亚康姆中国重要战略合作伙伴维康金杖，未来将与维康金杖在长三角地区共同打造多元化的休闲度假产品。详细说明上述投资的具体情况，包括不限于投资时间、投资原因、合作各方情况。对此，三湘印象回复称，维康金杖(上海)文化传媒有限公司(以下简称维康金杖)成立于2016年8月，注册资本金15亿元。维康金杖是美国维亚康姆在中国的重要战略合作伙伴，2017年8月维康金杖取得美国维亚康姆在中国江浙沪区域内以文创产业为核心国际旅游度假区和相关产业唯一授权。2018年12月28日，三湘印象与维康金杖及其相关股东方徐洪、上海金杖投资管理合伙企业(有限合伙)签署《合作协议》，拟出资3亿元收购维康金杖16%股权，成为维康金杖第二大股东。截至2019年一季度末，三湘印象已完成全部3亿元出资。

　　年报“证券投资”部分显示，三湘印象本期投资“莱茵瑞丰4号私募证券投资基金”1亿元，请说明相关投资的具体情况，包括投资原因、投资目的、投资时间、投资风险、预期收益。对此，三湘印象表示，1、投资原因及目的：公司融资财务成本较低，银行理财收益率较低。公司希望通过购买基金的方式，在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，进一步提高公司自有资金的使用效率，提高留存资金的投资收益。2、投资时间及预期收益：投资时间：2018年12月26日，公司以自有资金1亿元人民币认购莱茵瑞丰4号私募证券投资基金。该基金类型为股票型基金，基金收益与股票配置及市场行情相关。2018年12月26日基金申购资金1亿元到位后，基金于2019年1月2日~1月4日建仓完毕。截至2019年3月31日，基金单位资产净值1.709元。3、投资风险：(1)投资收益不确定性的风险：鉴于投资未来获取的实际收益主要取决于基金的实际运作情况和所投资项目情况，证券市场价格受各种因素的影响而引起波动，收益存在一定的不确定性。(2)市场风险：受政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、债券收益率曲线风险、上市公司经营风险等多重因素影响，可能导致持有品种的市场价格波动，从而影响到基金财产的保值增值和基金收益。(3)管理风险：在基金实际运作过程中，基金管理人囿于专业能力和投资经验等因素的影响，可能会影响其对国内外经济环境变化、政策制度变化、行业政策变化、市场变化等外部环境变化因素的判断，使得投资品种的业绩表现和市场表现不一定持续优于市场中的其他投资品种。

　　年报显示，公司本期委托理财发生额16.85亿元，期末余额1.82亿元，你公司年报同时审议了2019年度委托理财额度公告，预计使用28亿元闲置资金投资理财产品，还审议了向控股股东借款公告，预计2019年度公司控股子公司上海三湘拟向你公司控股股东三湘控股临时借款的日均借款余额不超过20亿元人民币。对此，三湘印象回复称，根据公司各房产项目的销售进度及观印象的业务进展预期将产生45亿元经营性活动现金流入，同时公司2019年度“三湘印象名邸(上海浦东)”、“三湘森林海尚城(河北燕郊)”等项目开发建设、支付税费、经营费用等，考虑在长三角、京津冀和粤港澳大湾区三大区域增加土地储备，预计将产生38亿元经营性活动现金流出，经营活动预计现金净流入7亿元；预计新增项目开发贷款等15亿元，同时年度内公司将偿还一年内要到期贷款约17亿元，筹资活动预计现金净流出2亿元；对外投资性现金流出净额约3~5亿元。

　　考虑到新增项目开发贷款与公司特定时间点上的资金需求存在错配的可能性，而公司相关项目开发建设、偿还到期贷款等资金支付属于刚性支出，所以公司可能会存在阶段性时间点上的资金需求。为了公司持续经营，需要储备充足的资金且公司年内可能新增土地储备，在自有资金留存不充分的情况下，存在可能的资金需求。

　　故公司将会在如下情形时向控股股东借款：(1)公司日常运营中资金暂时存在缺口，补充临时性流动资金不足；(2)业务发展中出现临时性大额资金支付需求。

　　2019年4月30日公司披露的《三湘印象股份有限公司关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易公告》中对借款的预计额度符合公司业务发展的需求，体现了控股股东对上市公司的大力支持，与其他融资手段相比，向控股股东借款融资无需提供抵押担保等增信措施，且资金使用灵活，有利于公司维持现金流的稳定，控股股东还利用自身资源为上市公司融资提供积极有效的支持。

　　同时基于上文中的经营性收入与项目建设及意向项目投资存在时间性差异，故公司将会在如下情形时进行大额委托理财：(1)公司为偿还借款的备付资金在筹措期内的短期沉淀；(2)公司筹措资金为支付土地款形成的短期资金沉淀；(3)公司日常运营资金冗余。

　　公司向控股股东借款是为了解决日常运营中资金暂时存在缺口，补充临时性流动资金不足，或业务发展中出现临时性大额资金支付需求，而不是用于委托理财。

　　公司进行委托理财以短期理财为主，2018年的绝大部分委托理财时间不超过3个月，公司利用资金溢余进行短时限、低风险的委托理财，主要目的是提高资金使用效率、增加现金资产收益。2018年公司委托理财收益率在3.2%~5.5%区间，公司向控股股东借款利率按控股股东取得该笔资金的同期同类融资机构贷款利率计息，一般而言委托理财收益率略低于公司向控股股东借款利率，但鉴于向控股股东借款的灵活性和及时性，为防范临时性资金缺口，公司2019年度预计了向控股股东的借款额度。

　　针对三湘印象的房地产业务，公司回复称，2019年一季度，公司实现利润3.81亿元，同比增长579.16%，资产负债率降低至51.90%。较低的资产负债率加上公司AA+的债项评级，表明公司具有较强的融资能力和充裕的融资空间，为公司继续立足上海，围绕长三角、京津冀、大湾区等区域择机拓展业务奠定了坚实的基础。公司未来将在深耕上海房地产市场的同时，积极参与长三角、京津冀和粤港澳大湾区三大城市群开发建设，公司计划短期内将择机在以上区域新增土地储备；并将紧跟房地产消费升级节奏，突出绿色科技地产的优势和价值，针对改善型细分市场，形成以绿色设计为龙头，集绿色建造、绿色装饰、绿色运营相融合的开发运营模式。

　　年报显示，公司期末存货余额94.76亿元，占总资产的72.65%，其中已完工项目存货余额23.29亿元，多数项目完工时时间在2017年末及之前，本期房地产业务存货周转率约为0.148。三湘印象表示，截至2019年5月31日，报告期末存货余额94.76亿元中的两个项目(三湘海尚福邸(上海浦东)、海尚观邸(浙江杭州))的存货销售了29.94亿元，存货周转速度已经得到迅速提升。2019年一季度实现利润3.81亿元，同比增长579.16%，使一季度末资产负债率降低至51.90%。目前公司正在加紧对其余项目预售许可证的申请，争取在2019年实现销售，一旦开始销售，还将会大幅提高销售金额，进一步加快公司存货周转，彻底提高房地产业务存货周转速度。

　　三湘印象还表示，三湘海尚福邸(上海浦东)和三湘海尚云邸(上海崇明)一期竣工交付时间均为2018年，两个项目预收房款合计为11.29亿元，占预收房款11.68亿元的96.7%。房地产销售从取得销售许可、实现销售、资金回笼到交房前一房一验、交付使用，需要较长周期。特别是房地产调控政策升级后，受上海市严控预售许可证审批核发影响，取得预售许可证的时间较原定计划滞后；销售合同网签备案、个人房贷申请办理等周期均较以往大幅延长。由此，根据会计准则及公司主要会计政策，系客户尚未全部完成房屋销售合同约定的付款义务或公司与购买方未办理完成房屋交付的相关手续等原因造成，未实现结转。部分2013年、2016年竣工项目预收房款合计为0.39亿元，占3.3%，主要为小区车位和商业销售产生。根据会计准则及公司主要会计政策，系客户尚未全部完成房屋销售合同约定的付款义务或公司与购买方未办理完成房屋交付的相关手续等原因造成，未实现结转。

　　最后，三湘印象还指出，由于近两年缩减融资规模属于公司基于宏观环境和其自身经营情况所做的主动性选择，所以，近两年筹资现金流量净额为-10.37亿元，不但没有影响公司业绩，还降低了负债率和杠杆率。随着公司94.76亿元优质存货迅速去化，将为公司带来充足的现金流，也为公司今后的进一步发展提供更加充裕的融资

　　空间，为公司未来继续立足上海，围绕长三角、京津冀、大湾区等区域择机拓展业务奠定了坚实的财务基础。