太化股份：北京天驰君泰（太原）律师事务所关于太原化工股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情

太化股份：北京天驰君泰（太原）律师事务所关于太原化工股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 公告日期 2019-12-03     北京天驰君泰（太原）律师事务所
    关于
    太原化工股份有限公司
    本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
    或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见天泰（并）意第 018 号
    二〇一九年十一月
    致：太原化工股份有限公司
    北京天驰君泰（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受太原化工股份
    有限公司（以下简称“上市公司”或“太化股份”）的委托，指派本所郭之晞、李华波（以下简称“本所律师”）以恃聘专项法律顾问的身份，参加太化股份本次重大资产重组工作。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资严重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求进行核查，并出具本专项核查意见。
    为出具本专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
    1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需
    的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    3、本所律师同意将本专项核查意见作为太化股份本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任。
    本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
    一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
    上市公司于 2000 年 11 月在上海证券交易所主板上市。截至本专项核查意见出具之日，上市公司及控股股东、实际控制人作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
    序号 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
    1 太化集团股权分置改革承诺
    2006 年 10 月
    （1）所持股份自股权分置
    改革方案实施之日起，36个月内不出售。（2）在前款承诺期满之日起 12 个月内，承诺人所持股份通过上海证券交易所挂牌交易出售价格不低于股权分置改革方案公布前三十个交易日收盘价算术平均价
    的 150%；若股权分置改革方案实施日至上述股东出售原非流通股股份之日期
    间因分红、送股或公积金转增股本而导致股价发生
    除权除息情形，则上述出售价格之复权价格不低于股权分置改革方案公布前
    三十个交易日收盘价算术
    平均价的 150%。
    2009 年 10 月 履行完毕
    2 太化集团关于资产补偿承诺函
    2017 年 12 月
    （1）太原化工股份有限公司所属关停企业的关停资产，按 2017 年 12 月 31日的账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由本集团以现金形式足额补偿。
    （2）太原化工股份有限公司关停企业停工费用损失
    及停产停业损失，政府通过本集团给予补偿，补偿不足部分本集团以现金形
    式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。
    持续履行至相关
    资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日正在履行经核查，本所律师认为：自太化股份上市以来至本专项核查意见出具之日，太化股份及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，太化股份及控股股东、实际控制人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
    二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
    （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
    （2017）第 213050 号、中兴财光华审会字（2018）第 213094 号和中兴财光华审
    会字（2019）第 213093 号《审计报告》，中兴财光华审专字（2017）第 213017号、中兴财光华审专字（2018）第 213070 号和中兴财光华审专字（2019）第 213054《关于太原化工股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，太化股份 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告，并经本所律师核查中国证监会、上海证券交易所网站、巨潮资讯网等信息，太化股
    份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
    （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
    人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形经核查，报告期内，上市公司层受到证监会山西监管局处罚，具体情况如下：
    2017 年 6 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局【2017】
    4 号《行政处罚决定书》，因公司 2014 年报存在虚增营业收入的问题，违反了《证券法》第六十三条的规定，山西监管局对太化股份责令改正，给予警告，并处以
    四十万元的罚款；对时任董事长邢亚东、总经理张瑞红给予警告，并处以五万元
    的罚款；对时任财务负责人赵敏、现任监事王秋根、时任高管王建国给予警告，
    并处以三万元的罚款。
    2017 年 7 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局【2017】
    10 号《关于对太原化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定书》和【2017】11 号《关于对邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国 5 人采取出具警示函措施的决定书》，因公司信息披露违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定，山西监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，对公司时任董事长邢亚东、总经理张瑞红、财务总监赵敏、副总经理王建国，现任监事王秋根采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
    除前述行政处罚、监管措施外，截至本核查意见出具日，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情况；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
    三、结论性意见综上所述，本所律师认为：
    自太化股份上市以来至本专项核查意见出具之日，太化股份及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，太化股份及控股股东、实际控制人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；太化股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；除前述行政处罚、监管措施外，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
    会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
    （以下无正文）（此页无正文，为《北京天驰君泰（太原）律师事务所关于太原化工股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
    单位负责人（或授权代表）：_____________雷秦平
    经办律师：_____________郭之晞
    经办律师：_____________李华波
    北京天驰君泰（太原）律师事务所
    2019 年 11 月 29 日