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原标题:纳思达:北京市金杜律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划的法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于 纳思达股份有限公司 2019年股票期权激励计划的 法律意见书 二〇一九年九月 释义 本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 纳思达/公司/本公司 指 纳思达股份有限公司，股票简称：纳思达，股 票代码：002180 艾派克 指 珠海艾派克科技股份有限公司，纳思达更名前 使用的公司名称 万力达 指 珠海万力达电气股份有限公司，艾派克更名前 使用的公司名称 A股 指 境内上市人民币普通股 《激励计划（草案）》 指 《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励 计划（草案）》 《考核管理办法》 指 《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励 计划实施考核管理办法》 《承诺函》 指 纳思达在2019年9月27日出具的《纳思达股 份有限公司关于2019年股票期权激励计划的 说明、确认、保证及承诺函》 本次股权激励/本次股权 激励计划/本计划 指 纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计 划 《2016年年度报告》 指 《纳思达股份有限公司2016年年度报告》 《2017年年度报告》 指 《纳思达股份有限公司2017年年度报告》 《2018年年度报告》 指 《纳思达股份有限公司2018年年度报告》 《2018年审计报告》 指 立信就纳思达2018年度财务报表出具的无保 留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10299号） 《2018年内部控制鉴证 报告》 指 立信就纳思达2018年度与财务报表相关的内 部控制有效性出具的《内部控制鉴证报告》（信 会师报字[2019]第ZC10300号） 《公司章程》 指 于2019年4月29日修订并经纳思达股份有限 公司在2019年5月28日召开的2018年年度 股东大会审议通过的《纳思达股份有限公司公 司章程》 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的条件购买本公司一定数量股票的权利 标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含 子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员、 公司董事会认为需要进行激励的其他人员 授予日/授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日、 授权日必须为交易日 有效期 指 自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有 股票期权行权或注销完毕之日止 等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权 日之间的时间段 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须 为交易日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激 励对象购买上市公司股份的价格 行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必 需满足的条件 薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会 本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限 公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》 《公司法》 指 经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六 次会议于2018年10月26日通过修订的《中 华人民共和国公司法（2018修订）》 《证券法》 指 经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十 次会议于2014年8月31日通过修订的《中华人 民共和国证券法（2014修订）》 《管理办法》 指 根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会 2018年第1次主席办公会议审议通过《关于修改 的决定》修订并 发布的《上市公司股权激励管理办法》 《中小企业板信息披露 业务备忘录第4号》 指 深圳证券交易所2016年8月13日发布的《中小 企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》 《上市规则》 指 深圳证券交易所2018年4月20日发布的《深圳 证券交易所股票上市规则（2018修订）》 立信 指 立信会计师事务所（普通特殊合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 珠海市工商局 指 珠海市市场监督管理局 企信网 指 国家企业信用信息公示系统，其网址为 珠海市商事主体公示平 台 指 珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平 台，其网址为 企查查 指 由商业机构运营的一款有关企业信用信息查询 的工具， 其网址为https://www.qichacha.com/ 巨潮网 指 巨潮资讯网，其网址为 裁判文书网 指 中国裁判文书网，其网址为 中国 指 中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注:除特别说明外， 本股权激励计划中数值如出现总数与各分项数值之和尾 数不符的，均为四舍五入原因所致。 致：纳思达股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备 忘录第4号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律 法规”）和《公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所接受公司的委托， 就公司2019年股票期权激励计划相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要 查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本 法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明， 提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或 重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上， 金杜对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 金杜仅就与本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指 中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律 发表法律意见。金杜不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等 问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有 关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应 视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一， 随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。金杜同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见 如下： 一、 纳思达实行本次股权激励计划的主体资格 （一） 纳思达的基本信息 根据《公司章程》、珠海市工商局于2019年6月25日换发的《营业执照》 （统一社会信用代码为914404001926372834），并经本所律师于珠海市商事主 体公示平台、企信网以及巨潮网上核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的 基本信息如下： 名称 纳思达股份有限公司 统一社会信用代码 914404001926372834 住所 珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼、7楼B区， 02栋1楼A区、2楼，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、 4楼、5楼，05栋 法定代表人 汪东颖 注册资本 1,063,587,938元 实收资本 1,063,587,938元 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及 组件、计算机外设及其部件、相关软件产品；提供信息 及 网络产品硬件、软件、服务和解决方案；研发、生产、 加工和销售激光打印机、多功能（传真）一体机、复印 机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、 带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品， 回收喷墨盒、回收激 光打印机碳粉盒的灌装加工和销 售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；项目投资； 项目管理；互联网销售电子产品及其配件组件；科技中 介服务；计算机和辅助设备修理等；经国家密码管理机 构批准的商用密码产品开发、生产；增值电信业务。 年报披露情况 《2018年年度报告》已披露 1. 首次公开发行并上市 2007年10月18日，中国证监会作出证监发行字[2007]360号《关于核准 珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行 不超过 1,400 万股新股。经深交所作出的深证上[2007]174号《关于珠海万力 达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，万力达发行的普通股 在深交所上市，股票简称“万力达”，股票代码“002180”。 2. 2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 根据万力达2014年第一次临时股东大会决议和中国证监会作出的证监许可 [2014]732 号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛 纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》，万力达获准实施重大资产 置换及向珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）发行 279,006,168 股股份购买相关资产的重组交易。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月16日作出的信会 师报字[2014]第410356号《验资报告》，截至2014年9月15日止，万力达已 收到赛纳科技缴纳的新增注册资本合计 279,006,168 元， 累计注册资本和实收 资本为422,736,618 元。上述重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后， 万力达的注册资本由 143,730,450 元变更为 422,736,618 元，更名为艾派克。 3. 2017年更名 上市公司于2016年9月20日召开的2016年第五次临时股东大会上，审 议通过《关于变更公司名称、注册地址等事项的议案》，同意公司中文名称由“珠 海艾派克科技股份有限公司”，变更为“纳思达股份有限公司”。 2017年4月26日，上市公司发布《关于本公司拟用名称“纳思达股份有 限公司”获得国家工商总局核准的公告》，公告称：公司于近日收到珠海市工商 行政管理局出具的《名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2017]第 1535 号），通知书内容为：“经国家工商总局核准，企业名称变更为纳思达股份有限公 司。行业及行业代码：无行业 Z0000”。 根据广东省珠海市工商行政管理局于2017年5月23日向上市公司核发的 《营业执照》，上市公司的名称变更为“纳思达股份有限公司”。 基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，纳思达为一家依法成立 并有效存续且其股票在深交所上市交易的股份有限公司。 （二） 纳思达不存在不得实行本次激励计划的情形 根据公司出具的《承诺函》，以及《2018年审计报告》、《2018年内部控制 鉴证报告》、《2018年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《公 司章程》、纳思达自2016年1月1日至本法律意见书出具之日就纳思达利润分 配作出的内部决议文件及利润分配方案，并经本所律师在巨潮网、深交所网站核 查相关披露文件，截至本法律意见书出具之日，纳思达不存在《管理办法》第七 条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，纳思达为依法设立并有效存 续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划 的情形，纳思达具备实施股权激励计划的主体资格。 二、 本次股权激励计划的内容 2019年9月18日，纳思达召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过 了薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》，经本所律师查阅《激励计划 （草案）》，本次激励计划的主要内容如下： （一） 本激励计划的目的 《激励计划（草案）》第二章载明本激励计划的目的如下： 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引 和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升 核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实 现。 基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次股权激 励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二） 激励对象的确定依据和范围 《激励计划（草案）》第四章载明激励对象的确定依据和范围如下： 1. 激励对象的确定依据 （1） 激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2） 激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干 人员和公司董事会认为需要进行激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象 范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 2. 授予激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计769人，包括：（1）公司董事、高级管理 人员；（2）核心骨干人员。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事 和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须 在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见 并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照 首次授予激励对象的标准确定。 3. 不能成为本激励计划对象的情形 （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。 4. 激励对象的核实 （1） 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他 途径， 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。 （2） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司 将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单 审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经 公司监事会核实。 基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的 确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、第八条的规定。 （三） 拟授出的权益基本情况 《激励计划（草案）》第五章第一节、第二节载明本次激励计划拟授出权益 的基本情况如下： 1. 标的股票来源 股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人 民币A股普通股股票。 2. 标的股票的数量 本激励计划拟授予激励对象股票期权5,848.77万份，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323 万股的5.5%。其中首次授予4,860.84万份，占本激励计划拟授出股票期权总数 的83.109%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的 4.571%；预留987.93万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的16.891%， 约占本激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的 0.929%。本计 划下授予的每份股票期权拥有在满足行权条件和行权安排的情况下，在可行权期 内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。 基于上述，金杜认为： 1. 《激励计划（草案）》第五章第一节、第二节明确本次激励计划为股票 期权激励计划，同时，明确规定了股票期权激励计划的股票种类、来源、 数量及占上市公司股本总额的百分比；首次授予和拟预留权益的数量、 涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合 《管理办法》第九条第（三）项的规定； 2. 《激励计划（草案）》第五章第一节明确规定了本次股权激励计划的标 的股票来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票，符合《管理 办法》第十二条的规定； 3. 《激励计划（草案）》第五章第二节明确规定了本次股权激励计划设置 预留权益，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%， 符合《管理办法》第十五条的规定。 （四） 激励对象、获授权益数量及占比 《激励计划（草案）》第五章第三节、第四节载明激励对象获授的股票期权 分配情况如下： 本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配： 姓名 职务 获授期权数量 （万股） 占授予期权总 数的比例 占当前总股 本的比例 严伟 董事兼总经理 401.96 6.873% 0.378% 汪栋杰 董事兼高级副总 经理 226.12 3.866% 0.213% 张剑洲 副总经理兼董事 会秘书 126.52 2.163% 0.119% 程燕 副总经理 126.52 2.163% 0.119% 陈磊 财务负责人 38.92 0.665% 0.037% 丁励 技术负责人 126.52 2.163% 0.119% 小计 1,046.56 17.894% 0.984% 中层管理人员（82人） 1,961. 08 33. 530% 1. 844% 核心骨干人员（681人） 1, 853.20 31. 685% 1. 743% 首次授予部分合计 4,860.84 83.109% 4.571% 预留 987.93 16.891% 0.929% 合计 5,848.77 100.000% 5.500% 注：除特殊说明外，本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上 如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均不得超过本激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额的 1%。公司全 部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案经 股东大会批准之日公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授 予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授 予数量作相应调整。 基于上述，金杜认为： 1. 《激励计划（草案）》第五章第三节明确了按类别划分的激励对象可获 授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，其中，对于 激励对象为公司董事、高级管理人员的，《激励计划（草案）》明确了 股权激励计划各激励对象的姓名、职务、可获授权益数量、占股权激励 计划拟授出权益总量的百分比等，符合《管理办法》第九条第（四）项 的规定； 2. 《激励计划（草案）》第五章第三节、第四节明确了公司全部在有效期 内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计 划所获公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公 司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定； 3. 《激励计划（草案）》第五章第四节明确规定了本次股权激励计划预留 比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》 第十五条的规定。 （五） 本次激励计划的时间安排 根据《激励计划（草案）》第五章第五节，本次激励计划的有效期、授权日、 等待期、可行权日、禁售期等时间安排具体如下： 1. 有效期 股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有 股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。 2. 授权日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开 董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺 延至其后的第一个交易日为准。 预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对 激励对象进行授予。 3. 等待期 激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。 授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 4. 可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励 计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 首次授予的股票期权行权计划安排如下： 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后 的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止 25% 第二个行权期 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后 的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止 25% 第三个行权期 自首次授予部分股票期权授权日起36个月后 的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止 25% 第四个行权期 自首次授予部分股票期权授权日起48个月后 的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权 日起60个月内的最后一个交易日当日止 25% 预留部分授予的股票期权在2019年度内授予的，则行权计划安排如下： 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止 25% 第二个行权期 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止 25% 第三个行权期 自预留授予部分股票期权授权日起36个月后 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止 25% 第四个行权期 自预留授予部分股票期权授权日起48个月后 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权 日起60个月内的最后一个交易日当日止 25% 预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则行权计划安排如下： 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个行权期 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自预留授予部分股票期权授权日起48个月后 的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权 日起60个月内的最后一个交易日当日止 40% 在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权 期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 5. 禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》或其出具的承诺等相关规定。 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第五章第五节： 1. 明确规定了股票期权激励计划的行权有效期、股票期权的授权日、等待 期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定； 2. 明确规定了本次股权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励 对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月， 符合《管理办法》第十三条的规定； 3. 明确规定了授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月，符合 《管理办法》第三十条的规定； 4. 明确规定了自首次授予部分股票期权授权日满12个月后，激励对象在 未来48个月内分四期行权，每期时限不少于12个月，每期可行权的股 票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50%；行权条件未成就 的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按激励计划规定的 原则注销激励对象相应股票期权；股票期权各行权期结束后，激励对象 未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销，符合《管理办 法》第三十一条、第三十二条的规定。 （六） 股票期权行权价格的确定方法 《激励计划（草案）》第五章第六节载明股票期权行权价格的确定方法如下： 1. 首次授予股票期权的行权价格 首次授予的股票期权的行权价格为27.73元/股。即满足行权条件后，激励 对象获授的每份股票期权可以27.73元的价格购买1股公司股票。 2. 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法 首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者： （1） 本激励计划草案公告1个交易日的公司股票交易均价，为每股27.73 元； （2） 本激励计划草案公告前20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之 一，为每股26.73元/24.73元/25.55元。 3. 预留部分股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者： （1） 预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易 均价； （2） 预留部分股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日的公司 股票交易均价之一。 基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第五章： 1. 明确规定了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九 条第（六）项的规定； 2. 明确规定了首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不 低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告1个交易日的公司股 票交易均价，为每股27.73元；（2）本激励计划草案公告前20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之一，为每股26.73元/24.73元/25.55元， 本次股权激励计划股票期权行权价格的规定符合《管理办法》第二十九 条的规定。 （七） 股票期权的授予与行权条件 《激励计划（草案）》第五章第七节载明本次激励计划股票期权的授予与行 权条件如下： 1. 股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （1） 公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2） 激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 2. 股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件： （1） 公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销。 （2） 激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。 （3） 公司层面考核要求 本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核 目标如下表所示： 行权安排 业绩考核目标 首次授予的 股票期权 第一个行权期 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为基准，2019年公司实现的归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2018年增长不低于15%。 第二个行权期 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为基准，2020年公司实现的归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2018年增长不低于45%。 第三个行权期 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为基准，2021年公司实现的归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2018年增长不低于70%。 第四个行权期 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为基准，2022年公司实现的归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2018年增长不低于110%。 若预留部分授予的股票期权在2019年度内授予的，则业绩考核目标同上表； 若预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则业绩考核目标按下表约定 执行： 行权安排 业绩考核目标 预留份额 第一个行权期 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为基准，2020年公司实现的归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2018年增长不低于45%。 第二个行权期 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为基准，2021年公司实现的归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2018年增长不低于70%。 第三个行权期 以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为基准，2022年公司实现的归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2018年增长不低于110%。 行权期内， 公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于 80%（含本数）、低于100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期 权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不 含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司 注销激励对象股票期权当期可行权份额。 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。 （4） 激励对象所在业务单元层面考核要求 本激励计划在2019 年-2022年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进 行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激 励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激 励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。 （5） 激励对象个人层面考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。 个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数 绩效评定 B以上 B- C 行权系数 100% 50% 0 在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对 象上一年度个人绩效考核结果达到B以上，则激励对象按照本激励计划规定行 权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-，则激励对 象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部 分的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励 对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权 由公司注销。 综上， 激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度X公司业绩考核 目标达成率X激励对象所在业务单元年度业绩目标达成率X个人绩效评定对应 的行权系数。 基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第五章第七节： 1. 明确规定了激励对象获授股票期权以及行权的条件，包括分期行权的条 件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条的规定； 2. 明确规定了公司设立绩效考核指标作为激励对象股票期权行权条件，绩 效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观 公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升， 符合《管理办法》第十一条的规定； 3. 明确规定了股票期权注销的情形，符合《管理办法》 第三十二条的规 定。 （八） 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序 《激励计划（草案）》第六章第一节、第二节以及第三节载明本激励计划的 实施、授予及激励对象行权程序如下： 1. 本激励计划的实施程序 （1） 薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。 （2） 董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《公司考核管 理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。 （3） 独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 （4） 董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会 决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。 （5） 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票 的情况进行自查。 （6） 董事会审议通过本激励计划草案后，公司发出召开股东大会审议股权 激励计划的通知；公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、 是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益 的情形发表专业意见；公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律 意见书。 （7） 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径， 在公司内部 公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名 单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （8） 公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事 应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会 以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 （9） 公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、 以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律 意见书。 （10） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会 授权， 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完 成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股 票期权的行权、注销等事宜。 2. 股票期权的授予程序 （1） 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事 会对激励对象进行授予。 （2） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时 发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就 出具法律意见。 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问 应当同时发表明确意见。 （3） 公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义 务。 （4） 公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。 （5） 公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记 载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励 授予协议书》编号等内容。 （6） 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并 完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授 出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应 当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不 得授出权益的期间不计算在60日内）。 （7） 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个 月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3. 股票期权的行权程序 （1） 激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出 行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以 及期权持有者的交易信息等。 （2） 激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查 确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进 行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当 对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 （3） 激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权款项后， 公司 向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行 股票。 （4） 经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 （5） 激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。 基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第六章第一节、第二节以及第 三节明确规定了股票期权的实施、授予和行权程序，符合《管理办法》第九条第 （八）项的规定。 （九） 股票期权激励计划的调整方法和程序 《激励计划（草案）》第五章第九节载明本次激励计划的调整方法和程序如 下： 1. 股票期权数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权 数量进行相应的调整。调整方法如下： （1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。 （2） 缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （3） 配股 Q＝Q0×P1×( 1＋n)／(P1＋P2×n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调 整后的股票期权数量。 （4） 增发 公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 2. 行权价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期 权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整 方法如下： （1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2） 缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 （3） 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 （4） 配股 P＝P0×(P1＋P2×n)/［P1×( 1＋n)］ 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后 的行权价格。 （5） 增发 公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。 3. 股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应 及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办 法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第五章第九节明确规定了股票 期权数量、行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的 规定。 （十） 股票期权会计处理与业绩影响 《激励计划（草案）》第五章第十节载明本次股票期权会计处理、股票期权 公允价值的确定方法、 股票期权激励成本的摊销情况及对上市公司业绩的影响 如下： 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号 —金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行 权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。 1. 股票期权的会计处理 （1） 授权日 由于授权日股票期权尚不能行权， 因此不需要进行相关会计处理。公司将 在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票 期权在授权日的公允价值。 （2） 等待期 公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为 基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本 或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。 （3） 可行权日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （4） 行权日 在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日 确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废， 则由公司进行注销，并减少所有者权益。 （5） 股票期权的公允价值及确认方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定 价模型，公司运用该模型以2019年10月31日为计算的基准日，对授予的股票 期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： ① 标的股价：27.73元/股（2019年9月18日交易均价） ② 有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个可行权日的 期限） ③ 历史波动率：42.88%、45.18%、40.70%、44.78%（对应1年期、2年 期、3年期、4年期） ④ 无风险利率：2.5963%、2.6965%、2.7469%、2.8615%（2019年8月 30日1年期，2年期，3年期，4年期的国债收益率） 2. 预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予股票期权5,848.77万份，其中首次授予4,865.52万份， 按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公 允价值总额为37,707.97万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激 励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则 的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2019年 10月31日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权 条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2023年期权成本摊销情况见下表： 单位： 万元 股票期权摊 销成本 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 37,707.97 3,372.65 16,021.82 10,260.40 5,953.67 2,099.43 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此 激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司 业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第五章第十节明确了本次股权 激励计划会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、股票期权激励成本的摊 销情况及对上市公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （十一） 本激励计划的变更、终止程序 《激励计划（草案）》第六章第四节载明本激励计划的变更、终止程序如下： 1. 本计划的变更程序 （1） 公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需 经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行 变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前 行权和降低行权价格的情形。 （2） 公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应 当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 2. 本计划的终止程序 （1） 公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并 披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计 划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。 （2） 公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务 所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。 （3） 终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记 结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。 基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第六章第四节明确规定了本次 股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。 （十二） 公司与激励对象发生特定事项时股权激励计划的执行 《激励计划（草案）》第八章载明公司与激励对象发生特定事项时股权激励 计划的执行方案如下： 1. 公司情况发生变化的处理方式 （1） 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。若激励对象对 上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司进行注销。 ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤ 中国证监会认定其他需要终止激励计划的情形。 （2） 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。 ① 公司控制权发生变更； ② 公司出现合并、分立的情形。 （3） 公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由 公司注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应 当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益 而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象 进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对 象所得收益。 2. 激励对象个人情况发生变化的处理方式 （1） 激励对象发生职务变更 ① 激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的， 其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。 ② 激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票或股 票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司进行注销。 ③ 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失 职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因 前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票 不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进 行注销。 （2） 激励对象离职 ① 激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不 作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行 注销。 ② 激励对象无论何种原因离职，离职后两年内，如有违反竞业限 制义务、保密义务等损害公司利益行为的，或者被查证其在在 职期间有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益行为的， 公司有权追回其在本股权激励计划项下获得的全部税前收益。 ③ 激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合 格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （3） 激励对象退休 ① 激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划 规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的 或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 ② 激励对象退休后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务等 损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限 制义务、保密义务等损害公司利益行为的，公司有权追回其在 本股权激励计划项下获得的全部税前收益。 （4） 激励对象丧失劳动能力而离职 ① 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考 核委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励 计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件； 或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权。 ② 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不 作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行 注销。 （5） 激励对象死亡 ① 激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会 决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人 代为享有， 并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个 人绩效考核结果不再纳入行权条件；或由公司注销其已获授但 尚未行权的股票期权。 ② 激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （6） 激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的 若公司失去对该子公司控制权， 且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权 股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进 行注销。 （7） 激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的， 激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得 行权，由公司注销。 ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 （8） 其他情况 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定， 并确定其处 理方式。 基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第八章第一节与第二节： 1. 明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变 更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九 条第（十二）项的规定； 2. 明确规定公司发生《管理办法》第七条规定情形的，本次股权激励计划 终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销， 激励对象出现《管理办法》第八条规定情形以及其他失去参与激励计划 资格的，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按 本次股权激励计划的规定注销，符合《管理办法》第十八条的规定。 （十三） 相关纠纷或争端解决机制 《激励计划（草案）》第八章第三节载明公司与激励对象之间争议的解决机 制如下： 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规 定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第八章第三节明确了公司与激 励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项 的规定。 （十四） 公司与激励对象的其他权利义务 《激励计划（草案）》第七章载明公司与激励对象的其他权利义务如下： 1. 公司的权利与义务 （1） 公司具有对本激励计划的解释和执行权， 对激励对象进行绩效考 核， 并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对 象未达到激励计划所确定的可行权条件，经公司依法履行内部决 策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权。 （2） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作， 若激励 对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格， 或者激励对象因触 犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失 职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉， 经公司依法履行内部 决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权， 情 节严重的公司有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分 收益。 （3） 公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （4） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人 所得税及其它税费。 （5） 公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相 关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的 相关申报义务。 （6） 公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等有关规定， 积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行 股票行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原 因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的， 公司不承担责任。 （7） 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 2. 激励对象的权利与义务 （1） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德， 为公司的发展做出应有贡献。 （2） 激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。 （3） 激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。 （4） 激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还 债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与 股票红利、股息的分配。 （5） 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得 税及其它税费。 （6） 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励 对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （7） 激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不 得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行 使。 （8） 法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利 义务。 3. 其他说明 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股 权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。 公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公 司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。 基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第七章明确规定了公司、激励 对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 综上，金杜认为，纳思达为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》 的内容符合《管理办法》的相关规定。 三、 本次股权激励计划的拟定、审议、公示程序 （一） 根据公司提供的董事会会议决议文件、独立董事出具的独立意见、 监事会会议决议文件，并经本所律师于巨潮网、深交所网站核查披露文件，截至 本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核办 法》，并提交董事会审议； 2. 2019年9月18日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议 案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励 计划有关事宜的议案》，董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事 已回避表决； 3. 2019年9月18日，公司独立董事就《激励计划（草案）》事项发表独 立意见，认为“本次股票期权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发 展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。”； 4. 2019年9月18日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议 案》、《关于的议案》以及《关于核查中涉及的激励对象名单的议案》。 （二） 截至本法律意见书出具之日，公司实行本次股权激励计划尚需履行 下列程序： 1. 公司董事会将发出召开股东大会的通知； 2. 独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权； 3. 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 4. 监事会对股权激励名单进行审核，公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 5. 公司股东大会审议本次股权激励计划； 6. 在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励 对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授 予、行权等事宜。 综上，金杜认为， 截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已 经履行的程序符合《管理办法》 第三十三、三十四、三十五条的规定。公司尚 需按照《管理办法》的规定履行后续程序。 四、 本次股权激励计划激励对象的确定 如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》 明确规定了本次股 权激励计划激励对象的确定依据和范围。本激励计划的激励对象为公司（含子公 司）董事、高级管理人员、核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的其他 人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单， 并经公司监事会核实确定。 根据公司第六届董事会第二次会议决议、第六届监事会第二次会议决议、独 立董事关于公司2019年股票期权激励计划（草案）事项的独立意见、监事会关 于2019年股票期权激励计划事项的审核意见、《承诺函》、激励对象出具的说明， 并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （）、中国证监会信息披露网站-证券期货监 督管理信息公开目录（）、深圳证券交易所 信息披露网站-监管信息公开（）、中 国裁判文书网（）、中国执行信息公开网 （）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之 日，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列 情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 综上，金杜认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》 及相关法律法规的规定。 五、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务 2019年9月19日，公司在深交所、巨潮网披露《纳思达股份有限公司关于 第六届董事会第二次会议决议公告》、《纳思达股份有限公司关于第六届监事会 第二次会议决议公告》、《激励计划（草案）》及其草案、《纳思达股份有限公 司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划（草案）事项的独立意见》、《纳 思达股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划事项的审核意见》，履 行了披露义务。 基于上述，金杜认为，公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披 露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。 六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《承诺函》，公司确认并承诺“不存在为激励对象依本次激励计划获取 有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情 形”。 基于上述，金杜认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理 办法》第二十一条规定。 七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 公司独立董事已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具 意见，认为：“《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及 其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及 规范性文件的规定；本次股票期权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 公司监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意 见，认为：“《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其 摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本激励计划 合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形” 。 公司出具《承诺函》，确认“本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股 东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形”。 基于上述，金杜认为，本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益 的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规 定。 八、 被激励董事与关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》，公司现任董事严伟先生、汪栋杰先生为本激励 计划的激励对象之一，因此，严伟先生及汪栋杰先生在董事会审议本激励计划时， 应当回避表决。 根据公司第六届董事会第二次会议相关决议文件，并经本所律师在巨潮网核 查决议披露文件，公司董事会在审议本激励计划相关的议案时，公司董事严伟先 生、汪栋杰先生回避表决。 基于上述，金杜认为，公司董事严伟先生、汪栋杰先生作为激励对象在公司 董事会审议本次激励计划相关议案时回复表决，符合《管理办法》第三十四条的 规定。 九、 结论 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日： （一） 公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件； （二） 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定； （三） 本次股权激励计划截至本法律意见出具之日已履行的拟订、审议等 程序符合《管理办法》的规定； （四） 股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； （五） 公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日 应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务； （六） 公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助； （七） 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形； （八） 公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事回避表 决，符合《管理办法》的规定。 （以下无正文，下接签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019 年股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 潘渝嘉 王建学 单位负责人： 王 玲 年 月 日 中财网 |
