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原标题:北陆药业:关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 HylandsLogo 关于北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：北京北陆药业股份有限公司 北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北陆药业股份有限 公司（以下简称“公司”或“北陆药业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018年修订》《创业 板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相关法律、法规及中国证 券监督管理委员会有关规定及公司的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出 具本法律意见书。 引 言 一、 本所律师声明事项 1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》 及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相 关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本报告所必需且力所能及 的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签 字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存 在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信 赖是本所律师出具本报告的基础和前提。 3、 本所律师在出具报告时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别 的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、 本所律师仅对本次股权激励计划涉及的法律问题发表法律意见，不对其他非 法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何 解释或说明。 5、 本所律师同意北陆药业在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中 引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 6、 本法律意见书仅供为北陆药业本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面 认可，不得用于任何其他用途。 释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 北陆药业、公司 指 北京北陆药业股份有限公司 《激励计划（草案）》 指 董事会审议通过的《北京北陆药业股份有限公司2019年限制性 股票激励计划（草案）》 《考核办法》 指 《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法（草案）》 股权激励计划、本激 励计划、本计划 指 北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划 限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 有效期 指 从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日的时间段 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 禁售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期限 解锁期 指 激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间 解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需 满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《备忘录第8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》 《备忘录第9号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票） 实施、授予与调整》 《公司章程》 指 《北京北陆药业股份有限公司章程》 元 指 人民币元 工作日 指 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（中国的法定节假日和 /或休息日除外） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 《法律意见书》 指 《北京市浩天信和律师事务所关于的法律意见书》 目 录 一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格...................................................... 1 二、 本次股权激励计划主要内容的合法合规性.................................................. 3 三、 本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序的合法性........................ 21 四、 本次股权激励计划激励对象的确定及其合法合规性................................ 24 五、 公司实施本次股权激励计划的信息披露.................................................... 25 六、 公司是否为激励对象提供财务资助............................................................ 26 七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................... 26 八、 拟作为激励对象的董事或关联董事回避表决的情况................................ 27 九、 结论意见........................................................................................................ 27 正 文 一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市 1、根据公司提供的《营业执照》《公司章程》等资料，并经本所律师核查深交所 网站、巨潮资讯网等信息公示系统，公司的设立及上市情况如下： 北陆药业成立于1992年9月5日，经中国证监会《关于核准北京北陆药业 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1009 号）核准及深圳证券交易所《关于北京北陆药业股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2009]125号）同意，北陆药业于2009年10月 30日在深圳证券交易所上市，股票简称北陆药业，股票代码300016。 2、根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、工商登记等资料并经本所律师通 过国家企业信用信息公示系统查询，公司现基本情况如下： 名称 北京北陆药业股份有限公司 类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 WANG XU 注册资本 488,989,876元 经营范围 生产、销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、大容量注射剂、 原料药（钆喷酸葡胺、碘海醇、格列美脲、瑞格列奈）；自有房屋 的物业管理；出租商业用房、出租办公用房；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；以下项目限沧州分公司经营：中药前处理、中 药提取。 登记机关 北京市工商行政管理局密云分局 统一社会信用代码 91110000102017145R 成立日期 1992年9月5日 营业期限 2001年2月8日至长期 3、根据公司的《公司章程》及本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股 份有限公司，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即 不存在下列情形： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依 法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照《公司法》第一百 八十条的规定予以解散。 （二）公司最近一个会计年度财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见 或无法发表意见的审计报告 根据公司提供的2018年年度报告以及致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的编号为“致同审字（2019）第110ZA2644号”的《审计报告》以及本所律 师的核查，公司2018年度财务会计报告为标准无保留意见，不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（一）最近一个会计年度财务 会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （三）公司最近一个会计年度财务内部控制不存在被注册会计师出具否定意见 或无法发表意见的审计报告 根据公司提供的2018年年度报告以及致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的编号为“致同专字（2019）第110ZA1601号”的《内部控制鉴证报告》：“北 陆药业公司于2018年12月31日在所有重大方面有效的保持了按照《企业内部 控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”。公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（二）最近一个会计年度财务 会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （四）公司上市后最近36个月不存在未按法律法规、公司章程或公开承诺进行 利润分配的情形 根据公司提供的《公司章程》并经本所律师核查深交所网站、巨潮资讯网等 信息公示系统，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的 下述情形：（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形。 （五）公司不存在法律法规规定及中国证监会认定不得实施股权激励的情形 经本所律师核查公司在深交所网站、巨潮资讯网等信息公示系统披露的信息， 以及中国证监会网站公示的有关信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不 得实行股权激励计划的下述情形：（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五） 中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司；不存在《管 理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本股权激励计 划的主体资格。 二、 本次股权激励计划主要内容的合法合规性 经本所律师核查，公司第七届董事会第五次会议已于2019年9月19日审议通 过了关于公司《激励计划（草案）》等与本计划相关的议案，对本计划所涉及相 关事项进行了规定。本所律师对照《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草 案）》的内容进行了逐项核查： （一）本次股权激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的系通过本计划， 能够建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结 构体系，为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。 本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》 第九条第（一）项的规定。 （二）本次股权激励计划的激励对象 1、根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司本激励计划的激励对象共 计44人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人 员；本激励计划涉及的激励对象不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女；激励对象必须在本激励计划的 考核期内于公司全职工作、领取薪酬并签订劳动合同；激励对象不能同时参加其 他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不 得参与本激励计划。 2、本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不存 在以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重 大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规 规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理 办法》第八条、第九条第（二）款的规定。 （三）本次股权激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配 1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向 发行的公司A股普通股股票。 2、根据拟激励对象的承诺并经本所律师核查，拟激励对象未参与其他上市公司 股权激励计划，本次股权激励计划拟激励对象未参与两个或两个以上上市公司股 权激励计划。 3、根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予570万股限制性股票，占 本激励计划签署时北陆药业股本总额488,989,876股的1.166%。根据公司的公开 信息披露资料及承诺，不存在其他尚在有效期内的股权激励计划，任何一名激励 对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司 股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。 4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 序号 姓名 职务 获授的限制性股 票数量（万股） 占授予限制性股票 总数的比例（%） 占授予时公司总 股本的比例（%） 1 宗利 董事、副总经 理 100.00 17.544% 0.205% 2 邵泽慧 董事、副总经 理、董事会秘 书 70.00 12.281% 0.143% 3 曾妮 董事、财务总 监 70.00 12.281% 0.143% 4 朱智 董事 6.00 1.053% 0.012% 5 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（41人） 324.00 56.842% 0.663% 合计 570.00 100.00% 1.166% 本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、种类、数量和分配符合 《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、限售规定及与重大事 件时间间隔 1、有效期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 48个月。 2、授予日 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会 审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记程序；有获授权益条件的， 需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记程序。公司未能在60日内完 成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公 告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。但下 述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。 公司不得在下列期间内进行限制性股票授予： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内 发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持 交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 3、禁售期 根据《激励计划（草案）》，自限制性股票授予日起12个月为禁售期，在禁售 期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的股票被锁定，不得转让。 4、解锁期 根据《激励计划（草案）》，禁售期后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达 到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，具体安 排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性 股票数量比例 第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24 个月内的最后一个交易日止 30% 第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36 个月内的最后一个交易日止 30% 第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48 个月内的最后一个交易日止 40% 若解锁期内任何一次未达到解锁条件，则当次可申请解锁的限制性股票不得 解锁并由公司回购后注销。 5、相关限售规定 激励对象因本激励计划获得股份的限售规定按照《公司法》《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让其持有 的公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 应当收回其所得收益。 （2）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质 押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过 户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票 权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售， 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有 的该部分现金分红，并做相应会计处理。 （3）激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的 解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 1、授予价格 根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格为每股4.65元，即 满足授予条件后，激励对象可以每股4.65元的价格购买公司向激励对象增发的 公司限制性股票。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公 司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形 的，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。 2、授予价格确定方法 本激励计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者： （1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额 /前1个交易日股票交易量）每股9.30元的50%，即每股4.65元； （2）本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易 总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.08元的50%，即每股4.54元。 （六）限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁程序 1、授予条件 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、解锁条件 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 4）法律法规规定不得实行股权激励； 5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。 如公司发生上述任一情形，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解 锁的限制性股票均由公司回购注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 如激励对象发生上述任一情形，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司回购注销。 3、公司业绩考核条件 本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解除限售考核年度为2019年、 2020年、2021年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核 一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。具体如下： 禁售期 解锁期 业绩考核指标 解锁比例 限制性股票 授予日后的 第一批于授予日后12个 月后至24个月内解锁 以2018年营业收入为固定基数，2019年 公司营业收入增长率不低于30%。 30% 12个月 第二批于授予日后24个 月后至36个月内解锁 以2018年营业收入为固定基数，2020年 公司营业收入增长率不低于63%。 30% 第三批于授予日后36个 月后至48个月内解锁 以2018年营业收入为固定基数，2021年 公司营业收入增长率不低于92%。 40% 上述“营业收入”以公司经审计的母公司报表数值为计算依据。若解锁期内任 何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购 后注销。在本次限制性股票激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开 发行、重大资产重组等事项时，涉及收购公司的，该公司在被收购当年以及以后 年度为公司带来的收入不计入上述考核指标。 4、个人考核条件 个人绩效考核要求按照公司制定的《考核办法》进行考核，根据个人的绩效 考评评价指标确定考评结果，具体如下： 绩效考核结果 优秀及以上 良好 不达标 解锁比例 100% 85% 0 在本计划有效期内的各年度，如激励对象解锁期的前一年度绩效考核等级为 优秀及以上时，当期计划解锁额度的解锁比例为100%；考核为良好时，当期计 划解锁额度的解锁比例为85%，剩余无法解锁的15%额度作废，相应的限制性 股票由公司回购注销；考核为不达标时，当期计划解锁额度的解锁比例为0，相 应的限制性股票由公司回购注销。 （七）本次股权激励计划的实施程序 1、限制性股票激励计划生效程序 （1）董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案。 （2）独立董事及监事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请律师对本计划出具 法律意见书。 （3）董事会审议通过限制性股票激励计划草案。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请 股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 （4）公司应当在召开股东大会前，通过内部OA系统公示激励对象的姓名 和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的 核查意见及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在本计 划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存 在内幕交易行为。 （5）独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票 权。 （6）公司股东大会批准本限制性股票激励计划后方可实施。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的2/3（含）以上通过。 2、限制性股票的授予程序 （1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予 协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （2）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律 意见书。 （3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。 （4）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监 事会、律师事务所应当同时发表意见。 （5）自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起60日内，董事会 将按照相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。 （6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 3、限制性股票的解除限售程序 （1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对 应的限制性股票。 （2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 4、本激励计划的变更程序 （1）公司在股东大会审议本计划前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会 审议决定，且不得包括下列情形： 1）导致提前解除限售的情形； 2）降低授予价格的情形。 公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于 公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 5、本激励计划的终止程序 （1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励 计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但 尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。 （2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的， 公司不再授予其新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并 由公司回购注销。 （3）公司在股东大会审议本计划之前拟终止本计划的，需经董事会审议通 过。 （4）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东 大会审议决定并披露。 （5）律师事务所应当就公司终止本计划是否符合《管理办法》及相关法律、 法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。 （6）公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当及时向证券交 易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购 注销手续。 （7）公司终止实施本计划后，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披 露股权激励计划（草案）。 （八）本次股权激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性 股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、 配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q = Q0 × (1+ n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）缩股 Q = Q0 × n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。 （3）配股 Q = Q0 × P1 × (1+ n) / (P1+ P2 × n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为 配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为 调整后的限制性股票数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性 股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、 派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P = P0 / (1+ n) 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）缩股 P = P0 / n 其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。 （3）派息 P = P0 – V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 （假若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。） （4）配股 P = P0 × (P1+ P2 × n) / [P1 × (1+ n)] 其中：P0为调整前的授予价格，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价 格，n为配股的比例，P为调整后的授予价格。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划的调整程序 根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的 原因调整限制性股票数量及授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制 性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就 上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的规定向董事会出具 专业意见。 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请 律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事 会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准后实施。 （九）本次股权激励计划会计处理及对公司经营业绩的影响 根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划会计处理及对公司经营业 绩的影响如下： 1、会计处理方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工 具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本 进行计量和核算： （1）授予日会计处理：根据公司向激励对象授予股份收款情况，确认银行 存款、股本、资本公积、库存股和其他应付款。 （2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在全部限制性股票解锁前 的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解 锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务 计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允 价值变动。激励成本在经常性损益中列支。 （3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全 部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少股本和资本公积。 2、对公司经营业绩的影响 （1）限制性股票成本 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2019年10月下 旬，以当前公司股票市场价对授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时 将进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格-授予价格， 测算得出每股限制性股票的公允价值为4.72元。 （2）限制性股票的摊销 假设授予日为2019年10月31日，计算得出公司限制性股票激励计划在各 年进行分摊的成本估算如下： 单位：万元 年度 2019年 2020年 2021年 2022年 合计 激励费用 261.57 1,434.88 695.02 298.93 2,690.40 说明：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成 果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本激励计划将进一步激发公司管理团队工作积极性，进而提高公司经营效率， 在一定程度上对公司发展产生正向作用。本激励计划带来的公司业绩提升将高于 其带来的成本增加。 （十）本次股权激励计划的变更、终止 1、公司控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划 不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不得提前解锁。 2、激励对象发生个人情况变化 （1）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事高级管理人员的情形； 5）如激励对象因下列情形之一发生岗位变动或解除劳动关系的：被证明不 符合原岗位录用条件的（包括但不限于绩效考核不达标、职务变更、患有不宜所 从事岗位工作的疾病等）； 违反公司规章制度或操作规程，受到处罚的；严重失 职、营私舞弊、泄露商业机密，给公司造成重大损害的；违反国家政策与法律法 规，被公安机关处罚或被依法追究刑事责任的； 6）激励对象因个人原因主动辞职或经双方经协商一致解除劳动关系的，或 因公司裁员而离职的； 7）本计划规定不得享受股权激励的其他情形。 （2）激励对象因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故，在情况发生之日， 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会决定 激励对象依据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否可以解锁或由公司回 购注销； （3）激励对象在公司内部发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计 划规定的程序进行； （4）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司董事会决定激励对象依据本计划已获授但尚未解锁的限制性股 票是否可以解锁或由公司回购注销； （5）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司董事会决定激励对象依据本计划已获授但尚 未解锁的限制性股票是否可以解锁或由公司回购注销； （6）激励对象因执行职务而死亡，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司董事会决定激励对象依据本计划已获授但尚未解锁的限制 性股票是否可以解锁或由公司回购注销； （7）其他未说明情况由董事会认定，并确定其处理方式。 3、激励计划的终止 根据《激励计划（草案）》，在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终 止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 除此之外，在禁售期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政 策风险、重大自然灾害等严重影响本限制性股票激励计划正常实施的不可抗力事 件，公司董事会可终止本限制性股票激励计划。 4、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 在本激励计划的有效期内，若因股权激励相关法律法规规定发生变化，则公 司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。 董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议 通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。 （十一）公司与激励对象之间争议的解决 根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象发生争议，按照本计划的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不能达成 一致意见的，则应提交北京仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁程序和规则在北 京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。 三、 本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序的合法性 （一）公司为实施本次股权激励计划已履行的程序 截至本《法律意见书》出具日，公司为实施本计划已履行了如下程序： 1、董事会薪酬与考核委员会制定方案 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核办 法》，并提交公司董事会审议。 2、公司董事会审议 2019年9月19日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议批准了《激励 计划（草案）》及相关议案。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定回避表决。该次董事会决议合法、有 效。 3、公司独立董事发表独立意见 2019年9月19日，公司独立董事就第七届董事会第五次会议进行了审议， 并对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为： （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定和规范性文件规定的禁止实 施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； （2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管 理人员及其他人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格 的规定；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最 近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员 的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象 主体资格合法、有效； （3）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、 解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限 售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵 犯公司及全体股东的利益； （4）公司不存在向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担 保或任何其他财务资助的计划或安排； （5）公司实施本次激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与 考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，建立股东与公司管理层及主要骨 干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。 4、公司监事会审议 2019年9月19日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了与本激 励计划相关的议案。同日，公司监事会对公司本计划中的激励对象人员名单进行 了核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，符 合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限 制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二） 为实施本激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》《备忘录9号》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实 施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股 票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而 买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属 于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对 象。 2、公司将在召开股东大会前，通过公司内部OA系统公示激励对象的姓名和职 务。公示期不少于10天。 3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东 大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 4、公司发出股东大会通知公告，提请股东大会审议本次股权激励的相关议案。 5、公司独立董事发出就本次股权激励向所有股东征集委托投票权的公告。 6、公司召开股东大会审议本次股权激励的相关议案。 7、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《限 制性股票授予协议书》。 8、自股东大会审议通过本次股权激励相关议案后60日内，董事会根据股东大会 授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。若未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划， 自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。 经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司为实施本激励 计划已履行了现阶段所应履行的程序，符合《管理办法》的相关规定。本计划尚 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 四、 本次股权激励计划激励对象的确定及其合法合规性 1、根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司本激励计划的激励对象共 计44人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。 2、根据公司及激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，激励对象不存在不得 成为激励对象的以下情形： （1）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女，不得成为激励对象； （2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 3、经核查，公司为本次激励制定了选拔程序和选拔标准，并按照选拔程序和选 拔标准确定了激励对象。 综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》的规定。 五、 公司实施本次股权激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司根据《管理办法》已于2019年9月19日公告了公司 与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》 及其摘要、本次股权激励计划激励对象名单、独立董事关于《激励计划（草案）》 的独立意见以及《考核办法》等文件。 除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要 求继续履行下列信息披露义务： 1、公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审 核及公示情况的说明。 2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《管理办法》 的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以 及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息 披露义务。 经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次股权激励计划 已按照《管理办法》《备忘录8号》的规定履行了必要的信息披露义务。随着本 次股权激励计划的进展，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定，履 行相应的信息披露义务。 六、 公司是否为激励对象提供财务资助 根据公司提供的《激励计划（草案）》和《北京北陆药业股份有限公司独立董 事关于公司的独立意见》以及公司、激 励对象的书面承诺等资料，参与本激励计划的激励对象的资金来源为自有合法资 金，资金来源合法合规；公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的计划或安 排。 经核查，本所律师认为，激励对象参与本激励计划资金来源合法合规；公司 不存在为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务 资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据公司提供的《激励计划（草案）》、公司出具的承诺并经本所律师核查， 公司限制性股票激励计划的目的是为了能够建立与公司业绩和长期战略紧密挂 钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为公司的业绩长期持续发展奠 定人力资源的竞争优势。经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合 《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公 司和全体股东利益的情形。 根据《激励计划（草案）》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励 对象自筹解决，公司不向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不 得为激励对象的贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存 在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、 拟作为激励对象的董事或关联董事回避表决的情况 2019年9月19日，公司第七届董事会第五次会议就本激励计划相关事项进 行表决过程中，作为激励对象及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决。 经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事及关联董事已对本激励计划 相关事项的表决进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、 结论意见 综上，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司具备实 施本股权激励计划的主体资格；本股权激励计划的主要内容符合《管理办法》规 定的要求，不存在违反有关法律、法规的情形；公司为实施本股权激励计划已履 行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需按照《管理办法》及其他法律、法 规和规范性文件的规定履行其他法定程序；公司将就本股权激励计划履行必要的 信息披露义务符合《管理办法》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规 范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资 助；公司本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形； 参与本股权激励计划的公司董事及关联董事均在相关董事会会议中回避表决。 本《法律意见书》一式三份，具有同等的法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为北京市浩天信和律师事务所关于《北京北陆药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》之法律意见书签字页） 北京市浩天信和律师事务所 经办律师： 朱玉子 负责人： 经办律师： 刘 鸿 高 鹤 二零一九年九月十九日 中财网 |
