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（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等； （三）全国股转公司认定的其他情形。 3、发行后股东累计不超过200人的定向发行 3.1发行的前置条件 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）》第二十六条： 发行人董事会应当就定向发行有关事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定向发行说明书。 董事会作出定向发行决议应当符合下列规定： （一）发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项。 （二）发行对象未确定的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格或发行价格区间、发行对象及发行价格确定办法、发行数量上限和现有股东优先认购安排等事项。 （三）发行对象以非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。 （四）董事会应当说明本次定向发行募集资金的用途，并对报告期内募集资金的使用情况进行说明。 3.1非现金资产认购定需要提交审计报告或评估报告 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）》第二十八条： 发行对象以非现金资产认购定向发行股票的，资产涉及的审计报告或评估报告最晚应当于股东大会通知公告时一并披露。 3.2需要出席股东大会的有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）》第二十九条： 发行人股东大会就定向发行事项作出决议，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会审议通过后，发行人应当及时披露股东大会决议公告。 股东大会决议应当明确授权董事会办理定向发行有关事项的有效期。有效期最长不超过十二个月，期满后发行人决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。 3.3股转公司将在挂牌公司提交申请后20个工作日内出具审核结果 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）》第三十四条： 发行人应当在披露主办券商和律师事务所出具的书面意见后，按照相关规定向全国股转公司报送定向发行申请材料。 全国股转公司对报送材料进行自律审查，并在二十个工作日内根据审查结果出具无异议函或者作出终止审查决定。 4、发行后股东累计超过200人的发行 4.1需要主办券商、律师事务所出具意见 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）》第三十八条： 发行人应当参照本章第一节除第三十二条之外的相关规定召开董事会、股东大会就定向发行有关事项作出决议，并聘请主办券商、律师事务所分别对本次定向发行的合法合规性出具书面意见。 4.2需要先提交股转公司进行审查 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）》第三十九条： 中介机构书面意见披露后，发行人及其主办券商按照中国证监会和全国股转公司的相关规定制作并向全国股转公司提交定向发行申请文件。 全国股转公司对申请文件的齐备性进行自律审查，出具受理通知书或者告知补正事项。 发行人应当在取得受理通知书的当日披露相关情况。申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或者更换。 4.3股转公司审查通过后，再由股转公司将相关审查资料报中国证监会核准 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）》第四十条： 全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，并在二十个工作日内形成审查意见。全国股转公司出具同意股票定向发行的自律监管意见后，根据发行人的委托，将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查资料报中国证监会核准；审查不通过的，按照本规则的相关规定作出终止股票定向发行的审查决定。 5、可在申请其股票挂牌时申请定向发行 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）》第四十三条： 发行人在申请其股票挂牌的同时，可以申请定向发行股票，审查机构对股票挂牌与发行申请一并进行审查，经审查同意后，发行人履行缴款验资程序，并将本次发行前后的股票一并登记、挂牌。 6、申请挂牌同时定向发行，发行对象不得以非现金资产认购 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）》第四十四条： 发行人申请挂牌同时定向发行，除应满足本规则第九条规定外，还应当满足以下要求： （一）不得导致发行人控制权变动； （二）发行对象不得以非现金资产认购； （三）全国股转系统股票挂牌条件及其他要求。 |
