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原标题:华域汽车:2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 华域汽车系统股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公 司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定，现将华域汽车系统股份有限公司（以下简称 “公司”）2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 根据公司第七届董事会第二十次会议及 2014年度股东大会审议 通过的“关于公司非公开发行 A股股票方案的议案 ”，经上海市国有资 产监督管理委员会《关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行股份 有关问题的批复》（沪国资委产权 [2015]134号）及中国证监会《关于 核准华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2015】2548号）核准，公司获准非公开发行不超过 573,162,940股 人民币普通股（ A股）股票，实际公司发行 569,523,809股，发行价 格为 15.75元/股，募集资金总额为人民币 8,969,999,991.75元，扣除 相关发行费用后，募集资金净额为人民币 8,913,871,879.59元。德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对本次发行 进行了验资，于 2016年 1月 8日出具了德师报 (验)字(16)第 0102、 0103号《验证（资）报告》，其中上海汽车集团股份有限公司以其持 有的上海汇众汽车制造有限公司 100%的股权作价人民币 4,507,884,013.50元认购 286,214,858股，其他发行对象以现金人民币 4,462,115,978.25元认购 283,308,951股。 截至 2019年 6月 30日，公司已累计使用募集资金 426,625.08万 1 元，其中 2019年半年度使用募集资金 12,087.81万元；累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额 6,001.26万元，其中 2019年半 年度为 385.74万元。募集资金账户余额为 19,974.97万元（其中活期 存款 2,074.97万元，定期存款 17,900.00万元）。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据中国 证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修 订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定 了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况 的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金 管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。按照《募集资金管理 制度》等有关规定，截至 2016年1月25日，公司及实际使用募集资金 的公司之下属公司在平安银行上海黄浦支行和南京银行上海分行开 立了专项账户存储募集资金。公司和 /或公司之下属公司与上述开户 银行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存 储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议 与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截 至2019年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协 议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权力，履行义 务。 2 截至2019年6月30日，公司本次非公开发行募集资金存储情况如 下： 单位：人民币万元 账户主体 开户 银行 账号 截至 2019年 6月 30日余额 上海圣德曼铸造有限公司 平安 银行 上海 黄浦 支行 11014943748004 13.20 上海圣德曼铸造海安有限公司 11014943302000 60.04 11014943227004 145.32 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 11014943294008 2.88 上海汽车粉末冶金有限公司 11014943715008 4.20 华域汽车系统股份有限公司 11014932667007 16,832.801 华域汽车系统股份有限公司 南京 银行 上海 分行 03010120030011923 2,785.872 03010120030011940 27.47 华域三电汽车空调有限公司 03010120030011931 15.82 上海三电贝洱空调系统有限公司 03010120210025260 17.23 赛科利（南京）汽车模具技术应用 有限公司 03010120030011982 0.38 上海赛科利汽车模具技术应用有限 公司 03010120030011958 0.06 03010120030011966 69.36 赛科利（烟台）汽车模具技术应用 有限公司 03010120030011999 0.15 03010120030012006 0.19 总计余额 19,974.97 注 1、2：为提高募集资金使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常 使用，并有效控制风险的前提下，公司在募集资金专项账户将部分尚未使用的募集资金以定 期存款方式存储。上表中的账户余额已包括定期存款余额 17,900万元。 三、2019年半年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况。 2019年半年度，公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见 “募集资金使用情况对照表”（见附表）。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。 2019年半年度，公司未发生募集资金置换情况。 2016年3月23日，公司第八届董事会第六次会议、公司第八届监 3 事会第五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币 286,339.68万 元置换先期已预先投入募集资金投资项目自筹资金。德勤已对公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出 具了《华域汽车系统股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹 资金情况的鉴证报告》 [德师报(函)字(16)第Q0216号]，保荐机构国 泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见。公司已按照《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信 息披露，具体内容详见公司于 2016年3月25日在上海证券交易所网站 上披露的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公 告》（公告编号临 2016-011）。公司已完成以募集资金人民币共计 286,339.68万元置换先期已预先投入募集资金投资项目自筹资金的 全部工作。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 2019年半年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 2019年半年度，公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类 国债、银行理财等投资产品的情况。 （五）募集资金使用的其他情况 由公司技术中心负责实施的智能驾驶主动感应系统研发项目所 使用的研发办公场地位于公司自有场地----上海市浦东新区张江科苑 路 501号。公司为了满足未来实施战略发展规划对技术研发场地的需 求，决定在科苑路 501号地块上以自有资金投资建设公司技术研发中 4 心建筑工程。公司计划在技术研发中心建筑工程未来建设期间，为确 保智能驾驶主动感应系统研发项目正常实施，项目组将临时借用公司 其他自有办公场地继续研发办公，待公司技术研发中心建设完毕后， 再搬回科苑路 501号开展研发工作。 四、变更募投项目的资金使用情况 2019年半年度，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的 情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露 的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 附表：募集资金使用情况对照表 华域汽车系统股份有限公司 2019年 8月 23日 5 附表： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 446,212本年度投入募集资金总额 12,087.81 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 426,625.08 变更用途的募集资金 0 总额比例 已变更项截至期末累计投 截至期末承截至期末投入项目达到预项目可行性 目，含部分募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计入金额与承诺投本年度实现的效是否达到 承诺投资项目 变更（如 有） 诺投资总额总额 诺投入金额 (1) 金额投入金额 (2)入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 定可使用状 态日期 益预计效益 是否发生重 大变化 车用耐高温、耐磨损曲轴、增100.76 销售收入 否 37,550 -37,550 37,836.03 286.03 2018年是否 压器等精密零部件制造项目(注 2) 33323.91万元 车用耐高温、耐磨损刹车盘和 否 69,462 -69,462 8,431.13 56,595.62 -12,866.38 81.48 2020年 --否 曲轴等精密零部件制造项目 受让马勒持有的上海三电贝洱 否 18,050 -18,050 -18,050.00 -100.00已完成不适用不适用否 汽车空调有限公司 9.5%股权 汽车空调压缩机项目否 28,800 -28,800 -28,800.00 -100.00 2023年 --否 南京基地模检具业务搬迁改造100.08 销售收入 否 21,058 -21,058 21,074.54 16.79 2017年是否 项目(注 2) 3609.63万元 6 金桥基地焊接车间三期扩建项 目目 否 12,330 -12,330 12,350.22 20.22 100.16 (注 2) 2018年 销售收入 39619.24万元 是否 金桥基地热成形件产能扩充项 目 否 4,511 -4,511 -4,445.56 -64.94 98.56 2018年 销售收入 8951.85万元 是否 烟台基地热成形件产能扩充项 目 否 3,086 -3,086 -3,086.25 -0.02 100.00 2018年 销售收入 是 否 烟台基地热成形件产能扩充配 套项目 否 2,220 -2,220 285.00 2,223.98 3.99 100.18 (注 2) 2018年 6701.64万元 否 汽车零部件高端粉末冶金项目否 10,145 -10,145 -10,141.92 -3.08 99.97 2016年 销售收入 19456.58万元 否否 智能驾驶主动感应系统研发否 30,800 -30,800 3,371.68 29,433.67 -1,366.33 95.56 2018年不适用不适用否 新能源汽车大功率集成化驱动 系统平台研发 否 8,500 -8,500 -8,500.00 -100.00 2018年不适用不适用否 偿还公司债券及银行贷款否 199,700 -199,700 -194,087.29 -5,612.81 (注 1) 97.19已完成不适用不适用否 合计 -446,212 -446,212 12,087.81 426,625.08 -19,586.53 — — — — 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 汽车零部件高端粉末冶金项目：由于新厂建设报批环节审核时间拉长，导致新厂建设期延后。此外，部分 产品移地生产须取得整车企业认可，且部分产品市场需求发生变化，导致产品投产延后或取消，因此该项 目生产经营总体情况尚未达到预期。 项目可行性发生 无 重大变化的情况说明 7 募集资金投资项目 2019年上半年，公司未发生募集资金置换情况。 2016年 3月，公司第八届董事会第六次会议、公司第八届监事会第五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币 286,339.68 万元置换先期已预先投入募集资金投资项目自筹资金。公司 已完成以募集资金人民币共计 286,339.68万元置换先期已预先投入募集资金投资项目的工作。 先期投入及置换情况 用闲置募集资金 无 暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行 无 现金管理，投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金 无 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因募集资金专户 2019年 6月 30日余额合计为 19,974.97万元，结余原因系项目尚在实施中。 募集资金其他使用情况无 项目进度说明：截至 2019年 6月 30日，车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目、智能驾驶主动感应系统研发项目尚在实施中， 其余各项目已按照募集资金承诺投入金额完成使用。 注 1：募投资金总额 446,211.60万元，扣除各项发行费 5,612.81万元后，实际募集资金净额 440,598.79万元。上述扣除的各项发行费在 “偿还公司债 券及银行贷款 ”募投项目资金中予以抵减，因此，“偿还公司债券及银行贷款”募投项目实际可使用的募集资金额为 194,087.29万元，该募投项目不足部 分（即 5,612.81万元）公司以自筹资金支付。 注 2：该募投项目累计投入金额超过承诺投入金额，主要系相应募集资金专户产生利息收入亦投入该项目使用。 8 中财网 |
