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东旭光电科技股份有限公司关于申龙客车2019年度业绩承诺实现情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东旭光电科技股份有限公司（以下简称 “东旭光电”或“公司”）于2017年以非公开发行股份及支付现金方式向上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）购买其持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”、“标的公司”）100%股权，交易完成后，公司直接持有申龙客车100%的股权。在本次重组并购过程中，标的公司原股东上海辉懋对申龙客车2019年度业绩作出了承诺，根据深圳证券交易所相关规定，现将申龙客车业绩完成情况说明如下： 一、收购基本情况概述 经公司八届十一次董事会、八届四次监事会及2017年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1841号)的核准，公司以发行股份及现金支付方式，以人民币300,000.00万元收购上海辉懋持有的申龙客车100%的股权，并于2017年10月26日完成上述股权转让程序。 二、业绩承诺情况 根据公司与上海辉懋于2017年3月20日签订的《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，上海辉懋承诺申龙客车2017年度、2018年度、2019年度经审计后的净利润（按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）实现的承诺数分别不低于人民币30,000.00万元、40,000.00万元、55,000.00万元。若申龙客车在利润承诺期间内，截至 2017 年末（当年度）、2018 年末（含2017 年度）、2019 年末（含2017、2018 年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分由上 海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。 三、2019年度业绩承诺实现情况 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全资子公司申龙客车2019年度实现的净利润为11,742.63万元，2019年末（含2017、2018年度）三年累计实现的净利润为83,684.30万元。与其原股东上海辉懋做出的业绩承诺存在差异，实际实现净利润未能达到三年累计承诺净利润数，差额为-40,218.82万元。 四、业绩承诺未实现的原因 2019年，国内新能源汽车行业已进入规模化发展阶段，受新能源汽车补贴进一步退坡影响，市场有效需求不足，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。据中汽协统计数据显示，2019年国内汽车销量同比下降8.2%，连续第2年负增长，其中新能源客车同比下降17.48%，行业整体景气度不高，这给公司新能源汽车业务带来一定的冲击。 此外，2019年第四季度，受累于公司产业过度扩张及未能科学有效管理资金等因素的影响，公司中票违约，造成公司资金流动性出现困难。进一步拖累本应进入销售旺季的汽车业务，上游供应商及下游客户均出现因担忧而观望的态度，暂时停止与公司相关的供应、采购业务，最终导致申龙客车2019年度业绩最终实现数低于预期，未完成2019年度承诺业绩。 五、董事会致歉声明及业绩补偿安排 公司董事会对申龙客车未能实现2019年度业绩承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。公司九届二十次董事会审议通过了《关于回购上海辉懋企业管理有限公司业绩补偿股份并予以注销的议案》（以下简称《补偿及注销议案》），并将该议案提交公司股东大会予以审议。根据《利润补偿协议》相关补偿规定计算确定，上海辉懋应补偿公司股份9,750万股，并退还该股份对应的2017年度、2018年度现金分红款1,365万元。公司将按总价人民币1.00元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。公司董事会将在股东大会审议通过《补偿及注销议案》后，督促后续补偿安排的实施。 特此公告。 东旭光电科技股份有限公司 |
