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原标题:美锦能源:关于分拆所属子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司至创业板上市的预案 证券代码：000723 证券简称：美锦能源 山西美锦能源股份有限公司 关于分拆所属子公司 佛山市飞驰汽车制造有限公司 至创业板上市的预案 二〇二〇年五月 目录 公司声明 .......................................................................................................................... 5 重大事项提示 ................................................................................................................... 6 一、本次分拆方案简介........................................................................................... 6 二、本次分拆发行上市方案介绍........................................................................... 6 三、本次分拆对公司的影响................................................................................... 7 四、本次分拆尚需履行的批准程序....................................................................... 7 五、待补充披露的信息提示................................................................................... 8 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项........................................................... 8 重大风险提示 ................................................................................................................. 9 一、本次分拆的审批风险....................................................................................... 9 二、市场竞争的风险............................................................................................... 9 三、相关财务数据尚未审计的风险....................................................................... 9 四、股票市场波动风险........................................................................................... 9 五、控股股东控制风险........................................................................................... 9 六、不可抗力风险................................................................................................. 10 第一节本次方案概述 ................................................................................................... 11 一、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性................................. 11 二、本次分拆上市符合相关法律法规................................................................. 14 三、本次分拆上市的发行方案概况..................................................................... 23 四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准............................................. 24 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 26 一、基本信息......................................................................................................... 26 二、股权结构及控制关系..................................................................................... 26 三、主营业务发展情况......................................................................................... 27 四、主要财务指标................................................................................................. 28 五、最近三年重大资产重组情况......................................................................... 29 六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲 裁情况..................................................................................................................... 29 七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况............................................. 30 第三节拟分拆主体基本情况 ....................................................................................... 31 一、基本情况......................................................................................................... 31 二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......................................... 31 三、主营业务情况................................................................................................. 32 四、主要财务指标................................................................................................. 32 第四节其他重要事项 ................................................................................................... 34 一、保护投资者合法权益的相关安排................................................................. 34 二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......................................... 35 三、待补充披露的信息提示................................................................................. 36 释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本预案 指 《山西美锦能源股份有限公司关于分拆所属子公司 佛山市飞驰汽车制造有限公司至创业板上市的预 案》 美锦能源、公司、集团、上市公司 指 山西美锦能源股份有限公司 拟分拆主体、飞驰汽车 指 佛山市飞驰汽车制造有限公司 美锦集团 指 美锦能源集团有限公司 鸿基创能 指 鸿基创能科技（广州）有限公司 国鸿氢能 指 广东国鸿氢能科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次分拆上市、本次分拆、本次分拆 方案 指 山西美锦能源股份有限公司关于分拆所属子公司佛 山市飞驰汽车制造有限公司至创业板上市的事项 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规 定》 《公司章程》 指 《山西美锦能源股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿 元 本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易 所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相 关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次分拆方案简介 山西美锦能源股份有限公司之控股子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司及相 关主体经过适当的重组后，飞驰汽车整体变更设立股份有限公司，并作为拟上市 主体申请深交所创业板上市，本次分拆完成后，美锦能源的股权结构不会发生重 大变化，且仍将继续维持对飞驰汽车的控股权。 通过本次分拆，美锦能源将更加专注于焦化产品的生产和销售；飞驰汽车将 依托深交所创业板平台独立融资，促进自身氢燃料电池汽车研发、生产和销售业 务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利 能力和综合竞争力。 二、本次分拆发行上市方案介绍 发行方案初步拟定为： （一）上市地点：深交所创业板。 （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。 （三）股票面值：1.00元人民币。 （四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及 已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法 规、规章及规范性文件禁止者除外）。 （五）发行上市时间：飞驰汽车将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选 择适当的时机进行发行，具体发行日期由飞驰汽车股东大会授权飞驰汽车董事会 于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。 （六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国 证监会、深交所认可的其他发行方式。 （七）发行规模：飞驰汽车股东大会授权飞驰汽车董事会根据有关监管机构 的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等， 与主承销商协商确定最终发行数量。 （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构 投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方 式确定发行价格。或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定 发行价格。 （九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、 承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，飞驰汽车将根据本次发行上市方 案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 三、本次分拆对公司的影响 （一）本次分拆对公司主营业务的影响 本次分拆前，公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新 能源汽车等商品的生产销售，本次分拆的主体飞驰汽车主要从事氢燃料电池汽车 为主的新能源汽车的生产经营，与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本 次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。 （二）本次分拆对公司盈利能力的影响 本次分拆完成后，飞驰汽车仍为公司控股子公司，飞驰汽车的财务状况和盈 利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的飞驰汽车净利润存在被 摊薄的可能；但是，飞驰汽车可通过本次分拆上市，增强自身资本实力，进一步 提高研发能力及扩大业务布局，亦将正面影响公司未来的整体盈利水平。 （三）本次分拆对公司股权结构的影响 本次分拆不会对公司股权结构造成影响。 四、本次分拆尚需履行的批准程序 截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的批准程序包括但不限于： （一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过； （二）飞驰汽车首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需飞 驰汽车董事会及股东大会审议通过； （三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 五、待补充披露的信息提示 本预案已经2020年5月20日召开的公司八届四十六次董事会会议审议通过。本 预案中涉及的飞驰汽车财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体飞驰汽车经上市审计的财务 数据将在相关工作完成后予以披露。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险 因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投 资风险。 本公司提示投资者至深交所网站（）浏览本预案全文。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次分拆的审批风险 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及飞驰汽车的 股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行中国证监会、证券交易所相应程序等。 本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准的 时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 二、市场竞争的风险 飞驰汽车主要从事以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生产与销售， 受产业政策推动，在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本进入 该行业，飞驰汽车将面对更为激烈市场竞争。若飞驰汽车不能在产品研发、技术 创新等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占的风险， 同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。 三、相关财务数据尚未审计的风险 截至本预案公告日，飞驰汽车上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的飞驰 汽车主要财务数据等仅供投资者参考之用。飞驰汽车将尽快完成上市审计工作， 经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。 四、股票市场波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆事项 需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能 出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将严格按照相关法律法规的要求 及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。 五、控股股东控制风险 截至本预案出具日，公司直接持有飞驰汽车51.20%股份，为飞驰汽车的控股 股东。本次分拆上市完成之后，公司对飞驰汽车仍拥有控制权。如果未来控股股 东通过行使表决权或其他方式对飞驰汽车发展战略、重大经营和财务决策、重大 人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给飞驰汽车及其中小股东带 来不利影响。 六、不可抗力风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利 影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 第一节本次方案概述 一、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性 （一）本次分拆上市的背景 1、美锦能源的业务定位及发展阶段与分拆上市政策高度契合 公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商 品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化”一体化 的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，在市场上具有较 强的竞争力。近年来，公司紧跟国家和行业政策导向，强力推进转型创新发展， 进行氢能全产业链布局，制订了“一点、一线、一网”的氢能产业发展总体规划， 正在形成“产业链+区域+综合能源站网络”的三维格局。飞驰汽车作为公司在氢 能产业布局的核心，其系全国最具规模的氢燃料电池整车生产企业之一，最近三 年销售收入和利润逐年增长，具备独立与资本市场对接的条件。 2019年1月30日，经党中央、国务院同意的《关于在上海证券交易所设立科创 板并试点注册制的实施意见》出台，明确“达到一定规模的上市公司，可以依法 分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”2019年12月13日，为深化 金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，激发市场活力，中国证监会发 布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自发布之日起施行。 《若干规定》的出台，为公司分拆所属子公司飞驰汽车境内上市提供了依据及政 策支持。 2、国家大力推进氢燃料电池汽车产业，飞驰汽车发展前景广阔 飞驰汽车2012年开始进入新能源汽车市场，主打氢燃料电池商用车，拥有纯 电动大中型客车、燃料电池大中型客车等生产资质，具有独立完整的供、产、销 及研发等业务体系，具有较强的综合优势和盈利能力。 2016年9月，佛山市三水区将12台飞驰汽车生产的氢燃料电池城市公交车投入 公交线路运营，是国内首条氢燃料电池公交车示范运营线路；2018年12月，由飞 驰公司设计制造的70台氢燃料电池公交车投入营运，这标志着佛山市成为全省首 个大规模使用氢燃料电池公交车的示范城市；2019年4月，飞驰汽车生产的氢燃料 电池客车出口马来西亚，这是国产燃料电池汽车首次出口海外市场。2019年飞驰 汽车销售的燃料电池汽车市场占比约13.7%，是国内产销氢燃料电池客车最多的企 业之一。 近年来，大力发展清洁能源和可再生能源已成为世界各国实施能源战略转型 升级的共识。作为洁净、高效的二次能源载体，氢能源被誉为人类的“终极能 源”。发展氢燃料电池汽车已成为各国共同的战略选择。 我国更是高度重视氢能源的发展，早在2001年，科技部发布的“国家‘863’ 计划重大专项”就将燃料电池汽车研究开发列入其中；随后，《节能与新能源汽 车产业发展规划（2012—2020年）》《中国制造2025》《能源技术革命创新行动 计划（2016-2030年）》《国家创新驱动发展战略纲要》《“十三五”国家战略性 新兴产业发展规划》以及《汽车产业中长期发展规划》等文件，均明确提及要重 点研发氢能与燃料电池技术，体现了政府对氢燃料电池汽车发展的高度重视。飞 驰汽车所处的氢燃料电池汽车行业面临重大发展机遇。 （二）本次分拆的目的 1、理顺业务架构 美锦能源（除飞驰汽车外）主要从事煤炭、焦化、天然气等的生产经营。飞 驰汽车专注于氢燃料电池汽车的研发、生产与销售。美锦能源与飞驰汽车的采购、 生产、销售等业务模式均存在一定差异，本次分拆后，飞驰汽车可以针对氢燃料 电池汽车的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，美锦能源自身业务 架构进一步理顺，业务将更加聚焦主业焦化板块。 2、拓宽融资渠道 本次分拆上市将为飞驰汽车提供独立的融资渠道，使其未来无须依赖美锦能 源筹集发展所需资金。本次分拆上市后，飞驰汽车可直接从资本市场获得股权或 债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表 现，从而为美锦能源和飞驰汽车股东提供更高的投资回报。 3、获得合理估值 本次分拆上市有利于提升飞驰汽车经营与财务透明度及公司治理水平，向股 东及其他机构投资者提供美锦能源和飞驰汽车各自更为清晰的业务及财务状况， 有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本 市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。 4、完善激励机制 本次分拆上市后，飞驰汽车潜在价值可以在资本市场得到充分体现。飞驰汽 车独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可 获得的股权激励和报酬将取决于飞驰汽车在资本市场的业绩表现，因此分拆上市 有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创 造性，从而提升企业的经营业绩。 5、增强竞争能力 本次分拆后，飞驰汽车可在资本市场灵活融资，拓宽融资渠道，加大研发与 业务领域拓展，增强竞争能力，以持续致力于续航里程长、动力性能高及燃料加 注时间短的氢燃料电池汽车研发、生产和销售业务，可以更好的服务科技创新和 实现经济的高质量发展。 （三）本次分拆的商业合理性和必要性 1、聚焦主业，全面均衡发展 美锦能源和飞驰汽车具有不同的主营业务，本次分拆上市使公司及飞驰汽车 专注主业，不仅可以使美锦能源和飞驰汽车的主业结构更加清晰，同时也有利于 美锦能源和飞驰汽车更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的影 响。美锦能源和飞驰汽车聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均 衡发展。 2、信息披露透明，促进业务发展 本次分拆上市后，飞驰汽车的信息披露更加透明，有利于飞驰汽车的下游客 户更加了解相关信息，进一步促进美锦能源和飞驰汽车业务发展。 3、满足自身需求，迎合市场发展 美锦能源分拆飞驰汽车境内上市是满足自身发展需求和适应市场发展要求的 重要决策。近年来，受益于新能源产业政策支持及相关行业的蓬勃发展，我国氢 燃料电池汽车产业高速发展。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经 实现或正在谋求上市，资本市场成为氢燃料电池汽车企业发展的推动力。本次分 拆上市是飞驰汽车抓住机遇、抢占市场先机和提高产品市场占有率的重要战略布 局，有利于进一步提升飞驰汽车市场竞争力和影响力。 综上，本次分拆上市符合美锦能源及飞驰汽车及其各方股东利益，且本次分 拆后，美锦能源仍是飞驰汽车的控股股东，飞驰汽车需纳入合并财务报表，美锦 能源可以继续从飞驰汽车的未来增长中获益，本次分拆上市均有商业合理性和必 要性。 二、本次分拆上市符合相关法律法规 本次分拆上市事项符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满3年。 公司股票于1997年5月在深交所主板上市，至今已满三年，符合本条规定。 （二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益 享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第 02000058号、（2019）京会兴审字第02000039号《审计报告》以及中天运会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]审字第90365号《审计报告》，公司 2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常 性损益前后孰低值计算）分别为104,762.16万元、171,643.01万元、95,571.71万元， 符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的规定。 公司最近3个会计年度扣除按权益享有的飞驰汽车的净利润后，归属于上市公 司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值 计算），符合本条规定。 （三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司 的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年 度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股 东的净资产的30％。 根据公司已披露的2019年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为 95,571.71万元；飞驰汽车2019年净利润为3,656.43万元。因此，公司最近1个会计 年度合并报表中按权益享有的飞驰汽车的净利润未超过归属于公司股东的净利润 的50%。 根据公司已披露的2019年度报告，2019年归属于母公司所有者的净资产为 816,826.91万元；飞驰汽车2019年度净资产为21,573.66万元。因此，公司最近1个 会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公 司股东的净资产的30％。 综上，公司符合本条规定。 （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用 的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控 制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实 际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一 期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不 存在其他损害公司利益的重大关联交易。 公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处 罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴 责。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年度财务报表出具的中 天运[2020]审字第90365号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。 综上，公司及控股股东、实际控制人及其关联方符合本条规定。 （五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产， 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计 年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内 通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和 资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。 1、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不 得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年 度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外。 2020年公司披露《2020年度非公开发行A股股票预案》拟以非公开发行股票 的方式募集资金总额不超过660,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募 集资金净额拟用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元） 1 华盛化工新材料项目 873,708.93 500,000.00 2 氢燃料电池电堆及系统项目 150,242.85注1 60,000.00 3 补充流动资金 100,000.00 100,000.00 合计 1,123,951.78 660,000.00 注1：该投资额为第一阶段投资额 募投项目概况如下： （1）美锦华盛化工新材料项目 公司拟通过在山西清徐经济开发区建设385万吨/年焦化及其延伸配套项目， 以置换现有落后产能，实现年产385万吨焦炭、30万吨乙二醇、15.5万吨LNG、6 万吨硫酸、一期2,000Nm3/h工业高纯氢、二期10,000Nm3/h工业高纯氢的生产能力， 以达到公司延伸产业链，提高煤炭利用率，提升生产效率的目的以及符合国家与 山西省对焦化行业的行业政策要求。 （2）氢燃料电池电堆及系统项目 公司拟在山西综改示范区晋中经济技术开发区建设氢燃料电池动力系统及氢 燃料商用车零部件生产项目（一期），建成后将具备1万套氢燃料电池动力系统、 50万KW氢燃料电池电堆和1万辆氢燃料商用车零部件的生产能力。 该募投项目为该项目第一阶段建设项目，建设年产5,000套氢燃料电池动力系 统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力以及办公、研发、共用动力等相关配套设 施，项目第一阶段投资额为150,242.85万元。 （3）补充流动资金项目 公司计划将本次募集资金中的100,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司 流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。 飞驰汽车主要从事以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生产与销售， 主要产品为氢燃料电池客车及物流车，为整车制造企业。其拥有全铝车身制造、 车身合装、侧身皮辊压、车身电泳等先进的客车生产设备及完善的流水线生产车 间，为华南地区最具规模的新能源客车和最大的氢燃料电池客车生产基地。本次 非公开发行募投项目之一氢燃料电池电堆及系统项目（第一阶段）建成投产后， 将形成年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力，氢 燃料电池电堆及系统为氢燃料电池汽车的零部件，即该募投项目与飞驰汽车氢燃 料电池整车业务属于上下游关系，具体车用燃料电池产业链如下图所示： 由上图可见，飞驰汽车与氢燃料电池电堆及系统项目产品，存在显著差异。 因此，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产 作为飞驰汽车的主要业务和资产的情形。 2、上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得 作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。 2017年12月14日，公司于南方联合产权交易中心以自有资金23,530.00万元公 开摘牌收购广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司持有的飞驰汽车 36.20%的股权；2017年12月22日，公司以自有资金9,750.00万元受让佛山市汽车运 输集团有限公司持有的飞驰汽车15.00%的股权，2018年9月7日，飞驰汽车收到广 东省佛山市工商行政管理局下发的《核准变更登记通知书》，飞驰汽车股权完成 过户交割，至此，美锦能源拥有飞驰汽车51.20%股权，飞驰汽车成为公司的控股 子公司。上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。故公司不存在最近3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为飞驰汽车的主要业务和资 产的情形。 3、所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。 飞驰汽车主要从事以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生产与销售， 不属于主要从事金融业务的公司。 综上，公司及拟分拆所属子公司飞驰汽车符合本条规定。 （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股 份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子 公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超 过所属子公司分拆上市前总股本的30%。 截至本预案公告日，飞驰汽车为公司控股子公司，不存在上市公司的董事、 高级管理人员及其关联方持有飞驰汽车股份的情形。 飞驰汽车董事、高级管理人员合计持有飞驰汽车股权未超过飞驰汽车分拆上 市前总股本的30%，符合本条规定。 （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、 增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证 券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独 立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。 1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 公司（除飞驰汽车外）主要从事煤炭、焦化、天然气等的生产经营业务。公 司所属子公司飞驰汽车主要从事以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生 产与销售业务。 通过本次分拆，公司将以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的整车生产及销 售业务进行剥离，可进一步聚焦公司主业，深耕焦化业务，提高市场竞争力，增 强独立性。 2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关 于同业竞争、关联交易的监管要求。 （1）同业竞争 上市公司（除飞驰汽车）的主营业务为煤炭、焦化、天然气等的生产经营。 飞驰汽车的主营业务为以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生产和销售， 与上市公司业务体系中的其他业务的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等 都有明显区别。因此，飞驰汽车分拆后与上市公司不构成同业竞争。 2020年公司披露《2020年度非公开发行A股股票预案》以非公开发行股票的 方式募集资金总额不超过660,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集 资金净额拟用于华盛化工新材料项目、氢燃料电池电堆及系统项目及补充流动资 金，飞驰汽车的主营业务为以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生产和 销售，与华盛化工新材料项目及补充流动资金存在显著差异，不构成同业竞争。 氢燃料电池电堆及系统项目建成投产后，将形成年产5,000套氢燃料电池动力 系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力，与飞驰汽车氢燃料电池整车业务属于 上下游关系，具体车用燃料电池产业链如下图所示： 由上图可见，飞驰汽车主要产品为氢燃料电池客车及物流车，为整车制造企 业，与氢燃料电池电堆及系统项目产品，存在显著差异，亦不构成同业竞争。 为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免 同业竞争的承诺函》： “1、本公司承诺将飞驰汽车（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及 本公司控制企业范围内以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的生产和销售的唯一 平台。 2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含飞驰汽车）不 存在与飞驰汽车形成竞争的业务。 3、本公司在直接或间接持有飞驰汽车股权/股份期间，保证不利用自身对飞 驰汽车的控制关系从事或参与从事有损于飞驰汽车及其中小股东利益的行为。 4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内 或境外，从事任何与飞驰汽车及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业 务或活动。 5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含飞驰汽车）未来从市场获得任何 与飞驰汽车及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相 关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力 促成飞驰汽车获得该等商业机会。 6、本公司不会利用从飞驰汽车及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任 何第三方从事与飞驰汽车及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的 经营活动。 7、如飞驰汽车认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与飞 驰汽车及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在飞驰汽车 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。 8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其 他方式转让或允许使用与飞驰汽车或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向飞驰汽车或其 子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下 向飞驰汽车及其子公司提供优先受让权。” 针对本次分拆，飞驰汽车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、本公司承诺将继续从事以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生 产和销售。 2、截至本承诺函出具之日，公司与美锦能源及其控制的企业（公司及公司子 公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与美锦能源 及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。” （2）关联交易 本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公 允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 本次分拆后，飞驰汽车发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性， 并保持飞驰汽车的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害飞驰汽车利益。 2020年公司披露《2020年度非公开发行A股股票预案》以非公开发行股票的 方式募集资金总额不超过660,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集 资金净额拟用于华盛化工新材料项目、氢燃料电池电堆及系统项目及补充流动资 金，其中，氢燃料电池电堆及系统项目投产后生产的氢燃料电池电堆及系统，为 氢燃料电池汽车零部件，飞驰汽车作为氢燃料电池汽车整车制造企业，如果在今 后的经营活动中，有必要采购上述系统，将会形成关联交易，飞驰汽车将严格按 照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及 飞驰汽车《公司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，保证按照正常的商业 条件进行。 为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范和减 少关联交易的承诺函》： “1、本公司将充分尊重飞驰汽车的独立法人地位，保障飞驰汽车独立经营、 自主决策； 2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或 经济组织（不包括飞驰汽车及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐 步减少与飞驰汽车发生关联交易的比例； 3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规章、其他规范性文件的要求以及飞驰汽车《公司章程》的有关规定，在飞驰汽 车董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决 时，本公司将履行回避表决的义务； 4、如果飞驰汽车在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要 且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、飞 驰汽车章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与飞驰汽车依法签订协议， 及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将 不会利用控股股东或关联方的地位要求飞驰汽车给予比在任何一项市场公平交易 中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害飞驰汽车及其他股东的合法权 益； 5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与飞驰汽车签订的各项关联协议； 本公司及关联企业将不会向飞驰汽车谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者 收益； 6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用飞驰汽车及其下属企业的 资金、资产，亦不要求飞驰汽车及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担 保。” 针对本次分拆，飞驰汽车出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》： “1、保证独立经营、自主决策； 2、保证本公司今后将逐步减少与本公司控股股东及其控制的其他公司或者其 他企业或经济组织（不包括本公司，以下统称“关联企业”）发生关联交易的比例； 3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他 规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会 对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股 东回避表决的制度； 4、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必 要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依 法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不 通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益； 5、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议； 公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益 或者收益； 6、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。” 3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。 本次分拆后，公司和飞驰汽车均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产； 建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、 核算、管理，飞驰汽车的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和飞驰汽 车各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未 有飞驰汽车与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支 配飞驰汽车的资产或干预飞驰汽车对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构 混同的情形。公司和飞驰汽车将保持资产、财务和机构独立。 4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。 飞驰汽车拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管 理人员和财务人员交叉任职。 5、独立性方面不存在其他严重缺陷。 公司、飞驰汽车资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保 持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方 面不存在其他严重缺陷。 综上所述，公司分拆飞驰汽车至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关 要求。 三、本次分拆上市的发行方案概况 发行方案初步拟定为： （一）上市地点：深交所创业板。 （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。 （三）股票面值：1.00元人民币。 （四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及 已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法 规、规章及规范性文件禁止者除外）。 （五）发行上市时间：飞驰汽车将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选 择适当的时机进行发行，具体发行日期由飞驰汽车股东大会授权飞驰汽车董事会 于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。 （六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国 证监会、深交所认可的其他发行方式。 （七）发行规模：飞驰汽车股东大会授权飞驰汽车董事会根据有关监管机构 的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等， 与主承销商协商确定最终发行数量。 （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构 投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方 式确定发行价格。或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定 发行价格。 （九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、 承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，飞驰汽车将根据本次发行上市方 案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准 （一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准 本次分拆上市预案已经上市公司八届四十六次董事会会议审议通过。 （二）本次分拆上市方案尚需获得的批准与核准 1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过； 2、飞驰汽车首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需飞驰汽 车董事会及股东大会审议通过； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 第二节上市公司基本情况 一、基本信息 企业名称 山西美锦能源股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（上市） 统一社会信用代码 91140000158164363G 成立日期 1997年01月08日 注册资本 409,926.3052万元 法定代表人 姚锦龙 住所 山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层 经营范围 焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材 料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、铁矿 粉、生铁的加工与销售；货运代理服务。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构及控制关系 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人情况 截至本预案公告日，美锦能源集团有限公司持有公司55.80%股权，为公司控 股股东，姚俊良、姚三俊、姚俊卿、姚俊杰、姚俊花、姚四俊、高反娥合计持有 美锦能源集团有限公司100%股份，为公司实际控制人。 （三）最近三十六个月的控制权变动情况 最近三十六个月上市公司实际控制人一直为姚俊良、姚三俊、姚俊卿、姚俊 杰、姚俊花、姚四俊、高反娥，控制权未发生变动。 三、主营业务发展情况 （一）公司的主营业务情况 公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商 品的等生产销售，拥有“煤-焦-气-化”比较完整的产业链，在市场上具有较强的 竞争力。主要产品为：煤炭、焦炭及化产品、天然气、氢燃料电池汽车等。公司 焦炭销售的主要区域为华北、华东、华中等地区的大型钢铁企业。随着国家供给 侧结构性改革的深入推进，作为综合实力较强、走循环经济道路的大型煤焦气化 联合企业具有较强的竞争优势。公司紧紧抓住发展的战略机遇期，以生产任务为 核心，以优化产业结构、提升质量效益为重点，以强化管理、推进安全环保、转 型创新、制度落实为抓手，团结拼搏、攻坚克难，圆满完成各项经营目标和工作 任务，形成了从煤炭、焦化、天然气到氢燃料电池汽车比较完整的产业链体系。 2019年公司实现营业收入1,409,006.71万元，比上年减少6.98%；实现归属母公司 净利润95,571.71万元，比上年减少46.82%。 （二）公司的竞争优势 1、循环经济优势 公司拥有“煤-焦-气-化”一体化的完整的产业链，形成循环经济优势，可有 效应对行业波动，提高企业经营效率，有利于公司的长远发展，有助于补充公司 运营资金，优化资金结构，降低综合成本。公司在煤焦行业循环经济发展中趋于 前列。 2、资源优势 公司拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，逐步将资源优势转为产业优势，推 进资产证券化。截至2019年12月31日，公司共储备优质煤炭资源约7亿吨，涵盖了 炼焦所需的全部煤种，国家发改委核准产能540万吨/年。公司控股股东美锦集团 拥有较丰富的煤炭资源储备，合计拥有煤炭储量35亿吨，煤种包括优质主焦煤和 炼焦配煤，即便公司后续焦炭产能扩张，依托美锦集团的资源优势，原材料自给 率仍有望持续保持较高水平。 3、区位及规模优势 美锦能源地处山西省，山西省是对中国焦炭产量贡献最大的省份。2019年山 西省焦炭产量为9,699万吨，同比增长4.79%，占全国产量约21%。美锦能源是山 西省焦炭生产商中的龙头企业，主要生产优质顶装一级冶金焦，2019年公司产焦 炭571.55万吨。公司计划分阶段建设目前国内技术领先的JNX3-7.65-1型号焦炉， 产能385万吨，投产并进行产能置换后公司总焦化产能达715万吨/年，规模优势显 著。 4、客户优势 我国焦炭主要用于炼铁，中国焦化产能有约三分之一为钢企自身配套，约三 分之二为独立焦化企业。美锦能源是中国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一， 为国内大型钢铁企业提供炼钢主要原料，与河钢集团有限公司、唐山燕山钢铁有 限公司等大型钢铁企业建立了长期稳定的合作关系。 5、氢能源产业协同优势 （1）公司焦化主业与氢能板块构成强协同效应。炼焦工艺过程中释放的焦炉 煤气中富含氢气（氢含量55%左右），焦炉煤气制氢是目前可实现的大规模低成 本高效率获得工业氢气的重要途径。公司在制氢和发展加氢站方面具有得天独厚 的优势。 （2）根据公司“产业链+区域+综合能源站网络”的总体布局，公司在氢能行 业广泛布局，目前已形成“膜电极MEA-氢燃料电池电堆-氢燃料电池动力系统总成 -整车制造+加氢站”较为完整的产业链，并复制成熟的广东氢能发展模式在山西 晋中、山东青岛、浙江嘉兴积极落地氢能产业园，覆盖国内主要经济区域。 四、主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总计 1,963,997.18 1,868,499.43 1,624,497.73 负债总计 1,036,096.07 1,058,731.34 745,301.82 所有者权益合计 927,901.11 809,768.08 879,195.91 归属于母公司股东权益 816,826.91 711,376.91 811,408.59 注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 1,409,006.71 1,514,656.38 1,223,778.94 利润总额 147,615.94 275,992.12 160,894.43 净利润 108,212.05 206,878.37 120,780.20 其中：归属于母公司股东的净利润 95,571.71 179,720.19 104,762.16 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 96,274.60 171,643.01 111,071.05 注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计。 （三）其他财务数据 单位：万元 项目 2019年12月31日 /2019年度 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 经营活动产生的现金流 量净额 192,691.08 153,473.97 187,110.64 资产负债率（%） 52.75 56.66 45.88 基本每股收益（元/股） 0.23 0.44 0.26 注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计。 五、最近三年重大资产重组情况 最近三年内，公司未发生过重大资产重组。 六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况 最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况。 七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 第三节拟分拆主体基本情况 一、基本情况 企业名称 佛山市飞驰汽车制造有限公司 企业性质 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91440600728769162N 成立日期 2001年02月27日 注册资本 23,075.86万元 法定代表人 江勇 住所 佛山市禅城区石湾新岗路39号 经营范围 汽车制造、销售；汽车零部件加工、销售；特种设备安装改造维 修（仅限车用LNG气瓶安装）；货物进出口、技术进出口。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人情况 截至本预案公告日，公司直接持有飞驰汽车51.20%的股份，是飞驰汽车的控 股股东。姚俊良、姚三俊、姚俊卿、姚俊杰、姚俊花、姚四俊、高反娥通过美锦 能源集团有限公司合计持有公司55.80%股份，是公司的实际控制人，亦为飞驰汽 车实际控制人。 三、主营业务情况 飞驰汽车主要从事以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生产及销售， 拥有全铝车身制造、车身合装、侧身皮辊压、车身电泳等先进的客车生产设备及 完善的流水线生产车间，为华南地区最具规模的新能源客车和最大的氢燃料电池 客车生产基地。 飞驰汽车始终围绕新能源汽车的前沿技术开展科技创新工作，拥有纯电动大 中型客车、燃料电池大中型客车等生产资质，氢燃料电池公交车车型通过欧盟认 证。截止目前，飞驰公司共计17个公告产品，包括氢燃料电池汽车8款、纯电动公 交车9款。飞驰汽车详细产品型谱如下： 四、主要财务指标 单位：万元 项目 2019年12月31日 /2019年度 2018年12月31日 /2018年度 资产总额 104,195.77 86,840.57 负债总额 82,622.11 68,923.34 所有者权益 21,573.66 17,917.23 营业收入 53,720.25 43,005.75 净利润 3,656.43 3,247.46 项目 2019年12月31日 /2019年度 2018年12月31日 /2018年度 扣除非经常性损 益后的净利润 2,568.35 3,220.45 注：上述数据未经审计。 第四节其他重要事项 一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》及《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履 行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露 公司本次分拆的进展情况。 （二）关于避免同业竞争的措施 飞驰汽车、公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，飞驰汽车本次分 拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、深交所关于同业 竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （三）关于规范关联交易的措施 飞驰汽车、公司已分别就规范关联交易事项作出书面承诺，飞驰汽车与公司 将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，符合中国证 监会、深交所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益 预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，飞驰汽车的发展与创新将进一步提 速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和 稳健性；从价值发现角度，飞驰汽车分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公 司所持有的飞驰汽车权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优 化角度，飞驰汽车分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率， 降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆飞驰汽车至创业 板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生 积极影响。 （五）严格遵守利润分配政策 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足 正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后， 公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策， 并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配 政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 （六）股东大会及网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便 利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络 进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。 二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字【2007】128号）以及深交所有关规定的要求，美锦能源对本次分拆子公 司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下： 公司于2020年5月20日召开八届四十六次董事会会议审议分拆上市事项。本次 董事会会议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年4月17日至2020年5月 19日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年4月16日）， 美锦能源（代码：000723）、深证成指（代码：399001.SZ）、同花顺煤炭开采加 工指数（代码：881105.TI）指数累计涨跌幅情况如下： 项目 2020年4月16日 （收盘价） 2020年5月19日 （收盘价） 涨跌幅 美锦能源股价（元/股） 7.00 6.45 -7.86% 深证成指（399001） 10,470.79 11,052.85 5.56% 同花顺煤炭开采加工指数 （881105） 917.114 911.970 -0.56% 剔除大盘因素影响后涨跌 幅 -13.42% 剔除同行业板块因素影响 后涨跌幅 -7.30% 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 【2007】128号）第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 即剔除深证成指（399001）、同花顺煤炭开采加工指数（881105）的波动因素影 响后，公司股价在本次董事会会议前20个交易日内累计涨跌幅分别为-13.42%与- 7.30%，即美锦能源股价在本次董事会会议前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%， 未构成异常波动。 综上所述，美锦能源股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。 三、待补充披露的信息提示 公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事 务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作 （包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上 市试点若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在飞 驰汽车在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持 独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等 情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、 财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法 履行信息披露义务。 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《山西美锦能源股份有限公 司关于分拆所属子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司至创业板上市的预案》以 及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 全体董事签字： 姚锦龙： 姚俊卿： 姚锦飞： 朱庆华： 梁钢明： 郑彩霞： 李玉敏： 王丽珠： 王宝英： 2020年5月20日 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《山西美锦能源股份有限公 司关于分拆所属子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司至创业板上市的预案》以 及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 全体监事签字： 李友： 朱锦彪： 杨俊琴： 2020年5月20日 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《山西美锦能源股份有限公 司关于分拆所属子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司至创业板上市的预案》以 及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 全体高级管理人员签字： 姚俊卿： 朱庆华： 姚锦丽： 姚锦飞： 梁钢明： 郑彩霞： 周小宏： 2020年5月20日 （此页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司关于分拆所属子公司佛山 市飞驰汽车制造有限公司至创业板上市的预案》之盖章页） 山西美锦能源股份有限公司 2020年5月20日 中财网 |
