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原标题:民生国际:须予披露及关连交易建议收购目标公司之全部股权及未来潜在持续关连交易 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 民生國際有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：938） 須予披露及關連交易 建議收購目標公司之全部股權 及 未來潛在持續關連交易 收購事項 於2019年12月13日（聯交所交易時段後），買方（本公司之間接全資附屬公司）訂立 股權轉讓協議，據此，買方同意購買而賣方同意出售目標公司之全部股權，代價 為人民幣500,000元，並受股權轉讓協議之條款及條件約束。 上市規則之涵義 由於有關收購事項之其中一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%， 但均低於25%，根據上市規則第14章，收購事項構成本公司一項須予披露交易， 並須遵守上市規則項下之公告規定。 基於以下事實，賣方為本公司之關連人士：(i)胡先生為本公司之執行董事兼控股 股東，及(ii)胡先生亦為賣方之控股股東，並有權控制行使賣方超過30%投票權， 故賣方為本公司之聯繫人。因此，根據上市規則，收購事項亦構成本公司之關連 交易。 – 1 – 由於收購事項乃按一般商業條款或更佳條款進行、所有適用百分比率均低於25% 及總代價低於10,000,000港元，根據上市規則第14A.76(2)條，收購事項須遵守公 告及申報規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務建議及獨立股東批准之規定。 未來潛在持續關連交易 於股權轉讓協議日期前，目標公司已經與本公司若干關連人士訂立持續關連交易 協議。因此，根據上市規則，於完成後且待達成其項下之先決條件後，持續關連 交易協議及其項下擬進行之交易將構成本公司之持續關連交易。本公司將遵守上 市規則第14A章項下之適用規定。 緒言 於2019年12月13日（聯交所交易時段後），買方（本公司之間接全資附屬公司）訂立股 權轉讓協議，據此，買方同意購買而賣方同意出售目標公司之全部股權，代價為人 民幣500,000元，並受股權轉讓協議之條款及條件約束。 股權轉讓協議 日期： 2019年12月13日（聯交所交易時段後） 訂約方：賣方：溫州多弗地產集團有限公司 買方：溫州暉永房地產開發有限公司（本公司之間接全 資附屬公司） – 2 – 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日 期，胡先生為本公司之執行董事兼控股股東。故此，胡先生為 本公司之關連人士。胡先生亦為賣方之最終控股股東，並有權 控制行使賣方超過30%投票權。因此，賣方為本公司關連人士 之聯繫人，故根據上市規則第14A章為本公司之關連人士。 將予收購之權益：賣方所持有之目標公司全部股權 代價：收購事項之代價為人民幣500,000元。買方須於以買方名義完 成登記轉讓目標公司之全部股權後七日內以現金向賣方支付代 價。 代價乃由訂約方按一般商業條款公平磋商後釐定，並主要參考 （其中包括）(i)根據目標公司之未經審核財務報表，目標公司於 2019年10月31日之資產淨值；及(ii)下文「進行收購事項之理由 及裨益」一節所述之進行收購事項之其他理由及裨益。根據未 經審核財務報表，目標公司於2019年10月31日之資產淨值約為 人民幣428,680.55元。 董事（包括獨立非執行董事）認為，代價屬公平合理並按一般商 業條款訂立，且收購事項符合本公司及股東之整體利益。 先決條件：完成須待（其中包括）達成或滿足或獲買方書面豁免下列條件後 方告作實： (a) 目標公司已取得經營業務所需的一切必要批准、牌照、註 冊或證明且仍然有效； – 3 – (b) 目標公司並無日常業務範圍以外之交易，並無發生有關與 目標公司之業務、狀況、經營及財產之重大不利變動，且 並無過往未曾披露之重大風險； (c) 賣方已從主管地方政府機關或其他有關第三方獲得有關股 權轉讓協議及其項下擬進行之交易之所有批准、確認或同 意，且仍具有十足效力及作用； (d) 買方合理地信納目標公司之盡職調查結果（無論是法律、會 計、財務或買方認為屬重要之其他方面）； (e) 賣方所聘請負責物業管理服務之關鍵人員已轉移至目標公 司； (f) 目標公司及其分公司已根據有關法律及法規悉數支付其全 體僱員之社會保障及住房公積金，且並無尚未支付款項； (g) 分拆與物業管理服務無關之業務，以及將債權人之權利及 債務、潛在糾紛及有關業務之其他法律責任或風險轉移至 賣方或其代名人； (h) 股權轉讓協議項下之保證自股權轉讓協議日期至完成之間 之所有時間均保持真實、準確且並無誤導； (i) 本公司根據其組織章程細則及上市規則獲得收購事項（及 持續關連交易）之所有必要批准；及 (j) 適用於賣方、買方或目標公司之適用法律、法規、政策或 法規要求並無不利變動。 – 4 – 賣方須竭盡所能在最後截止日期或之前達成條件。倘條件於最 後截止日期仍未達成（或獲豁免），買方將有權(i)要求賣方繼續 完成或(ii)終止股權轉讓協議。於達成所有條件（或獲買方豁免） 後20個營業日內，賣方及目標公司須在相關工商局完成登記程 序，並完成股權轉讓登記且獲得新營業執照。 完成：完成預期將於收購事項下之股權轉讓登記完成且目標公司獲得 新營業執照之日發生。 於完成時，賣方須將其擁有之所有財務報表、公司印章、銀行 簽名卡、營業執照及相關資格證書交付予買方。 有關目標公司之資料 目標公司為於2018年7月16日在中國成立之有限責任公司。目標公司之註冊資本為 人民幣10,000,000元，實繳資本為人民幣347,500元。目標公司由賣方直接全資擁 有。目標公司主要從事提供物業管理服務，並在四川、安徽、浙江、福建及廣東省 設有分支辦事處。 目標公司自其成立日期至2019年10月31日期間之未經審核財務資料載列如下： 2018年7月16日至 2019年1月1日至 2018年12月31日2019年10月31日 期間 期間 人民幣人民幣 （未經審核）（未經審核） 除稅前純利 –217.54 233,997.76 除稅後純利 –217.54 198,898.09 總收入 0 12,142,783.13 – 5 – 於2018年 於2019年 12月31日10月31日 人民幣人民幣 （未經審核）（未經審核） 淨資產 –217.54 428,680.55 總資產 49,782.46 4,567,803.99 有關本集團及賣方之資料 本公司為投資控股公司。本集團主要從事物業發展及投資，涵蓋物業發展、銷售及 租賃。買方為本公司於中國成立之間接全資附屬公司，主要從事物業發展。 賣方為一間於中國成立之公司，主要在中國從事物業發展業務，並由多弗國際控股 集團有限公司（「多弗集團」）擁有。多弗集團在中國從事物業發展業務。胡先生為多 弗集團之主席兼控股股東。 進行收購事項之理由及裨益 董事認為，收購事項將使本集團能夠(i)通過管理由多弗集團及其他各方發展之物業 以提高本集團之收入流；及(ii)進一步加強本集團在中國物業發展行業之業務能力， 這兩者均符合本集團之戰略發展需要，並有望在本集團內部產生協同效應。 董事（包括獨立非執行董事）認為，收購事項之條款屬公平合理，於本集團正常及日 常業務過程中按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東之整體利益。 上市規則之涵義 由於有關收購事項之其中一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%，但 均低於25%，根據上市規則第14章，收購事項構成本公司一項須予披露交易，並須 遵守上市規則項下之公告規定。 基於以下事實，賣方為本公司之關連人士：(i)胡先生為本公司之執行董事兼控股股 東，及(ii)胡先生亦為賣方之最終控股股東，並有權控制行使賣方超過30%投票權， – 6 – 故賣方為本公司之聯繫人。因此，根據上市規則，收購事項亦構成本公司之關連交 易。 由於收購事項乃按一般商業條款或更佳條款進行、所有適用百分比率均低於25%及 總代價低於10,000,000港元，根據上市規則第14A.76(2)條，收購事項須遵守公告及 申報規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務建議及獨立股東批准之規定。 未來潛在持續關連交易 於股權轉讓協議日期前，目標公司已經與本公司若干關連人士訂立持續關連交易協 議。因此，根據上市規則，於完成後，持續關連交易協議及其項下擬進行之交易將 構成本公司之持續關連交易。本公司將遵守上市規則第14A章項下之適用規定。 持續關連交易協議之主要條款概要 1.與福建安大房地產開發有限公司之物業服務合約 於2019年6月，目標公司與福建安大房地產開發有限公司（「福建安大」）訂立物 業服務合約，內容有關目標公司為福建物業之銷售辦事處提供物業管理服務。 另外，目標公司已於2019年9月與福建安大訂立物業服務合約（經補充協議補 充），據此，目標公司將為福建物業提供物業管理服務。 福建安大為福建物業之發展商。胡先生為福建安大之最終控股股東，並有權控 制行使福建安大超過30%投票權。因此，福建安大為本公司關連人士之聯繫 人，並因而根據上市規則第14A章為本公司之關連人士。 – 7 – 合約之主要條款載列如下： 銷售辦事處之物業服務合約 協議日期： 2019年6月28日 有效期： 2019年6月15日至2021年6月14日 交易性質：目標公司為福建物業之銷售辦事處提供物業管理服務 物業類型：銷售辦事處 建築面積：銷售辦事處 1,950平方米 服務費：每月人民幣10,000元 此外，福建安大須負責目標公司所產生之工資及勞工成本， 其估計約為每年人民幣1,300,000元。自2019年6月15日至 2021年6月14日期間，福建安大根據合約已付或應付予目標 公司之總金額估計約為人民幣2,840,000元。 福建物業之物業服務合約 協議日期： 2019年9月25日 有效期： 2022年6月25日至2025年6月24日 倘代表福建物業業主之業主委員會與目標公司訂立物業管理 服務合約，合約將自動終止。 交易性質：目標公司向福建物業提供物業管理服務 物業類型：高層住宅大樓、多層住宅大樓及商業 – 8 – 建築面積：高層住宅大樓 124,033平方米 多層住宅大樓 26,909.27平方米 商業 4,182.68平方米 其他 1,815.63平方米 總計： 200,627.62平方米 服務費：高層住宅大樓每平方米每月人民幣1.6元 多層住宅大樓每平方米每月人民幣2.5元 商業每平方米每月人民幣2.5元 其他每平方米每月人民幣2.5元 服務費乃按不同類型物業面積之建築面積收取，當中經參考 地方機關頒佈之服務標準，並於考慮提供管理服務之估計成 本及溢利率後按公平基準達致。根據合約應付予目標公司之 總金額估計約為每月人民幣280,721.75元。 先決條件：合約之履行及效力將以（其中包括）本公司根據其組織章程細 則及上市規則就合約及其項下擬進行之交易取得所有必要批 准為條件。 福建安大日後將不時出售部分或全部福建物業予獨立第三方，且目標公司可與 福建物業之業主訂立新物業服務合約，而根據該合約提供服務可能不再構成持 續關連交易。 – 9 – 2.與安徽多弗置業有限公司之物業服務合約 根據目標公司與安徽多弗置業有限公司（「安徽多弗」）於2018年11月訂立之物業 服務合約（經補充協議補充），目標公司將就黃山物業提供物業管理服務。安徽 多弗為黃山物業之發展商。胡先生為安徽多弗之最終控股股東，並有權控制行 使安徽多弗超過30%投票權。因此，安徽多弗為本公司關連人士之聯繫人，並 因而根據上市規則第14A章為本公司之關連人士。 合約之主要條款載列如下： 協議日期： 2018年11月22日 有效期：自合約生效日期起至2020年11月21日 交易性質：目標公司為黃山物業提供物業管理服務 物業類型：高層住宅大樓 建築面積：高層住宅大樓 94,467平方米 服務費：高層住宅大樓每平方米每月人民幣1.3元 服務費乃按不同類型物業面積之建築面積收取，當中經參考 地方機關頒佈之服務標準，並於考慮提供管理服務之估計成 本及溢利率後按公平基準達致。根據合約應付予目標公司之 總金額估計約為每月人民幣122,807.10元。 先決條件：合約之履行及效力將以（其中包括）本公司根據其組織章程細 則及上市規則就合約及其項下擬進行之交易取得所有必要批 准為條件。 – 10 – 安徽多弗日後將不時出售部分或全部黃山物業予獨立第三方，且目標公司可與 黃山物業之業主訂立新物業服務合約，而根據該合約提供服務可能不再構成持 續關連交易。 3.與成都市盛博置業投資有限公司之物業服務合約 根據目標公司與成都市盛博置業投資有限公司（「成都盛博」）於2019年10月或前 後訂立之物業服務合約（經補充協議補充），目標公司將為成都物業提供物業管 理服務。成都盛博為成都物業之發展商。胡先生為成都盛博之最終控股股東， 並有權控制行使成都盛博超過30%投票權。因此，成都盛博為本公司關連人士 之聯繫人，並因而根據上市規則第14A章為本公司之關連人士。 合約之主要條款載列如下： 協議日期： 2019年10月15日 有效期：自合約生效日期起至代表成都物業業主之業主委員會與目標 公司訂立物業管理服務合約當日 交易性質：目標公司向成都物業提供物業管理服務 物業類型：辦公室大樓及商業 建築面積：辦公室大樓 86,366.14平方米 商業 92,888.97平方米 服務費：辦公室大樓每平方米每月人民幣3.2元 商業每平方米每月人民幣30.0元 – 11 – 服務費乃按不同類型物業面積之建築面積收取，當中經參考 地方機關頒佈之服務標準，並於考慮提供管理服務之估計成 本及溢利率後按公平基準達致。根據合約應付予目標公司之 總金額估計約為每月人民幣3,063,040.75元。 先決條件：合約之履行及效力將以（其中包括）本公司根據其組織章程細 則及上市規則就合約及其項下擬進行之交易取得所有必要批 准為條件。 成都盛博日後將不時出售部分或全部成都物業予獨立第三方，且目標公司可與 成都物業之業主訂立新物業服務合約，而根據該合約提供服務可能不再構成持 續關連交易。 4.與廣安中誠房地產開發有限公司之物業服務合約 根據目標公司與廣安中誠房地產開發有限公司（「廣安中誠」）於2019年6月訂立 之物業服務合約（經補充協議補充），目標公司將為廣安物業提供物業管理服 務。廣安中誠為廣安物業之發展商。胡先生為廣安中誠之最終控股股東，並有 權控制行使廣安中誠超過30%投票權。因此，廣安中誠為本公司關連人士之聯 繫人，並因而根據上市規則第14A章為本公司之關連人士。 合約之主要條款載列如下： 協議日期： 2019年6月14日 有效期：自合約生效日期起至代表廣安物業業主之業主委員會與目標 公司訂立物業管理服務合約當日 – 12 – 交易性質：目標公司為廣安物業提供物業管理服務 物業類型：高層住宅大樓、多層住宅大樓及低層住宅 建築面積：高層住宅大樓 142,075.96平方米 多層住宅大樓 123,026.45平方米 低層住宅 10,766.68平方米 商業 1,751.23平方米 幼稚園 4,140平方米 服務費：高層住宅大樓每平方米每月1.6元 多層住宅大樓每平方米每月2.0元 低層住宅每平方米每月2.5元 商業每平方米每月3.0元 幼稚園每平方米每月3.0元 服務費乃按不同類型物業面積之建築面積收取，當中經參考 地方機關頒佈之服務標準，並於考慮提供管理服務之估計成 本及溢利率後按公平基準達致。根據合約應付予目標公司之 總金額估計約為每月人民幣534,418.08元。 先決條件：合約之履行及效力將以（其中包括）本公司根據其組織章程細 則及上市規則就合約及其項下擬進行之交易取得所有必要批 准為條件。 廣安中誠日後將不時出售部分或全部廣安物業予獨立第三方，且目標公司可與 廣安物業之業主訂立新物業服務合約，而根據該合約提供服務可能不再構成持 續關連交易。 董事（包括獨立非執行董事）認為，持續關連交易協議及其項下擬進行之交易乃於本 集團正常及日常業務過程中按一般商業條款訂立，其條款屬公平合理，並符合本公 司及股東之整體利益。 – 13 – 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」指買方根據股權轉讓協議之條款收購賣方於目標公司之全 部股權 「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」指董事會 「持續關連交易協議」指 (1)目標公司與福建安大訂立之物業服務合約； 「成都物業」 「本公司」 「完成」 「關連人士」 「董事」 「股權轉讓協議」 「福建物業」 「本集團」 (2)目標公司與安徽多弗訂立之物業服務合約； (3)目標公司與成都盛博訂立之物業服務合約；及 (4)目標公司與廣安中誠訂立之物業服務合約。 在各情況下均可能經不時修訂及補充 指位於中國成都之多弗生活廣場項目 指民生國際有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公 司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：938） 指根據股權轉讓協議之條款完成收購事項 指具有上市規則所賦予之涵義 指本公司董事 指賣方與買方於2019年12月13日訂立之股權轉讓協議 指位於中國福建之安大名城B區項目 指本公司及其附屬公司 – 14 – 「廣安物業」 「港元」 「香港」 「黃山物業」 「獨立第三方」 「上市規則」 「最後截止日期」 「胡先生」 「中國」 「買方」 「人民幣」 「股份」 「股東」 「聯交所」 「目標公司」 「賣方」 指位於中國四川廣安之廣安多弗北辰悅府項目 指香港法定貨幣港元 指中國香港特別行政區 指位於中國黃山市之多弗玖號公館項目 指獨立於本公司及其關連人士並與之並無關連之第三方 指聯交所證券上市規則 指 2019年12月31日 指胡興榮先生，分別為本公司之主席、執行董事及控股股 東，以及賣方之最終控股股東 指中華人民共和國 指溫州暉永房地產開發有限公司，一間於中國成立之公 司，並為本公司之間接全資附屬公司 指人民幣 指本公司股本中之普通股 指股份或投票權持有人 指香港聯合交易所有限公司 指浙江多弗物業管理服務有限公司，一間於中國成立之公 司 指溫州多弗地產集團有限公司，一間於中國成立之公司 – 15 – 「%」指百分比 承董事會命 民生國際有限公司 主席 胡興榮 香港，2019年12月13日 於本公告日期，執行董事為胡興榮先生（主席）、黃曉海先生、金江桂先生、李振宇 先生及徐昊昊先生，以及獨立非執行董事為鮑依寧女士、黃昆杰先生及袁海波先 生。 – 16 – 中财网 |
