原标题:睿见教育:根据一般授权配售新股 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告或其任何副本概不得直接或間接在美國,或在刊發或派發本公告屬違法的任 何其他司法管轄區內刊發或派發。 本公告僅供參考,並不構成收購、購買或認購任何本公司證券的邀請或要約。 本公告或其任何副本概不得直接或間接在美國,或在刊發或派發本公告屬違法的任 何其他司法管轄區內刊發或派發。本公告並非在美國境內購買或認購證券的要約或 邀請或其組成部分。本公告所述證券並無亦不會根據1933年美國證券法(經修訂) (「美國證券法」)或美國的任何州證券法登記,且除非根據美國證券法及美國的任何 州或其他司法管轄區的適用證券法登記或獲豁免遵守美國證券法及美國的任何州或 其他司法管轄區的適用證券法的登記規定或在毋須遵守美國證券法及美國的任何州 或其他司法管轄區的適用證券法的登記規定的交易中進行,否則不得在美國提呈發 售或出售。本公司無意根據美國證券法登記本公告內所指之任何證券,或在美國進 行證券之公開發售。 – 1 – Wisdom Education International Holdings Company Limited 睿見教育國際控股有限公司 (於開曼群島註冊成立的有限公司) (股份代號:6068) 根據一般授權配售新股 獨家配售代理 配售 董事會於2020年8月11日(交易時段前)宣佈,本公司與配售代理訂立配售協議,據此, 本公司同意委任配售代理,而配售代理同意出任本公司的代理,以按盡最大努力基礎促 使買方根據配售協議所載條款及受限於當中所載條件按配售價認購130,000,000股新股 份。 配售股份佔(a)本公告日期現有已發行股份總數約6.4%;及(b)經配發及發行配售股份擴 大後的已發行股份總數約6.0%(假設於本公告日期至配售完成時,除本公司發行配售股 份外,已發行股份總數將無變動)。 配售股份預期將配售予不少於六名獨立承配人,彼等及彼等之最終實益擁有人均獨立於 本公司及本公司的關連人士。 配售股份將根據一般授權配發及發行。 本公司將向聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。 – 2 – 由於完成配售將受限於達成若干先決條件,因此配售未必一定進行,故本公司股東及潛 在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 由於完成配售將受限於達成若干先決條件,因此配售未必一定進行,故本公司股東及潛 在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 配售 董事會於2020年8月11日(交易時段前)宣佈,本公司與配售代理訂立配售協議,據此,本 公司同意委任配售代理,而配售代理同意出任本公司的代理,以按盡最大努力基礎促使買 方根據配售協議所載條款及受限於當中所載條件按配售價認購130,000,000股新股份。 配售協議 日期 2020年8月11日(交易時段前) 訂約方 (i)本公司;及 (ii)配售代理 配售代理 經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,配售代理及其最終實益擁有人均獨立於 本公司及本公司的關連人士。 配售股份數目 配售代理已同意出任本公司代理並按盡最大努力基礎促使買方根據配售協議所載條款及受 限於當中所載條件按配售價(不包括買方須付的經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易 費)認購130,000,000股新股份。 配售股份佔(a)本公告日期現有已發行股份總數約6.4%;及(b)經配發及發行配售股份擴大 後的已發行股份總數約6.0%(假設於本公告日期至配售完成時,除本公司發行配售股份 外,已發行股份總數將無變動)。 – 3 – 配售股份的權利 配售股份於發行後與其他現有股份享有同等地位。 承配人 配售股份預期將配售予不少於六名獨立承配人,彼等及彼等各自之最終實益擁有人均獨立 於本公司及本公司的關連人士。 於緊接配售完成後,預期概無任何承配人將成為本公司的主要股東(定義見上市規則)。 配售價 配售價為每股配售股份4.24港元,並較: (i) 於最後交易日在聯交所所報收市價每股股份4.70港元折讓約9.8%; (ii) 於最後交易日及包括該日前最後連續五個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 4.56港元折讓約6.9%;及 (iii) 於最後交易日及包括該日前最後連續十個交易日在聯交所所報平均收市價每股股份約 4.47港元折讓約5.0%。 淨配售價(於扣除配售成本及開支後)約為每股配售股份4.20港元。根據每股股份面值0.01 港元,配售股份的面值總額為1,300,000港元。 配售價由本公司與配售代理經考慮包括股份近期市場價格及當前市況之因素後經公平磋商 釐定。 配售的條件 配售須待下列條件達成後,方告作實: (a) 於配售完成前,概無發生以下事項: (i) 任何重大不利變動或可能合理涉及本集團整體狀況(財務或其他方面)或盈利、資 產、業務、營運或前景出現重大不利變動的任何發展;或 – 4 – (ii) (a)聯交所或本公司證券獲准或上市交易的任何其他交易所或場外交易市場對任何 本公司證券買賣施加任何暫停或限制,或(b)在聯交所、上海證券交易所、深圳證 券交易所、東京證券交易所、倫敦證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全國 市場之一般買賣施加任何暫停或遭受限制;或 (iii)任何敵對行為之爆發或升級、恐怖活動、香港、中華人民共和國(「中國」)、日 本、新加坡、美國、英國或歐洲經濟區(「歐洲經濟區」)任何其他成員或開曼群島 宣佈全國進入緊急狀態或宣戰或其他災難或危機;或 (iv) 香港、中國、日本、新加坡、美國、英國或歐洲經濟區任何其他成員或開曼群島 之商業銀行業務或證券交收或結算服務任何嚴重受阻,及╱或香港、中國、日 本、新加坡、美國、英國或歐洲經濟區任何其他成員或開曼群島之有關當局宣佈 商業銀行活動全面停頓;或 (v) 涉及對香港、中國、日本、新加坡、美國、英國或歐洲經濟區任何其他成員或開 曼群島之金融市場之潛在重大不利變動或對其構成影響,或國際財務、政治或經 濟狀況、貨幣匯率、外匯監管或稅項出現之任何重大不利變動或發展, 致使配售代理全權判斷以上事件將導致配售配售股份成為不切實可行或不合宜,或嚴 重阻礙配售股份於二級市場買賣; (b) 截至配售協議日期及交割日(如下文所定義),本公司根據配售協議作出的陳述及保證 為真實、準確且不具誤導性; (c) 於交割日或之前,本公司已遵守所有協議及承諾且就其而言已滿足根據配售協議須遵 守或滿足的所有條件; (d) 配售代理已取得形式及內容獲配售代理合理信納的若干法律意見;及 (e) 聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣,且有關上市及批准隨後並無於交割日交 付代表配售股份的正式股票前遭撤回。 – 5 – 配售代理可全權酌情豁免任何上述條件(條件(e)除外)。倘(i)上文(a)段所載任何事件在配 售協議日期與交割日之間任何時間發生、或(ii)本公司並無於交割日交付配售股份、或(iii) 上文(b)至(e)段所載任何條件並無於當中所載日期獲達成或以書面豁免,則配售代理可全 權酌情選擇終止配售協議。 本公司將向聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。 配售完成 配售完成預期於2020年8月18日或於本公司與配售代理可能協定的其他日期及╱或時間以 及按照上市規則進行(「交割日」)。 由於完成配售將受限於達成若干先決條件,因此配售未必一定進行,故本公司股東及潛在 投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 禁售承諾 本公司已向配售代理承諾,自配售協議日期起至交割日後九十天為止,除非本公司已獲配 售代理事先書面同意,否則本公司不會: (a) 直接或間接實施或安排或促使配售、配發或發行或要約配發或發行或授出任何購股 權、權利或認股權證以認購任何本公司股本證券或任何可轉換或可行使或可交換為本 公司股本證券的證券或訂立任何旨在或可合理預期導致上述任何一項之交易(不論是 實際處置或因現金結算或以其他方式作出的實質經濟處置); (b) 訂立任何掉期或類似協議以全部或部份轉移該等股份擁有權之經濟風險,而不論本段 或上文(a)所述之任何該等交易是否將通過交付股份或其他證券、以現金或其他方式清 償; (c) 公佈有關落實上文(a)或(b)段所述任何該等交易之意向。 – 6 – 上述不適用於(i)根據配售協議發行的配售股份、(ii)根據本公司的購股權計劃授予任何購 股權或根據該計劃已獲授或將獲授的任何購股權獲行使的任何股份發行或(iii)根據本公司 的股份獎勵計劃授予任何股份。 根據一般授權發行配售股份 誠如本公司日期分別為2019年12月9日的通函及日期為2020年1月13日的表決結果公告,授 出一般授權已獲股東於本公司2020年1月13日舉行的股東週年大會通過。 於本公告日期,概無股份根據一般授權獲配發及發行。配售股份將根據一般授權配發及發 行。 配售的理由及裨益以及所得款項的用途 董事認為配售將為本公司提供良機以在籌集資金同時擴大股東及資本基礎。 董事認為配售協議的條款(包括配售價)乃公平合理,且符合本公司及股東的整體利益。 假設悉數配售所有配售股份,配售所得款項總額預期將約為551.20百萬港元。本公司擬將 配售所得款項淨額(經扣除相關成本及開支後)用於建設及發展本集團於中國的學校及作一 般企業用途。 – 7 – 對本公司股權架構的影響 假設悉數配售所有配售股份,且於配售完成前本公司股本並無其他變動,本公司於本公告 日期及緊隨配售完成後的股權架構載列如下: 於本公告日期緊隨配售完成後 佔本公司已發佔本公司已發 行股本概約百行股本概約百 股份數目分比股份數目分比 劉學斌先生(「劉先生」)930,000,000930,000,000(附註1)(附註2) 45.43% (附註2) 42.72% 李素文女士(「李女士」)572,128,000572,128,000 (附註1)(附註3及4) 27.95% (附註3及4) 26.28% 其他股東 545,026,000 26.62% 545,026,000 25.03% 承配人 —— 130,000,000 5.97% 總計 2,047,154,000 100% 2,177,154,000 100% 附註: 1. 劉先生及李女士為本集團的聯合創辦人,且為一致行動人士。 2. 劉先生持有Bright Education (Holdings) Co. Limited(「Bright Education Holdings」,一間於 英屬處女群島註冊成立的公司)的全部已發行股本,故此被視為於Bright Education Holdings 持有的930,000,000股股份中擁有權益。 3. 李女士持有Bright Education Investment Co. Limited(「Bright Education Investment」,一間 於英屬處女群島註冊成立的公司)的全部已發行股本,故此被視為於Bright Education Investment持有的570,000,000股股份中擁有權益。 4. 李女士持有的股份數目包括由彼控制的公司所持有的570,000,000股股份以及作為實益擁有人 持有的2,128,000股股份。 於過往十二個月的股本集資活動 本公司於緊接本公告日期前過往十二個月內並無進行任何股本集資活動。 – 8 – 釋義 除非文義另有所指,否則本公告所用詞彙具有以下涵義: 「董事會」指本公司董事會 「營業日」指香港持牌銀行於正常營業時間開門營業的任何一日(不 含星期六、星期日或公眾假期) 「本公司」指睿見教育國際控股有限公司,一間於開曼群島註冊成立 的有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號: 6068) 「關連人士」指具有上市規則賦予之相同涵義 「董事」指本公司董事 「一般授權」指由股東於2020年1月13日舉行以配發、發行及處理股份 的本公司股東週年大會中向董事會授出的一般授權。 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指港元,香港法定貨幣 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「最後交易日」指 2020年8月10日 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「承配人」指配售代理根據配售協議促使購買配售股份的投資者 「配售」指配售代理根據配售協議所載條款及條件促使向承配人配 售配售股份 「配售代理」指 Citigroup Global Markets Limited – 9 – 「配售協議」指本公司與配售代理就配售訂立日期為2020年8月11日(交 易時段前)的配售協議 「配售價」指每股配售股份4.24港元 「配售股份」指根據配售協議將予發行的130,000,000股新股份 「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會 「股份」指本公司已發行股本中每股0.01港元的普通股 「股東」指本公司股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「美國」指美利堅合眾國 「%」指百分比 承董事會命 睿見教育國際控股有限公司 主席 李素文 香港,2020年8月11日 於本公告日期,本公司董事會由四名執行董事,即李素文女士、劉學斌先生、李久 常先生及王永春先生;及三名獨立非執行董事,即孫啟烈教授(銅紫荊星章,太平紳 士)、譚競正先生及黃維郭先生組成。 – 10 – 中财网 |