|
原标题:北新建材:关于联合重组河南金拇指防水科技股份有限公司的公告 证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2019-052 北新集团建材股份有限公司 关于联合重组河南金拇指防水科技股份有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 为推进防水材料业务的投资和布局，北新集团建材股份有限公 司（以下简称公司）于2019年10月31日与王建业在北京市签署了 《关于河南金拇指防水科技股份有限公司的股权转让协议》，约定公 司以27,300万元的价格受让河南金拇指防水科技股份有限公司（以 下简称河南金拇指）70%股权。 本次交易已经公司第六届董事会第二十一次临时会议以9票同 意、0票反对、0票弃权审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定， 并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不 构成关联交易和重大资产重组。 二、交易对手方介绍 本次交易的对手方为自然人王建业，身份证号码为 4123**********4016，王建业的住址位于河南省郑州市二七区，目前 为河南金拇指的董事长。截至本公告披露日，王建业持有河南金拇指 40.21%的股权。为本次交易之目的，王建业拟收购其他各方持有的河 南金拇指股权，并将河南金拇指由股份有限公司变更为有限责任公司， 股权收购及企业类型变更完成后，王建业将持有河南金拇指100%股 权。 经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网， 王建业未被列入失信被执行人名单。 三、标的公司的基本情况 （一）概况 河南金拇指系成立于2000年3月28日的股份有限公司，目前持 有许昌市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91411082721835948H的《营业执照》，住所为长葛市佛耳湖镇辛集村 (107国道西侧)，法定代表人为王建业，注册资本为10204.3333万 元。河南金拇指的经营范围为防水建筑材料、建筑材料、保温材料、 建筑机械成套设备的研发、制造、销售，防水建筑材料技术开发、技 术推广、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物和技术的进出口 业务。 截至本公告披露日，河南金拇指的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 股份数量 （股） 持股比例（%） 1 王建业 41,030,000 40.2084 2 安徽交控金石并购基金合伙 企业（有限合伙） 14,220,000 13.9353 3 王超 8,760,000 8.5846 4 段小辉 8,760,000 8.5846 序号 股东名称/姓名 股份数量 （股） 持股比例（%） 5 长葛安迪企业服务中心（有 限合伙） 8,310,000 8.1436 6 长葛金辉企业服务中心（有 限合伙） 7,610,000 7.4576 7 河南高创金财创业投资基金 （有限合伙） 2,640,000 2.5871 8 河南高创裕宛科技成果转化 创业投资基金（有限合伙） 2,533,333 2.4826 9 其他36名自然人 8,180,000 8.0162 合 计 102,043,333 100 截至本公告披露日，王建业、长葛安迪企业服务中心（有限合伙） 将合计持有的河南金拇指4,818万股股份质押给中信银行股份有限 公司郑州分行；王超、段小辉、长葛金辉企业服务中心（有限合伙） 将合计持有的河南金拇指2,482万股股份质押给安徽交控金石并购 基金合伙企业（有限合伙）。根据股权转让协议的约定，王建业将负 责解除公司拟受让股份的质押。 由于王建业拟收购其他各方持有的河南金拇指股权，并将河南金 拇指由股份有限公司变更为有限责任公司。因此，在完成前述手续后， 王建业需重新制定河南金拇指的公司章程。 截至本公告披露日，河南金拇指拥有一家全资子公司，即河南金 拇指防水工程有限公司（以下简称金拇指工程公司），金拇指工程公 司成立于2012年6月5日，目前持有长葛市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为91411082597614098L的《营业执照》，住所为长 葛市佛耳湖镇辛集村(107国道西侧)，法定代表人为段小辉，注册资 本为10,000万元。金拇指防水工程的经营范围为防水工程施工,防水 材料销售。 （二）主要财务数据 单位：元 项目 2018年12月31日 2019年5月31日 资产总额 628,963,200.89 700,723,159.38 负债总额 294,415,080.98 337,185,839.02 净资产额 334,548,119.91 363,537,320.36 项目 2018年度 2019年1-5月 营业收入 577,340,997.86 239,602,128.92 净利润 59,568,067.35 28,745,325.35 经营活动产生的现金流量净额 -24,206,644.86 -85,772,085.81 注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三）评估情况 为本次交易之目的，公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普 通合伙）以2019年5月31日为基准日对河南金拇指进行了资产评估， 并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限 公司完成备案。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，分别采用资产基础法和收益法对河南金拇指的股东全部权益价值 进行估算，然后加以校核。选用资产基础法评估结果作为最终评估结 论。经备案的评估结果如下： 以2019年5月31日为基准日，河南金拇指经评估股东全部权益 价值为42,000.89万元。 （四）对外担保及失信被执行人情况 截至本公告披露日，河南金拇指不存在为他人提供担保、财务资 助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人 信息网，河南金拇指未被列入失信被执行人名单。 四、交易协议的主要内容 就本次交易，公司与王建业签署了《关于河南金拇指防水科技股 份有限公司的股权转让协议》，该等协议的主要内容如下： （一）协议签署方 甲方（受让方）：北新集团建材股份有限公司 乙方（转让方）：王建业 （二）股权转让 1.乙方负责完成本次交易的前置工作：（1）乙方收购上述其他各 方持有的河南金拇指的全部股权，并将河南金拇指的企业类型由股份 有限公司变更为有限责任公司；（2）在交接基准日之前，河南金拇指 将截至评估基准日滚存的未分配利润6,000万元进行分红，并以甲方 书面指定的河南金拇指应收账款作为分红的支付方式。 2.乙方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的河南金拇 指70%的股权转让给甲方。甲方同意按照本协议约定的条款和条件受 让乙方转让的河南金拇指70%股权。 （三）股权转让价格及支付方式 1.为本次股权转让之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《审计报告》，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通 合伙）出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考 虑河南金拇指的企业特点，协商确定河南金拇指100%股权的作价为 3.9亿元，标的股权的转让价格为2.73亿元。 2.甲、乙双方同意在中国境内开立三个银行账户，账户均以乙方 的名义开立，分别由甲方、乙方、安徽交控金石并购基金合伙企业（有 限合伙）共同监管（以下称监管账户A），由甲方、乙方、河南高创 金财创业投资基金（有限合伙）共同监管（以下称监管账户B），由 甲方、乙方、河南高创裕宛科技成果转化创业投资基金（有限合伙） 共同监管（以下称监管账户C）。 3.甲、乙双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付： （1）在本协议生效后10个工作日内，甲方支付第一期股权转让 价款，具体金额为1.42亿元，分别向监管账户A、监管账户B和监 管账户C支付9,698.6万元、2,300.4万元和2,201万元。 （2）在有关方按照本协议完成本次交易的交接、乙方负责解除 用于河南金拇指银行贷款的4,818万股的股权质押，并完成标的股权 过户至甲方名下的工商变更登记后10个工作日内，甲方将第二期股 权转让价款支付至乙方的收款账户，具体金额为1.037亿元再扣减本 协议约定的甲方有权暂扣款项后的所得差额。 （3）在有关方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至甲方 名下的工商变更登记后3个月内，甲方将第三期股权转让价款支付至 乙方的收款账户，具体金额为尚未支付的股权转让价格扣减本协议约 定的甲方有权暂扣款项后的所得差额。 4.甲、乙双方同意，乙方完成标的股权过户至甲方名下的工商变 更登记，且在满足以下全部条件后，甲方将解付上述监管账户中的第 一期股权转让款： （1）完成乙方收购安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） 持有的河南金拇指1,422万股股份的工商变更登记。 （2）完成乙方收购河南高创金财创业投资基金（有限合伙）持 有的河南金拇指264万股股份的工商变更登记。 （3）完成乙方收购河南高创裕宛科技成果转化创业投资基金（有 限合伙）持有的河南金拇指253.3333万股股份的工商变更登记。 上述监管账户开立所产生的费用全部由乙方承担，上述监管账户 产生的利息归甲方所有。 5.如乙方出现违反本协议约定的情形，甲方有权从应付乙方的股 权转让价款中扣留相应款项，用于弥补因此给甲方/河南金拇指造成 的损失。如届时可用于扣留的股权转让价款不足以弥补因此给甲方/ 河南金拇指造成的损失金额，甲方仍有权就未弥补的损失部分向乙方 进行追偿。如乙方对于前述暂扣款项有异议，则乙方可通过本协议约 定的争议解决方式提出，如仲裁委员会裁决甲方应将暂扣款项支付给 乙方，甲方应执行裁决结果。对于甲方扣留的股权转让价款甲方有权 选择以下任一方式处理： （1）甲方将扣留的股权转让价款支付给河南金拇指，以弥补河 南金拇指的损失；或者 （2）甲方扣留的股权转让价款不再支付，本次股权转让的价格 相应调减。 （四）期间损益的处理 1.在交接基准日之前，乙方将对本协议约定的河南金拇指截至评 估基准日的滚存未分配利润中的6,000万元进行分配。除上述6,000 万元未分配利润外，河南金拇指截至评估基准日的滚存未分配利润由 交接基准日后的河南金拇指全体股东按各自持有河南金拇指的股权 比例共同享有。 2.自评估基准日至交接基准日期间，乙方保证河南金拇指截至交 接基准日经审计的净资产不低于30,360万元，如截至交接基准日经 审计的净资产低于前述金额，则甲方有权从股权转让价款中直接扣减 截至交接基准日经审计的净资产与30,360万元之间差额部分×70% 的金额。 3.自评估基准日至交接基准日期间，如河南金拇指盈利，则盈利 部分由乙方享有，并在交接基准日之前进行分配。 （五）公司治理及运营 甲方持有河南金拇指70%、乙方持有河南金拇指30%股权期间， 河南金拇指的法人治理结构如下： （1）甲方与乙方共同组成河南金拇指的股东会，股东会会议应 对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使 表决权。 （2）河南金拇指设董事会，河南金拇指的董事会由三名董事组 成。董事会设董事长一人，由董事会选举任免。董事的任期为三年， 可以连选连任。 （3）河南金拇指不设监事会，设监事一名。 （4）河南金拇指设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人 一名。 （六）风险保障措施 1.由于交接完成日之前的任何原因和事由，形成可能导致甲方在 过渡期及交接完成日后发生直接或间接经济损失的事项（以下简称或 有事项），按照本协议的约定处理。该等或有事项包括但不限于： （1）因交接完成日之前的事由导致的担保、诉讼及行政处罚等 或有负债而致使河南金拇指遭受的经济损失。 （2）截至交接完成日已发生，但未在截至交接完成日的财务报 表中反映的负债。 （3）河南金拇指在交接完成日之前欠缴，并且未在截至交接完 成日的财务报表中计提的各种社会保险费用、住房公积金以及其他任 何形式的费用。 （4）由于交接完成日之前河南金拇指未及时与员工签订劳动合 同产生的任何仲裁、索赔等费用。 （5）截至交接完成日已发生但未在截至交接完成日的财务报表 中计提的应缴税金，以及相应的税务罚款、罚息或其他费用等。 2.如果发生本协议所述的或有事项，相关责任全部由乙方承担， 如果给河南金拇指或甲方造成损失，则通过以下任一措施进行补偿： （1）河南金拇指应付给乙方的股利（如有）将不予派发，甲方 有权要求河南金拇指从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金 额，用于弥补河南金拇指或甲方的应收账款坏账损失。 （2）甲方有权要求乙方以现金方式或甲方认可的其他方式向河 南金拇指或甲方赔偿实际损失。 （七）违约责任 1.本协议生效后，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何 一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根 据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏， 该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责 任。 2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行， 则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如 违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接 经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔 偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向河南金拇指寻求赔偿或补 偿。 （八）本协议生效及其他 1.本协议在以下条件全部满足之日起生效： （1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、 乙方本人签名； （2）本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的批准。 （3）乙方负责与安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）、 河南高创金财创业投资基金（有限合伙）、河南高创裕宛科技成果转 化创业投资基金（有限合伙）就收购其持有的河南金拇指19,393,333 股股份签署不包含任何附加条件的股权转让协议。 （4）除前述安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）、河南 高创金财创业投资基金（有限合伙）、河南高创裕宛科技成果转化创 业投资基金（有限合伙）持有的股权外，乙方应负责收购其他股东（长 葛安迪企业服务中心（有限合伙）、长葛金辉企业服务中心（有限合 伙）及其他自然人持有的河南金拇指全部股份并完成工商变更登记手 续。 2.本协议对甲、乙双方及其合法继承人均具有法律约束力，对本 协议双方及其合法继承人构成合法、有效和可执行的义务。 五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 公司在进一步做强做优做大石膏板主业的同时，积极探索与石膏 板具有协同意义的绿色建材产业。防水行业规模大，市场集中度不高， 与石膏板业务有协同和支撑，公司通过联合重组扩大防水材料业务规 模，争取为公司打造新的利润增长点。 （二）本次交易的风险 1.经营风险：建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域以及高速公 路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域， 从行业相关性来看，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度 对建筑防水材料行业有着较大的影响。若未来房地产业和基础设施建 筑业发展速度减慢，将对标的公司盈利能力产生一定影响。 2.管理风险：标的公司管理层对国内建筑防水市场有着比较深刻 的认识，对标的公司业务的发展发挥着重要作用。如管理层及核心岗 位人员发生大幅变动，可能给标的公司发展带来一定影响。 3.财务金融风险：建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑 工程承包商等，由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，导致 建筑防水行业的应收账款金额较大。如果对应收账款催收不力，或者 客户资信状况、经营状况出现恶化，可能导致应收账款不能按约定及 时收回，并带来坏账风险，对标的公司现金流和未来发展产生影响。 4.本次交易实施完成后，河南金拇指将成为公司控股子公司，相 关资产和人员未来是否能够与公司现有业务板块产生预期的协同效 应，存在一定的不确定性，本次交易可能存在一定的业务整合风险。 （三）本次交易对公司的影响 本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 六、备查文件 1．公司第六届董事会第二十一次临时会议决议。 2．公司与王建业签署的《关于河南金拇指防水科技股份有限公 司的股权转让协议》。 特此公告。 北新集团建材股份有限公司 董事会 2019年10月31日 中财网 |
