为缓解债务压力 粤泰股份合计8.3亿元向世茂房地产转让两项目部分

　　粤泰股份(600393.SH)公告称，公司分别以7.58亿元、8063万元向世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产”)转让淮南公园天鹅湾项目80%股权和淮南洞山天鹅湾项目20%股权。

　　其中，针对淮南公园天鹅湾项目，粤泰股份与世茂房地产全资子公司厦门昱翎企业管理有限公司(以下简称“厦门昱翎”)于2019年6月5日签署《淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》，公司向厦门昱翎转让公司控股子公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司80%股权，厦门昱翎收购项目公司80%股权的合作对价为人民币75,796万元(按照公司及公司关联方资金投入余额的80%计算)，其中，股权转让款为人民币7,040万元(按照项目公司注册资本8,800万元的80%计算)，同时厦门昱翎承接公司对淮南恒升的股东借款68,756万元。

　　本次交易前，公司持有淮南恒升90%股权，安徽江龙持有淮南恒升10%股权，淮南恒升纳入公司合并报表范围。根据本次协议安排，本次交易中，公司应完成收购安徽江龙持有项目公司的10%股权，最终公司持有项目公司20%的股权，厦门昱持有项目公司80%股权，项目公司不再纳入公司合并报表范围。公司及厦门昱翎将合作开发淮南公园天鹅湾项目。

　　淮南恒升为淮南仁爱天鹅湾置业有限公司(以下简称“仁爱公司”)在2016年12月22日派生分立，承接位于安徽理工大学旧北校区的三个地块资产，土地面积249,874平方米(详见公司2016-096、2017-001号公告)。淮南恒升拥有位于安徽省淮南市田家庵区姚南村西侧、曹咀村东侧、湖滨西路北侧的安理大旧校区北地块的土地使用权及其开发建设权益，截至目前未开发的用地面积为184,758.97平方米。截至2019年3月31日项目公司已取得9#、10#、13#、14#、15#、16#、17#、22#、23#共计9栋楼的预售许可证。

　　另一方面，针对淮南洞山天鹅湾项目，粤泰股份与世茂房地产持股公司厦门进衡企业管理有限公司(以下简称“厦门进衡”)于2019年6月5日签署《淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》(以下简称“合作协议”)，经双方协商同意：厦门进衡收购项目公司20%股权的合作对价为8,063万元(按照公司及公司关联方资金投入余额的20%计算)，其中，股权转让款600万元，向项目公司提供股东借款7,463万元。

　　本次交易前，公司持有淮南粤泰90%股权，安徽江龙投资有限公司(以下简称“安徽江龙”)持有淮南粤泰10%股权，淮南粤泰纳入公司合并报表范围。根据协议安排，本次交易中，公司应完成收购安徽江龙持有项目公司的10%股权，最终公司持有项目公司80%的股权，厦门进衡持有淮南粤泰20%股权。淮南粤泰由厦门进衡操盘，其继续纳入公司合并报表范围。公司及厦门进衡将根据《合作协议》的约定合作开发淮南洞山天鹅湾项目。

　　湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司(以下简称“华泰嘉德”)为项目公司下属控股子公司，项目公司持有其55%股权。华泰嘉德上述股权不在本次交易范围内。因此，在本协议签署之日起2个月内华泰嘉德上述股权将转予公司或公司指定的子公司。

　　淮南粤泰为淮南仁爱天鹅湾置业有限公司(以下简称“仁爱公司”)在2016年12月22日派生分立，承接位于安徽理工大学旧西校区的一个地块资产，面积87,131平方米(详见公司2016-096、2017-001号公告)。淮南粤泰拥有位于安徽省淮南市田家庵区东起龙泉山庄、南至金佳岭路、西至老龙眼路、北临洞山中路的安理大旧校区西地块的土地使用权及其开发建设权益，截至目前未开发的用地面积为84,797.87平方米。

　　粤泰股份表示，本次公司出售项目公司股权的交易是为了缓解公司流动性紧张，化解公司的逾期借款风险。同时通过与世茂房地产的合作，充分发挥各自优势，提升淮南洞山天鹅湾项目的产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。

　　截至交易基准日(2019年3月31日)，交易项目公司存在对外提供担保的情形，公司持有的项目公司90%股权存在对公司债务进行抵押担保以及项目公司名下资产对公司及公司下属公司债务进行抵押担保的情况。截至目前，上述担保所涉债务剩余本金余额合计为159,198万元。截至本公告披露日，项目公司存在诉讼及查封事项。

　　安徽江龙投资有限公司(以下简称“安徽江龙”)持有项目公司10%的股权，截止目前，公司尚未取得安徽江龙对于本次交易放弃优先受让权的声明。如安徽江龙对本次交易不放弃并行使其优先受让权，则有可能导致本次交易失败。同时，根据协议安排，公司在本次交易中尚需取得安徽江龙持有的项目公司10%的股权，目前本公司尚未与安徽江龙就收购该股权事项签订实质性文件，如最终公司无法取得上述股权，则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。

　　2019年4月24日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司与北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方信托”)签署了《全面合作协议》。北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目，通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目公司股权出售并由交易对方操盘后，公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。