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11月11日晚，上海电气发布对外投资公告，公司拟通过协议转让方式，以每股26.21元的价格受让王维东、许小菊(王维东配偶)持有的赢合科技(300457,股吧)3658.99万股股份(占赢合科技总股本的9.73%)，合计转让价格为9.59亿元。
同一天，赢合科技披露公告称，公司实际控制人王维东、许小菊夫妇与上海电气集团股份有限公司(下称“上海电气”)签署股份转让协议，王维东、许小菊夫妇拟转让公司总股本的9.73%给上海电气，交易完成后，王维东、许小菊夫妇合计持有公司总股本的29.2%，上海电气持有公司总股本的9.73%。
另外，王维东，许小菊承诺赢合科技2020年度、2021年度及2022年度实现的承诺净利润数将分别不低于人民币2.75亿元、人民币3.30亿元、人民币4.29亿元，三年实现的累计承诺净利润数合计不低于人民币10.34亿元。另外，公司披露非公开发行预案，拟向上海电气非公开发行股票数量不超过67,680,624股，募集资金总额不超过200,000万元。 值得注意的是，此次转让涉及的部分股份还存在质押情形，在股份转让交割前王维东、许小菊应将该部分股份的质押解除。据最新的三季报数据显示，王维东与许小菊合计所持有公司股份累计被质押5348万股，占其合计持有公司股份数的36.54%，占公司总股本的14.22%。
1.请说明王维东、许小菊、上海电气筹划本次事项的背景、过程、目的及对你公司的影响，并充分提示相关风险。 2.请结合王维东、许小菊的任职、所持股份的性质、承诺履行、股票质押冻结等情况，说明本次交易是否违反相关股份限售及承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。 3.请结合持股比例、董事会席位等详细说明认定实际控制人发生变更的依据及其合理性。 4.请说明王维东、许小菊以上市公司业绩作出承诺的原因。 5.请披露本次股权转让和非公开发行所涉及资金的来源。 公开资料显示，赢合科技成立于2006年6月，2015年5月在深交所创业板挂牌上市。公司致力于锂离子电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，主要产品包括卷绕机、涂布机、叠片机、模切机等设备。作为国内最早从事锂离子电池生产设备研发、生产和销售的企业之一，赢合科技获得了LG化学、宁德时代(300750,股吧)、比亚迪(002594,股吧)及国轩高科(002074,股吧)等国内外客户的广泛认可。 最近披露的三季报数据显示，今年前三季度，赢合科技实现营业收入13.82亿元，同比增长1.13％；净利润2.38亿元，同比增长14.46％。
电子烟业务能否继续成为赢合科技盈利增长点或存疑问。上面也讲到，在本次交易中，王维东、许小菊承诺，赢合科技2020年至2022年实现的承诺净利润数将分别不低于2.75亿元、3.3亿元、4.29亿元，三年实现的累计承诺净利润数合计不低于10.34亿元。深交所也要求赢合科技说明王维东、许小菊以上市公司业绩作出承诺的原因，上述业绩称是否合理、谨慎、客观，是否存在影响上市公司独立性的事项，是否存在重大不确定性，请充分提示风险。 |
